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1、煤業公司對外投資管理制度（內控、監督）編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 1. 總則1.1. 為了加強公司對外投資的內部控制，規范對外投資行為，防范對外投資風險，保證對外投資的安全，提高對外投資的效益，根據中華人民共和國會計法、證券交易所上市公司內部控制指引和企業內部控制具體規范對外投資（征求意見稿）等法律法規，并結合公司的實際情況，制定本制度。1.2. 本制度適用于煤業股份有限公司（以下簡稱煤業）本部、分公司及所屬全資子公司和控股子公司（以下簡稱各單位），參股子公司可參照執行。1.3. 釋義對外投資是指企業以現金、實2、物、無形資產或購買股票債券等有價證券方式向其他企業的投資。2. 對外投資管理的組織機構和職責2.1. 股份公司董事會的相關職責董事會負責權限范圍內對外投資方案的審批。重大對外投資項目須經董事會審議通過后，報股東大會審批。2.2. 股份公司總經理辦公會的相關職責總經理辦公會負責對投資項目進行審議，經審議通過的對外投資方案提交董事會審批。2.3. 股份公司財務部的相關職責（1） 根據股東大會決定的投資計劃，擬訂年度投資計劃；（2） 負責對外投資資金的劃撥、清算和記錄。2.4. 股份公司投資管理部門的相關職責公司投資管理部門暫設在財務部，受公司委托可行使其管理職責。（1） 負責公司對外投資項目的立項3、審核、可行性論證、方案確定等工作；（2） 負責公司對外投資項目的實施和監管；（3） 負責公司對外投資項目的備案登記及上報工作；（4） 負責對外投資核算及報表編制等日常工作。2.5. 股份公司證券部的相關職責（1） 經董事會授權，從事證券投資業務。負責提供投資依據，具體管理運作資金，定期向董事會匯報公司證券投資業務狀況；（2） 負責協同財務部擬訂年度投資計劃；（3） 負責組織公司對外投資事項的相關信息批露。2.6. 對外投資管理崗位分工原則要求2.6.1. 為了達到對外投資內部控制規范的目標，公司建立對外投資業務的崗位責任制，明確相關部門和崗位的職責、權限，確保辦理對外投資業務的不相容崗位相互分4、離、相互制約和相互監督。2.6.2. 合法的對外投資業務應在業務的授權、執行、會計記錄以及資產的保管方面有明確的分工，不得由一個人同時負責對外投資業務流程中兩項或兩項以上的工作。2.6.3. 對外投資不相容崗位如下：（1） 對外投資項目的可行性研究人員與評估人員在職責上必須分離；（2） 對外投資計劃的編制人員不能同時控制計劃的審批權；（3） 對外投資的決策人員與對外投資的執行人員必須由不同的人員負責；（4） 負責證券購入或出售的人員不能同時擔任會計記錄工作；（5） 證券的保管人員必須同負責投資交易賬務處理的職員在職責上分離；（6） 參與投資交易活動的職員不能同時負責有價證券的盤點工作；（7） 5、對外投資處置的審批與執行不能由相同的人員負責；（8） 對外投資項目進行投資績效評估的人員與執行人員在職責上必須分離。3. 授權審批規定3.1. 各單位應建立對外投資業務的授權審批制度。對外投資業務的相關部門與經辦人員應嚴格履行授權審批程序，審批人應嚴格遵守審批權限，不得超越權限審批。對于審批人超越授權范圍審批的對外投資業務，經辦人員有權拒絕辦理，并及時向審批人的上級授權部門報告。3.2. 授權審批內容可以參見下表：對外投資審批權力矩陣審批部門及人員審批事項對外投資項目承辦單位外部專業機構/有關專家股份公司本部高管層董事會股東大會法律部門投資管理部門證券部財務部總經理辦公會董事長全體成員年度投資6、計劃參與擬訂擬訂審議組織擬訂審批一般投資項目決策提出立項申請初審、可行性論證、方案確定組織審議審批重大投資項目決策單項運用資金凈資產20%提出立項申請評審初審、可行性論證、方案確定組織審議審批單筆運用資金凈資產50%提出立項申請評審初審、可行性論證、方案確定組織審議審議審批對外投資實施方案及方案變更按照授權審批程序重新進行審批對外投資業務合同評審經授權簽訂重大股票、債券交易行為參與評定業務操作審議審批投資處置擬訂方案提出處置建議審批重大投資處置擬訂方案提出處置建議審議審批對外投資轉讓確定轉讓價格審核審批重大對外投資轉讓審計評估確定轉讓價格審核審議審批4. 對外投資管理內控程序財務部擬訂年度投資7、計劃董事會投資決策投資管理部門財務部投資管理部門財務部1234投資執行投資管理財務部投資處置5圖：對外投資管理內控程序4.1. 根據股東大會決定的投資計劃，董事會委托總經理組織有關人員擬訂年度投資計劃，公司財務部擬訂年度投資計劃后，向董事長報告，提交董事會，形成決議后，交由總經理組織實施。4.2. 對外投資項目承辦單位提出立項申請，由投資管理部門上報總經理辦公會，總經理辦公會委托投資管理部或專業機構對投資項目進行可行性論證，并對投資項目進行審議，審議通過后，上報董事會決策審批。4.3. 投資管理部門分別執行投資談判和合同簽訂作業，財務部按照投資合同中投資雙方協商確定的價格結算、支付投資款項，或8、者移交投資實物資產。4.4. 投資管理部門及產權代表對投資項目全過程實行跟蹤監管，掌握被投資企業的狀況，及時發現并解決項目實施中存在的問題；公司財務部及時收取應獲得的股利、利息及其他各項權益，定期與被投資企業核對有關賬目。4.5. 公司管理層提出投資處置建議，財務部會同投資管理部門擬訂處置方案，報董事會審批，重大投資處置提交股東大會審批。5. 投資決策內控要求5.1. 對外投資原則：公司的對外投資以形成主業突出、行業特點鮮明、多元化發展的產業體系為目標，同時符合國家產業政策以及公司的中長期發展規劃。5.2. 公司所有對外投資均由股份公司運作，公司所屬分公司及其他單位不得作為投資主體進行對外投資9、業務。5.3. 公司對外投資總量須與資產總量相適應，累計對外投資總規模不得超過其凈資產的50%。5.4. 對外投資審批程序：項目承辦單位提出立項申請，由公司投資管理部門將項目報審資料上報總經理辦公會；總經理辦公會委托投資管理部門或專業機構對投資項目進行初審、可行性論證、方案確定等工作，并對投資項目進行審議，審議通過后，上報董事會決策審批。5.5. 公司所屬參控股企業進行對外投資業務，由所在公司董事會決議。總經理委托公司投資管理部門或專業機構對其投資項目進行可行性論證，為參控股企業董事會決議提供專業意見。5.6. 對外投資項目承辦單位提出立項申請需備齊以下資料：對外投資項目申請報告或建議書；對外10、投資項目可行性研究報告；對外投資方式及資金來源；被投資企業的資產負債及經營狀況；有關合作單位的資信情況；政府或主管部門的有關文件等。5.7. 由公司投資管理部門等相關部門對投資建議項目進行分析和論證時，應對被投資企業資信情況進行調查或實地考察，并關注被投資企業管理層或實際控制人的能力、資信等情況。對外投資項目如有其他投資者的，應根據情況對其他投資者的資信情況進行了解或調查。5.8. 公司投資管理部門或委托具有相應資質的專業機構對投資項目出具可行性研究報告，重點對投資項目的目標、規模、投資方式、投資的風險與收益等評價，形成評估報告。評估報告應當全面反映評估人員的意見，并由所有評估人員簽章。5.911、. 對重大對外投資項目，必須委托具有相應資質的專業機構對可行性研究報告進行獨立評估。重大對外投資項目包括但不限于：（1） 單項運用資金超過500萬元人民幣（含）以上的對外投資項目，對同一投資對象的金額累計計算。（2） 公司新建項目。（3） 資本運營項目。（4） 其他應由董事會、股東大會決定的項目。5.10. 總經理辦公會對投資項目的審議程序為：查詢項目基本情況，比較選擇不同的投資方案；對項目的疑點、隱患提出質詢；提出項目最終決策方案、建議等；最后上報公司董事會決策審批。5.11. 總經理辦公會對投資項目的審議內容包括：（1） 擬投資項目是否符合國家有關法律法規和相關調控政策，是否符合公司主業發12、展方向和對外投資的總體要求，是否有利于公司的長遠發展。（2） 擬訂的投資方案是否可行，主要的風險是否可控，是否采取了相應的防范措施。（3） 公司是否具有相應的資金能力和項目監管能力。（4） 擬投資項目的預計經營目標、收益目標等是否能夠實現，公司的投資利益能否確保，所投入的資金能否收回。5.12. 公司董事會在權限范圍內根據總經理辦公會對項目做出的審核建議，經集體討論后，簽署審批意見。公司單項運用資金超過最近一期經審計凈資產20%的對外投資項目須經董事會審議通過后，報股東大會決策審批。5.13. 公司對外投資實行集體決策，嚴禁任何個人擅自決定對外投資或者改變集體決策意見。5.14. 公司投資管理13、部門對所有的投資決策進行完整的書面記錄，包括投資項目的風險與收益的計算過程、投資決策層人員背景材料等，并對這些書面文件進行編號備查。6. 投資執行內控要求6.1. 根據董事會或股東大會的審批意見，公司投資管理部門會同項目承辦單位制定對外投資實施方案，明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。6.2. 對外投資實施方案及方案的變更，應當按照授權審批程序重新進行審批。6.3. 總經理授權公司投資管理部門組織實施對外投資方案。投資管理部門分別執行投資談判和合同簽訂作業；財務部按照投資合同中投資雙方協商確定的價格結算、支付投資款項，或者移交投資實物資產。6.4. 對外投資業務合同需由公司法律部門或14、相關專家提出評審意見，并經公司法定代表人授權后簽訂。6.5. 以委托投資方式進行的對外投資，由公司投資管理部門對受托企業的資信情況和履約能力進行調查，簽訂委托投資合同，明確雙方的權利、義務和責任，并采取相應的風險防范和控制措施。6.6. 公司可以用現金、實物資產、無形資產等向其他單位投資，但不得以國家規定不得用于對外投資的其他財產進行投資。6.7. 經批準實施后的對外投資項目應由產權代表或委托的承辦人向公司投資管理部門報齊全部資料，投資管理部門應做好對外投資項目的備案工作。7. 投資（持有期間）管理內控要求7.1. 投資管理部門負責項目實施過程中的監督、檢查工作，定期向總經理辦公會和董事會提交15、報告。董事會認為必要時，可直接聽取項目承辦單位的匯報。7.2. 公司對外投資（證券投資除外）實行投資、經營、監管相結合的原則，在項目實施前派出產權代表，建立對外投資項目的產權代表責任制度，并建立產權代表適時報告、業績考評與輪崗制度。7.3. 公司對外投資項目產權代表應指定一人擔任。可由公司董事會、監事會、經理層成員、承辦單位負責人或其他人員擔任。7.4. 產權代表對投資項目全過程實行跟蹤監管，掌握被投資企業的財務狀況、經營情況和現金流量，定期組織對外投資質量分析，及時發現和匯報項目實施過程中存在的問題，并提出解決的辦法和建議。產權代表對子公司的利潤分配向董事會提出建議。7.5. 公司投資的全資16、及控股子公司應按月編制財務報告，并按規定時間送交公司財務部，由財務部按規定編制合并會計報表。7.6. 除全資及控股子公司以外的對外投資項目（含股票、債券投資），由產權代表或具體承辦單位每半年向公司財務部報送被投資企業的財務報表，同時對被投資企業的重大經營情況（如利潤分配等股東大會決議）也應及時報送公司財務部備案。7.7. 證券投資業務7.7.1. 經董事會授權，公司證券部為從事證券投資業務的專門部門，公司其他單位和部門不得從事證券投資業務。7.7.2. 公司證券投資范圍僅限于國內依法公開發行上市的股票、債券和證券投資基金。7.7.3. 證券部負責提供投資依據和具體管理運作資金。重大證券投資項目17、聘請中介機構或有關專業人員參與評定，經總經理辦公會審議，董事會審批后執行。7.7.4. 證券部對所發生的交易業務，辦理相關手續后必須及時將有關資料移交財務部；財務部設庫保管、專人負責、定期盤點。7.7.5. 證券部在每季度結束后的15日內，向總經理辦公會、董事會匯報公司證券投資業務狀況，如遇重大事項及時向董事會做出匯報。7.8. 公司財務部負責對外投資有關權益證書的管理，指定專門人員保管權益證書，建立詳細的記錄。未經授權人員不得接觸權益證書。財會部定期和不定期地與相關管理部門和人員清點核對有關權益證書。7.9. 公司財務部及時收取應獲得的股利、利息及其他各項權益；定期與被投資企業核對有關賬目，18、保證對外投資的安全、完整。7.10. 公司投資收益的核算符合國家統一的會計制度規定，對外投資取得的股利以及其他收益，均納入公司會計核算體系。7.11. 被投資企業股權結構等發生變化的，公司財務部應及時取得被投資企業的相關文件，辦理相關產權變更手續，反映股權變更對本企業的影響。7.12. 公司財務部加強對投資項目減值情況的定期檢查和歸口管理，減值準備的計提標準和審批程序，按照煤業股份有限公司會計政策的有關規定執行。8. 對外投資處置內控要求8.1. 對外投資的處置包括對外投資的收回、轉讓、核銷，由公司管理層提出處置建議，財務部會同投資管理部門擬訂處置方案，報董事會審批；重大投資處置還應提交股東大19、會審議，經批準后方可實施。8.2. 公司財務部對應收回的對外投資資產，要及時足額收取并及時入賬，收到的金額超過投資賬面價值部分確認為處置收益。8.3. 公司對外轉讓投資時應由財務部會同投資管理部門合理確定轉讓價格，并報公司管理層、董事會及股東大會逐級批準；必要時，可委托具有相應資質的專門機構（會計師或評估師事務所）進行審計評估后確認。8.4. 公司核銷對外投資，應取得因被投資企業破產等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。8.5. 公司財務部應當認真審核與對外投資處置有關的審批文件、會議記錄、資產回收清單等相關資料，并按照規定及時進行對外投資處置的會計處理，確保資產處置真實、合法。8.6. 公20、司建立對外投資項目后續跟蹤評價管理制度，由投資管理部門對公司和所屬企業的重要投資項目，有重點地開展后續跟蹤評價工作，并作為進行投資獎勵和責任追究的基本依據。8.7. 公司建立對外投資業務的崗位責任制及對外投資責任追究制度，對在對外投資中出現重大決策失誤，未按規定履行立項、論證、審批程序和不按規定執行對外投資各項管理規章的機構、部門及人員，追究相應的責任。8.8. 公司結合對外投資經濟損失的程度，對投資主體負責人、其他責任人做出經濟賠償處罰；情節嚴重的給予行政處分；構成刑事責任的移交司法機關。對負有審核責任的單位負責人、其他責任人視情節輕重給予一定的處分。9. 監督檢查9.1. 公司審計部負責對21、外投資內部控制的監督檢查制度，定期或不定期地進行檢查。9.2. 對外投資內部控制監督檢查的內容主要包括：9.2.1. 對外投資業務相關崗位設置及人員配備情況。重點檢查崗位設置是否科學、合理，是否存在不相容職務混崗的現象，以及人員配備是否合理。9.2.2. 對外投資業務授權審批制度的執行情況。重點檢查分級授權是否合理，對外投資的授權批準手續是否健全、是否存在越權審批等違反規定的行為。9.2.3. 對外投資業務的決策情況。重點檢查對外投資決策過程是否符合規定的程序。9.2.4. 對外投資的執行情況。重點檢查各項資產是否按照投資方案投出；投資期間獲得的投資收益是否及時進行會計處理，以及對外投資權益證22、書和有關憑證的保管與記錄情況。9.2.5. 對外投資的處置情況。重點檢查投資資產的處置是否經過集體決策并符合授權批準程序，資產的回收是否完整、及時，資產的作價是否合理。9.2.6. 對外投資的會計處理情況。重點檢查會計記錄是否真實、完整。9.3. 對監督檢查過程中發現的對外投資業務內部控制中的薄弱環節，審計部應當及時報告公司管理層，有關部門應當查明原因，采取措施加以糾正和完善。9.4. 審計部每年應當提交對外投資內部審計報告，說明公司對外投資業務內部控制監督檢查情況和有關部門的整改情況。10. 控制文件煤業股份有限公司對外投資管理辦法煤業股份有限公司證券投資業務管理辦法煤業股份有限公司會計政策23、11. 附則11.1. 制度的起草與歸口管理11.1.1. 本內部控制制度體系由煤業公司內部審計部起草，董事會通過后正式下達，內部審計部歸口管理。11.1.2. 股份公司要求各單位（分公司、全資和控股子公司）根據自身特點和管理需要制定的實施細則和管理辦法，應提交股份公司內部審計部備案。11.2. 制度的修訂11.2.1. 本內部控制制度體系根據需要不定期進行修訂。股份公司本部各職能部門和所屬單位（分公司、全資和控股子公司）均有權根據需要對制度體系的內容提出修改意見，并提交內部審計部。內部審計部負責收集整理各單位提出的修改意見，并安排有關人員進行專題討論，對修改信息進行全面評估后組織編輯修改內部控制制度體系文件。11.2.2. 本內部控制管理制度體系由煤業公司內部審計部負責解釋。