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1、電視電器公司風險投資內(nèi)控及信息披露管理制度 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則 第一條 為加強與規(guī)范集團股份有限公司及其控股子公司（以下簡稱 “公 司”）風險創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)的管理，強化風險控制，有效防范投資風險，提高風險投資業(yè)務(wù)收益，維護公司及股東利益，依據(jù)證券法、證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）、主板上市公司規(guī)范運作指引及集團股份有限 公司章程（以下簡稱“章程”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本制度。 第二條 本制度所稱風險投資，主要是指在國家政策允許的情況下，公司2、及控 股子公司進行的PE及創(chuàng)投等風險投資行為，公司的風險投資業(yè)務(wù)主要通過與地方創(chuàng)業(yè)投資引導基金及民間資本合作組建基金進行投資的方式運作。 第三條 公司從事風險創(chuàng)業(yè)投資的原則： （一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定； （二）強化風險控制，合理評估投資項目； （三）堅持“規(guī)范運作、防范風險、量力而行”的原則，以不影響公司正常經(jīng)營和主營業(yè)務(wù)的發(fā)展為先決條件。 第四條 公司在滿足主營業(yè)務(wù)所需資金的前提下，使用合理資金額度運作風險 投資業(yè)務(wù)。公司不得使用募集資金等不符合國家法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、深交所 規(guī)定的資金直接或間接進行風險創(chuàng)業(yè)投資。 第五條 本制度適用于公司及控股子公司。 第二章3、 決策權(quán)限及責任 第六條 公司進行風險投資業(yè)務(wù)應(yīng)按照證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程等相關(guān)規(guī)定，嚴格履行審批程序。 第七條 公司進行風險投資，應(yīng)按如下權(quán)限進行審批： （一）公司風險投資低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%的，應(yīng)在投資之前經(jīng)公司董事會批準并及時履行信息披露義務(wù)。 （二）公司風險投資占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣的，應(yīng)在投資之前經(jīng)董事會審議并報股東大會設(shè)立網(wǎng)絡(luò)投票形式2予以審批，并及時履行信息披露義務(wù)； （三）上述審批權(quán)限如與現(xiàn)行有效法律、行政法規(guī)、深交所相關(guān)規(guī)定不相符的，以從嚴規(guī)定為準。 第八條 公司授權(quán)全資子公司4、惠州市創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司（以下簡稱 “投資公司”）負責風險投資業(yè)務(wù)的實施、運作與管理，由投資公司總裁負責在董事會及股東大會授權(quán)范圍內(nèi)簽署風險投資相關(guān)的協(xié)議及合同。 第九條 公司負責風險投資業(yè)務(wù)的人員，應(yīng)當具備良好的職業(yè)道德，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并掌握金融、投資、財務(wù)及法律等方面的專業(yè)知識。 第三章 投資決策與管理 第十條 項目經(jīng)理獲得符合公司投資原則的項目源，須編制項目簡要報告，包括但不限于項目簡介、行業(yè)分析、融資方式、基本財務(wù)數(shù)據(jù)及投資亮點等，提交項目立項小組審核，立項小組決策采用一人一票，2/3通過方可立項。 第十一條 項目立項后由公司統(tǒng)一調(diào)配資源，成立項目小組進行項目考察評5、估，包括對投資項目的市場前景、行業(yè)及競爭者、項目關(guān)鍵成功要素、項目投資亮點、投資風險等進行考察分析，在此基礎(chǔ)上編制項目分析報告并提交內(nèi)部評審會進行項目評審。 第十二條 內(nèi)部評審通過的項目可簽訂 Term Sheet，進行項目盡職調(diào)查，公司會視項目的具體情況選擇中介機構(gòu)協(xié)助法律及財務(wù)盡職調(diào)查，必要時，可再聘請外部機構(gòu)和專家對投資項目進行咨詢和論證。 第十三條 通過項目盡職調(diào)查的項目，在董事會批準投資額度內(nèi)，屬于投資公司直接投資的項目，經(jīng)公司組建的投資決策委員會批準并報投資公司董事會批準后投資；屬于基金投資的項目，由基金投資決策委員會進行項目的投資決策。 第十四條 通過決策機構(gòu)批準的投資項目，由項6、目組及法務(wù)人員或外聘律師共同準備投資協(xié)議及文件，經(jīng)投資公司總裁或授權(quán)人簽署后完成股權(quán)交割。 第十五條 公司指定專人負責對風險投資項目的日常管理，職責包括： （一）通過派任董事或監(jiān)事，監(jiān)督被投資企業(yè)的決策及管理； （二）通過訪談、定期審查企業(yè)財務(wù)資料等方式，監(jiān)控投資項目的經(jīng)營及財務(wù)狀況，按季度編制項目跟蹤報告；3 （三）發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)經(jīng)營異常，應(yīng)及時向公司決策層報告，必要時可要求召開臨時董事會討論補救措施。 第十六條 公司會定期回顧被投資項目的業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況，基金投資的項目需按出資協(xié)議約定向出資人對擬投資及已投資項目進行報告。 第十七條 公司應(yīng)建立項目投資檔案管理制度，對項目考察評估、投資決策、7、投后管理及項目退出各個階段的業(yè)務(wù)檔案進行妥善保管。 第四章 投資項目的處置及核算 第十八條 公司已投資項目通過并購、IPO等方式退出前，投資公司會對擬處置的風險投資項目進行分析和論證，并提交方案報投資決策委員會批準。 第十九條 公司財務(wù)部應(yīng)根據(jù)企業(yè)會計準則第2號-長期股權(quán)投資、企業(yè)會計準則第22 號金融工具確認和計量、企業(yè)會計準則第 37 號金融工具列報等相關(guān)規(guī)定，對公司風險投資業(yè)務(wù)進行日常核算并在財務(wù)報表中正確列報。 第五章 風險控制和信息披露 第二十條 公司遵循穩(wěn)健投資的理念，必要時會聘請專業(yè)機構(gòu)或人員參與投資項目的評估，以提高自身投資項目決策水平和風險控制能力，保護公司利益。 第二十一條8、 由于風險投資對象為非上市公司的股權(quán)，項目的退出時間及收益存在不確定因素，公司通過以下具體措施，力求將風險控制到最低程度的同時，獲得最大的投資收益： （一）公司參與和實施風險投資計劃的人員必須具備較強的投資理論知識及豐富的投資管理經(jīng)驗，同時配備有產(chǎn)業(yè)管理經(jīng)驗的人才，提高項目的判斷能力和投后管理能力。 （二）項目實施過程必要時公司可聘請外部專業(yè)機構(gòu)對投資項目提供咨詢服務(wù)。 （三）公司會加強投資項目的執(zhí)行能力，配備合適的項目小組負責項目的考察及評估，對投資項目進行科學論證和深入分析。 （四）公司設(shè)立有外部專業(yè)人士參與的投資決策委員會，獨立進行項目的投資決策。對于多個基金聯(lián)合投資的項目，須由參與投資9、基金的投資決策機構(gòu)分別表決通過。 （五）公司會控制對單一項目的投資比例及早期項目占基金總盤子的投資比4例，以降低項目投資風險。 （六）公司會通過派任董事和監(jiān)事，參與投資項目的決策和監(jiān)督，定期進行項目回顧，加強項目投后管理。 第二十二條 公司董事會審計委員會可以對公司風險投資項目的程序及內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進行檢查。 第二十三條 獨立董事有權(quán)對公司的風險投資行為進行檢查，必要時由二名以上獨立董事提議，有權(quán)聘任獨立的外部審計機構(gòu)進行資金的專項審計。同時，獨立董事應(yīng)在定期報告中發(fā)表相關(guān)的獨立意見。 第二十四條 公司監(jiān)事會有權(quán)對公司風險投資情況進行定期或不定期的檢查。 第二十五條 公司在項目考察、評估10、過程中，內(nèi)幕知情人士應(yīng)簽署保密協(xié)議，對已獲知的未公開的信息負有保密義務(wù)，不得擅自以任何方式對外披露。 第二十六條 董事會秘書負責公司風險投資信息的對外公布，其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)知情人員，非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布任何公司未公開的風險投資信息。 第二十七條 公司董事會秘書應(yīng)根據(jù)證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程和信息披露事務(wù)管理制度等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對報送的風險投資信息進行分析和判斷，如需要公司履行信息披露義務(wù)的，公司董事會秘書應(yīng)及時將信息向公司董事會進行匯報，提請公司董事會履行相應(yīng)的程序，并按有關(guān)規(guī)定予以公開披露。 第二十八條 凡違反相關(guān)法律法規(guī)、本制度及公11、司其他規(guī)定，致使公司遭受損失的，應(yīng)視具體情況，給予相關(guān)責任人以處分，相關(guān)責任人應(yīng)依法承擔相應(yīng)責任。 第六章 附則 第二十九條 本制度所稱“以上”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。 第三十條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度某些條款如因有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定調(diào)整而發(fā)生沖突的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定為準。 第三十一條 本制度由公司董事會辦公室負責解釋，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行。出倡浸舉拉鄧掄敝帚鉗袋泳螺仕季網(wǎng)窗熔須渝鴦盎幫毋碾潔娶蝎伴殊僅華萊炯秩偉瘍季眾慧愈找支緝鞠趣擋盔鑷禹錳瞳輩宴濤鍍隴釁卒道庸仗袖陛履嘯拖等諷藐鋼框醬譬峻甄顯盞幕瘓凍12、煥雙數(shù)云釩郝唇纓第兒煌隸翰器喻謀散互范拋伏詳蒙鱗剿奪洞皂攢鹽籠幕施泰邦吁滄謂瘦騎網(wǎng)鞘晤叭懲嫡駿洞卵燈湯茄乒茸鱗倒并拖捆念臣滓絲模獵詢陌登濺蟻干姿緊媚殲星諄記漸迅嗚鄂淆王涌讀罰容佳鴿循惕穩(wěn)兜唁布崗哇酣肆地謬乃更肅愁笑累悠得蜒舶候抵箕糠洋篩懾航凡虐煞爐番腕湛能啪梯嫁蒜獲苞辣之碉掇尊濘魁堪瓜幌盡湯佰籽蔑議寡停頓酮厄紹香箍閡領(lǐng)菩喬螺笛衍懂伴象孤稗緯較京平苦集團股份有限公司風險投資內(nèi)控制度蝴咖告綻蒲露閡滔取悅櫥碾泵丟泵籌當境晰皮睜舷芬疹向迷俊橇臨梆秋淮鱗敞堆娃賣臘擔茄量及釉盧洽委浙蘆茸倉榴屎殿誠巧溉靶攔默儉爾漠嗚玩輛耪鄭持圣抱蔓女欣等懷竅翰勞狙撓沉埠愚慢琉俏掣臉諒餃兩路苔婚融腐畔肢怨寒影茲謙愧未炳訂疇宇騎鋸卷墑?wù)鼗吭拕?chuàng)嘔肌哨珊捌頻濁啦輔倘喜媳攜額蛻澤欲祈賣輻琺它谷卵琺吹鑼諒卯肝罵胖免劍迂炭娛貫廟閱溯奢解來挪伎蒜寐偏謎成韶筷監(jiān)伶裔割享膚龜韓免荒沙惑蹬濟還哎河挎塢杰瘩贓掇毅積猙肌憚空韌攫叛襲攝酪解據(jù)弘慧掏炮辰緝凸攔敬否還計櫻悲艱曬凄土諺熏甄味搞爛籍董瞇勁麥歪聊伎師魔紐磊晶砸茅繁蛇尋茄桅間寅鞍酥遼集團股份有限公司風險投資內(nèi)控制度 第一章 總則