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1、股份公司信息披露內控管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 1 總則1.1 根據中國證券監督管理委員會有關上市公司信息披露的要求和上市公司治理準則、深圳證券交易所股票上市規則，以及公司章程規定，為規范公司信息披露行為，確保信息真實、準確、完整、及時，特制定本制度。1.2 本制度所指信息主要包括： 公司依法公開對外發布的定期報告，包括季度報告、半年度報告、年度報告； 公司依法公開對外發布的臨時報告，包括股東大會決議公告、董事會決議公告、監事會決議公告、收購、出售資產公告、關聯交易公告、補充公告、整改公告和其他重大事項2、公告等；以及深圳證券交易所認為需要披露的其他事項； 公司發行新股刊登的招股說明書、配股刊登的配股說明書、股票上市公告書和發行可轉債公告書； 公司向中國證券監督管理委員會、中國證監會南京特派辦、深圳證券交易所、無錫市國有資產管理辦公室、無錫市上市公司辦公室或其他有關政府部門報送的可能對公司股票價格產生重大影響的報告、請示等文件； 新聞媒體關于公司重大決策和經營情況的報道。1.3 董事會秘書是公司信息披露的具體執行人和與深圳證券交易所的指定聯絡人，協調和組織公司的信息披露事項，包括健全和完善信息披露制度，確保公司真實、準確、完整、及時地進行信息披露。2 信息披露的基本原則2.1 公司應當履行以下信3、息披露的基本義務： 公司應及時披露所有對公司股票價格可能產生重大影響的信息，并在第一時間報送深圳證券交易所； 在公司的信息公開披露前，本公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人員有責任確保將該信息的知情者控制在最小范圍內； 確保信息披露的內容真實、準確、完整、及時，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏； 公司及其董事、監事、高級管理人員不得泄漏內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。2.2 公司各部門按行業管理要求向上級主管部門報送的報表、材料等信息，相關職能部門應切實履行信息保密義務，防止在公司公開信息披露前泄露。職能部門認為報送的信息較難保密的，應同時報董事會秘書，由董事會秘書4、根據有關信息披露的規定決定是否向所有股東披露。公司應公開披露的信息，如需在其他公共傳媒披露的，不得先于指定報紙和指定網站，不得以新聞發布會或答記者問等形式代替公司的正式公告。3 信息披露的審批程序3.1 公開信息披露的內部審批程序： 公開信息披露的信息文稿均由董事會秘書撰稿或審核； 董事會秘書應按有關法律、法規和公司章程的規定，在履行法定審批程序后披露定期報告和股東大會決議、董事會會議決議、監事會會議決議； 董事會秘書應履行以下審批手續后方可公開披露除股東大會決議、董事會決議、監事會決議以外的臨時報告：.1 以董事會名義發布的臨時報告應提交董事長審核簽字；.2 以監事會名義發布的臨時報告應提交5、監事會主席審核簽字；.3 在董事會授權范圍內，總經理有權審批的經營事項需公開披露的，該事項的公告應先提交總經理審核，再提交董事長審核批準，并以公司名義發布；.4 董事會授權范圍內，全資子公司總經理有權審批的經營事項需公開披露的，該事項的公告應先提交全資子公司總經理審核簽字，再提交公司總經理審核同意，最后提交公司董事長審核批準，并以公司名義發布；.5 控股子公司、參股子公司的重大經營事項需公開披露的，該事項的公告應先提交公司派出的該控股公司董事長或該參股公司董事審核簽字，再提交公司總經理審核同意，最后提交公司董事長審核批準，并以公司名義發布。 公司向中國證券監督管理委員會、中國證監會南京特派辦、6、深圳證券交易所、無錫市國有資產管理辦公室、無錫市上市公司辦公室或其他有關政府部門遞交的報告、請示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經濟數據的宣傳性信息文稿應提交公司總經理或董事長最終簽發。4 定期報告的披露4.1 公司應按公開發行證券公司信息披露編報規則的內容與格式公開披露的定期報告： 季度報告：公司應在每個會計年度前三個月、九個月結束后的三十日內編制完成季度報告，在公司的指定報紙上刊載季度報告正文，在公司的指定網站上刊載季度報告全文(包括正文及附錄)，但第一季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告； 半年度報告：公司應當于每個會計年度的前六個月結束后二個月內編制完成半年度報告，在7、公司的指定報紙上刊登半年度報告摘要，在公司的指定網站上登載半年度報告全文； 年度報告：公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成年度報告，在公司的指定報紙上披露年度報告摘要，同時在公司的指定網站上披露其全文。5 主要臨時報告的披露5.1 應公開披露的臨時報告事項： 關聯交易事項：.1 關聯交易是指公司及公司控股子公司與公司的關聯人發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：a 購買或銷售商品；b 購買或銷售除商品以外的其他資產；c 提供或接受勞務；d 代理；e 租賃；f 提供資金(包括以現金或實物形式)；g 擔保；h 管理方面的合同；i 研究與開發項目的轉移；j 許可協議；k 贈與8、；l 債務重組；m 非貨幣性交易；n 關聯雙方共同投資；o 深圳證券交易所認為應當屬于關聯交易的其他事項。.2 當關聯交易金額達到如下標準時應向董事會秘書及時報告：a 關聯交易金額達到300萬元以上時；b 與關聯人就同一標的或與同一關聯人在連續12個月內累計達到300萬元以上時。.3 公司及公司持有50以上股份的控股子公司遵照上述標準執行；公司的參股公司以其交易標的乘以公司參股比例或協議分紅比例后的數額對照上述標準執行。 重大事項.1 重大事項包括但不限于：a 收購、出售資產；b 重大擔保事項；c 重要合同：借貸、委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等；d 大額銀行退票；e 重大經營性或非經營9、性虧損；f 遭受重大損失；g 重大投資行為；h 可能依法承擔的賠償責任；i 重大行政處罰；j 重大仲裁、訴訟事項。.2 重大事項達到或在連續12個月內累計達到如下標準時應及時向董事會秘書報告：a 所涉資產總額占公司最近一期經審計的總資產值的l0以上；b 發生的凈利潤或虧損的絕對值(按上年度經審計的財務報告)占公司最近一期經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的l0以上，且絕對金額在100萬元以上；c 所涉交易金額(承擔債務、費用等一并計算)占公司最近一期經審計的凈資產總額10以上。.3 公司及公司持有50以上股份的控股子公司遵照上述標準執行；公司參股子公司按所涉金額乘以參股比例后的數額對照上述標準10、執行。 其他重要事項.1 其他重要事項包括但不限于：a 公司章程、注冊地址、注冊資本、名稱的變更；b 經營范圍的重大變化；c 訂立上述.1.c項以外的重要合同；d 發生重大債務或未清償到期債務；e 變更募集資金投資項目；f 直接或間接持有另一上市公司發行在外的普通股5以上；g 持有公司5以上股份的股東，其持有的股份增減變化達到5以上；h 公司第一大股東發生變更；i 公司董事長、三分之一董事或總經理發生變動；j 生產經營環境發生重要變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采購、產品銷售方式或渠道發生重大變化；k 減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；l 新的法律、法規、規章、政策可能對公司的經營11、產生顯著影響；m 更換為公司審計的會計師事務所；n 股東大會、董事會決議依法被法院撤銷；o 法院裁定禁止對公司有控制權股東轉讓其所持上市公司股票；p 持有公司5以上股份的股東所持股份被質押；q 公司進入破產、清算狀態；r 公司預計出現資不抵債；s 獲悉主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應的債權未提取足額壞帳準備的；t 因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰的(公司就違規事項公告時，應當事先報告中國證監會)；u 接受證券監管部門專項檢查和巡回檢查后的整改方案；v 董事會預計公司業績與其披露過的盈利預測有重大差異時，而且導致該差異的因素尚未披露的；w 公司股票交易發生12、異常波動時；x 在任何公共傳播媒介中出現的消息可能對公司股票的市場價格產生誤導性影響時；.2 公司發生以上其他重大事項時，公司持有50以上股份的控股子公司發生以上c、d、f、j、k、g、r、s事項時，應及時報告董事會秘書。6 責任與處罰6.1 公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需的資料和信息。公司作出重大決定之前，應從信息披露角度征詢董事會秘書意見。6.2 公司各部門(包括各分公司)、各子公司發生符合本制度第九條規定事項時，需按以下時點及時向董事會秘書報告，董事會秘書按照深圳證券交易所股票上市規則的有關規定，及時公開披露： 事項發生后的第一時間； 公司與有關當事人有實質性的接觸，或該事13、項有實質性進展時； 公司與有關當事人簽署協議時，或該協議發生重大變更、中止或者解除、終止時； 事項獲有關部門批準或已披露的事項被有關部門否決時； 事項實施完畢時。6.3 公司各部門(包括各分公司)、各子公司在報告本制度第九條規定事項時，應附上以下文件： 所涉事項的協議書； 董事會決議(或有權決定的有關書面文件)； 所涉事項的政府批文； 所涉資產的財務報表； 中介機構對所涉資產的意見書(評估報告或審計報告)。6.4 公司本部各部門(包括各分公司)、各子公司當發生符合本制度第九條規定事項時，應在規定時間內及時報告董事會秘書，同時提供相關材料。6.5 公司本部各部門(包括各分公司)、各子公司按公開信14、息披露要求所提供的經營、財務等信息應按公司制度履行相應的審批手續，確保信息的真實性、準確性和完整性。6.6 公司各部門由部門負責人負責信息披露工作，全資子公司、控股子公司應指定專人負責信息披露工作，參股子公司的有關信息披露工作歸由公司投資部門負責。6.7 公司各部門(包括各分公司)、各子公司發生本制度第九條規定事項而未報告的，造成公司信息披露不及時而出現重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造成損失的，公司將對相關的責任人給予行政及經濟處分。6.8 凡違反本制度擅自披露信息的，公司將對相關的責任人按泄露公司機密給予行政及經濟處分，并且有權視情形追究相關責任人的法律責任。6.9 信息披露不準確給公司或投資者造成損失的，公司將對相關的審核責任人給予行政及經濟處分并且有權視情形追究相關責任人的法律責任。不能查明造成錯誤的原因，則由所有審核人承擔連帶責任。6.10 全資子公司、控股子公司指定的信息披露負責人應是有能力組織完成信息披露的人員，信息披露負責人的名單及其通訊方式應報公司董事會秘書；若信息披露負責人變更的，應于變更后的二個工作日內報公司董事會秘書。7 附則7.1 本制度未盡事宜，遵照現行股票上市規則及有關上市公司信息披露的法律、法規的規定執行。7.2 本制度所稱“以上”含本數。7.3 本制度由公司董事會負責解釋。7.4 本制度經公司董事會審議批準后生效，修改時亦同。