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1、能源股份公司環境、業務會計系統等內部控制制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: Xx 能源股份有限公司內部控制制度第一章 總 則第一條 為提高公司管理水平，保護投資者權益，保證公司戰略目標的實現，控制公司戰略制定和經營活動中存在的風險，提高公司經營的效率與效果，根據公司法、關于提高上市公司質量意見、公司章程等法律法規，結合公司實際情況，特制定本制度。第二條 授權控制的主要內容包括：（一）股東大會是公司的最高權力機構。董事會是公司的常設決策機構，向股東大會負責。監事會是公司的內部監督機構，向股東大會負責，對公司董事、經理2、的行為及公司財務進行監督。公司總經理由董事會聘任，對董事會負責，主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議。（二）公司根據實際情況設置管理架構，各部門負責制定、完善實施本部門系統內的風險管理和控制制度，配合完成公司內部控制情況的檢查。第二章 內部控制的主要內容第三條 本制度主要包括以下各系統的內部風險管理和控制內部：環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制等內容。第一節 環境控制第四條 環境控制包括授權管理和人力資源管理：（一）通過授權管理明確股東大會、董事會、監事會、總經理和公司管理層、總部各職能部門的具體職責范圍；各職能部門制定相關規定，由董事會秘3、書匯總完善。1、股東大會：股東大會議事規則明確“股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：(一)決定公司經營方針和投資計劃。（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。（四）審議批準董事會的報告。（五）審議批準監事會的報告。（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。（九）對發行公司股票、企業債券作出決議。（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議。（十一）修改公司章程。（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。（十三）審議法4、律、法規和公司章程規定及其它應當由股東大會決定的事項。（十四）審議批準對公司在職董事、監事以及高管人員的激勵制度、辦法。（十五）審議批準重大收購出售資產、重大風險投資、擔保、融資、關聯交易以及變更募集資金投向等其它事項，重大的標準按深圳證券交易所股票上市規則和公司章程確定。2、董事會：董事會議事規則明確董事會是公司的經營決策中心，對股東大會負責。董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作。（二）執行股東大會的決議。（三）決定公司的經營計劃和投資方案。（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、5、發行債券或其他證券及上市方案。（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案。（八）審議批準在一個會計年度內累計投資金額占公司最近一期經審計的凈資產5%以上，30%以下的重大投資項目。（九）審議批準在一個會計年度內累計金額占公司最近一期經審計的凈資產5%以上，30%以下的固定資產購置及資產出售或抵押事項。（十）審議批準在一個會計年度內累計金額占公司最近一期經審計的凈資產5%以上，30%以下的貸款事項。（十一）決定公司內部管理機構的設置。（十二）聘任或者解聘公司總經理、財務總監、董事會秘書。根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理等高級管理人員，并決定其報酬事項6、和獎懲事項。（十三）制訂公司的基本管理制度。（十四）制訂公司章程的修改方案。（十五）管理公司信息披露事項。（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所。（十七）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作。（十八）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。3、監事會：監事會議事規則明確監事會是公司依法設立的監督機構，對股東大會負責，并報告工作。監事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務。（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督。（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家7、有關主管機關報告。（四）提議召開臨時股東大會。（五）列席董事會會議。（六）公司章程規定或股東大會授予的其它職權。4、總經理：公司明確規定了總經理、副總經理、財務總監崗位職責。副總經理協助總經理開展工作，對總經理負責。總經理行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作。（二）制訂總經理工作細則，報董事會批準。（三）組織實施公司年度經營計劃和投資方案。（四）擬訂公司內部管理機構設置方案。（五）擬訂公司的基本管理制度。（六）制訂公司的具體規章。（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理等。（八）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。（九） 公8、司章程或董事會授予的其他職權。（十）決定需報請董事會審議批準和需由股東會決定之外的對外投資、固定資產購置、資產出售或抵押以及貸款等事項。5、子公司控制：公司對所屬各子公司堅持“集中資產管理，分權獨立經營”的原則，實行扁平化的直線管理，各職能部門為各子公司的相應部門提供服務和專業指導、監督。公司對各子公司的機構設置、資金調配、人員編制、職員錄用、培訓、調配和任免實行統一管理。全資子公司董事長為所屬公司首席產權代表，是該公司最高負責人, 在公司統一領導下, 對任職企業的經營管理負有全面領導責任。公司制定外派產權代表管理規定，以加強對子公司的各項管理。（二）人力資源管理主要指公司應建立科學的聘用、培9、訓、薪酬、輪崗、晉升、休假、辭退等人力資源管理制度，確保公司員工具備和保持正直、誠實、公正、廉潔的品質、穩定的工作心態，并具備應有的專業勝任能力。由公司人力資源部負責制定相關細則并負責具體實施。公司各部門根據自身業務需要，向公司人力資源部申報職位空缺信息。公司管理層首先考慮從內部進行調劑，然后再面向社會公開招聘。招聘渠道采取發布招聘信息，并嚴格按程序對應聘資料進行篩選后，由人力資源部、相關人員組織面試。經過初試確定預選人員，再經公司領導綜合評定，最終確定人選。對高級管理人員的錄用除經過上述必要程序，還需要經公司領導面試。新員工錄用后須統一進行入職培訓。2、薪酬管理：公司實行“崗位工資”分配制度10、，制定了薪酬管理制度，員工的工資水平按照員工的崗位和職務，并結合公司完成利潤計劃的情況而確定，所屬公司統一執行公司的工資制度及標準(以計件、計量、底薪工資計酬者除外)。3、培訓管理：公司制定員工招聘與培訓教育規定，根據員工素質和崗位要求，實行新員工入職培訓、專業技能培訓及職業教育，以培養、提高員工的職業技能和職業道德意識。具體由公司人力資源部和各子公司相關部門根據各自實際需要，擬訂培訓規劃，并負責組織培訓。4、休假管理：公司根據國家有關規定制定休假管理規定，員工本人可按規定和程序提出申請，經相關領導批準后，報送公司人力資源部審核、備案，在做好工作交接后開始休假。5、工作調動管理：因工作需要員工11、進行內部調動或解除勞動合同，所在部門需立即通知人力資源部、財務部等相關部門，按程序辦理調動或離職手續。第二節 業務控制第五條 業務控制是指公司各職能部門及各子公司根據自身業務特點和需要，制定各項業務管理規章、操作流程。本制度所規定的業務控制包括： 1、 內務管理制度：（1）目的：明確公文處理程序、規范公務車輛使用行為、強化對安全生產的管理和監督。（2）主要內容：來文處理程序、公務車輛使用管理規定、安全生產管理規定、安全事故報告管理規定。2、 銷售及收款控制：（1）目的：確保主營業務的正常進行，避免財務風險。（2）主要內容：配備合格人員辦理銷售與收款業務，按照公司定價規定辦理銷售業務，規范發貨及12、運輸控制流程，制定嚴格的產品銷售入賬及應收賬款管理制度，保證貨款的及時回籠，避免呆、壞帳的產生。3、 采購及付款控制：（1）目的：規范公司采購與付款行為，防范采購與付款過程中的差錯和舞弊。（2）主要內容：根據供應商按公司要求提供產品能力評價和選擇供應商，集體商議采購事項，按程序簽訂采購合同。明確支付及記錄現金支出的流程，嚴格執行公司的應付賬款管理制度，記錄和監督貨款的支付活動，保證付款安全性和適時性。4、 資產管理制度：（1）目的：加強對存貨、固定資產及低值易耗品的管理，避免國有資產流失。（2）主要內容：規定對庫存商品及時盤點，逐一造冊登記核對，分門別類地建立臺賬，并及時、準確地做好賬務處理；13、明確固定資產折舊年限，購置、處置固定資產的審批程序，以及低值易耗品的使用程序。5、 資金管理制度：（1）目的：加強對公司資金的管理，規范各項業務管理程序，避免呆賬、壞賬。（2）主要內容：加強公司資金管理，建立比較完善的資金管理制度，包括貨幣資金的管理、內部往來資金、借款管理、應收賬款（預付賬款）、管理費用、票據管理等。6、 關聯交易制度：（1）目的：為維護公司和股東的利益，規范本公司及其控股子公司與關聯人之間發生不可避免的關聯交易。（2）主要內容：本制度明確了關聯交易的范圍及原則、關聯交易的決策及回避、交易價格的確定原則、關聯交易的披露及公告。7、 銀行貸款擔保管理：（1）目的：為規范融資擔保14、行為，維護公司的合法權益，加強資本經營的風險管理，保證公司資產的安全有效運作，提高資金使用的整體效益。（2）主要內容：公司系統內的銀行融資管理，包括銀行融資的原則、組織、管理、審批。同時，明確了對外公司提供貸款擔保管理規定，包括對外擔保的范圍、擔保辦理程序。8、 投資管理制度：（1）目的：為實現公司投資決策的科學化、規范化，保障公司穩健經營、健康發展。（2）主要內容：包括適用范圍、項目投資決策原則、項目投資批準權限、公司及子公司項目投資決策程序、項目責任追究。同時，對參與證券投資作出了具體規定，其中，明確了證券投資原則，并指定公司金融證券部在公司授權使用的資金范圍內，自行決定新股申購、增發申購15、證券回購、證券衍生產品或債券投資等具體操作方式。制定了募集資金使用管理規定，公司設立募集資金管理委員會，由董事長擔任委員會主任，其職責是制定募集資金使用的總體實施方案及審查項目的可行性論證報告；制定使用募集資金的預算和項目的進度計劃, 督促檢查投資項目預算執行情況, 對發現的問題及時糾正和處置, 并可根據項目進度合理調配資金。對相關部門和人員的工作程序也作了具體規定。為規范合同管理，減少因合同把關不嚴或條款疏漏等造成的損失，制定了經濟合同管理規定，各子公司制定具體實施細則。第三節 會計系統控制第六條 會計系統控制分為會計核算控制和財務管理控制，主要內容包括：（一）公司依據會計法、會計準則、企16、業會計制度、財務通則、會計基礎工作規范等法律法規制定公司會計制度、財務管理制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務管理和會計核算工作的依據。（二）公司設財務總監，由董事會任免。公司本部和下屬子公司、分公司等獨立核算單位均單獨設置財務部，并至少配備兩名具有會計專業知識、具有會計從業資格證的會計人員。（三）各級會計人員行政隸屬于所在核算單位，但業務上受公司財務部門的領導。各獨立核算單位會計主管人員的任免、調動，需經公司批準。一般會計人員的調動，需取得本單位會計主管的同意。（四）公司制訂完善會計檔案保管和財務交接制度。會計檔案管理由專人負責。公司內部調閱會計檔案應由會計主管人員批準，并17、指定專人協同查閱。會計人員調動工作或者離職，必須與接管人員辦理交接手續。一般會計人員辦理交接手續，由相應單位會計機構負責人（或會計主管人員）監交；會計機構負責人（或會計主管人員）辦理交接手續，須由單位負責人監交，必要時上級財務部門可派人會同監交。（五）公司建立完善的財務收支審批制度和費用報銷管理辦法，對各項經濟業務的開支權限進行明確的規定和劃分。（六）公司建立健全各項資產管理制度，包括貨幣資金、票據、存貨、固定資產等管理制度。對各項資產的購置、保管、處置等通過制度進行約束，對各項資產庫存狀況的進行跟蹤，定期、不定期地進行盤點，從中發現差異，找出差異產生的原因，不斷完善各項管理制度，確保資產的安18、全完整。第四節 信息系統管理第七條 公司信息系統管理制度包括網站管理、信息系統固定資產管理、信息系統管理和機房管理等內容，公司信息系統管理由內務部負責。公司制定計算機系統管理規定、會計電算化上機操作管理規定、會計電算化硬件、軟件管理規定等規定。計算機系統管理規定明確規定了計算機專職管理人員歸口內務部管理，主要負責公司及各子公司的電腦維護、公司網絡、各業務應用系統的運行和維護。公司以及所屬企業的計算機系統按照“總體規劃、分步實施”的原則進行部署，建設和管理工作接受公司計算機專職管理人員的指導和監督。計算機系統管理規定對計算機設備選擇與采購、設備使用管理、系統管理與維護、信息安全管理及違規處罰作了19、具體規定。第五節 信息傳遞控制第八條 信息傳遞控制分為內部信息溝通控制和公開信息披露控制，主要包括：（一）內部信息傳遞管理：為建立公司信息互通互控、上傳下達及資源共享的內部信息傳遞體系，提高公司內部控制的效率和效果，公司建立內部信息溝通程序及管理制度，明確公司信息溝通的方式、內容和時限。公司通過文件傳閱和公文發布、召開公司辦公例會、專題工作會議和辦公業務協調會議等形式，進行內部信息傳遞，以提高工作效率，增強管理透明度以降低經營風險。（二）對外信息披露管理：公司根據中國證監會上市公司信息披露管理辦法等有關規定，結合本公司實際情況，制定、實施和修訂信息披露管理制度。公司各職能部門、各子公司嚴格按照20、此規定提供信息披露所需的所有文件和資料，并對所提供的內容的準確性負責。公司董事會秘書處負責完成具體的信息披露工作，董事會秘書對所披露的信息的真實性、完整性進行總體監督。第六節 內部審計控制第九條 內部審計控制由巡察員負責實施。公司依據審計署內部審計工作的規定和上市公司治理準則、上市公司內部控制工作指引及公司章程的有關規定，結合本公司實際情況，制定內部審計控制管理制度。（一）董事會秘書處內設巡察員，其職能之一即是負責公司內部審計。在進行專項內部審計工作時，可以成立專項內部審計小組。巡察員向董事長負責。巡察員對公司的經營管理和財務進行動態的跟蹤與檢查。（二）巡察員在開展工作時，可以組織相關部門人員21、組成專職工作小組。（三）公司各部門定期自行檢查其內部控制，對內部控制制度設計的完整性、科學性和內部控制執行進行自評。自評須綜合業務目標和控制過程的風險，是否存在控制缺陷或薄弱環節，是否在發現之后進行了糾正或改進。巡察員依據本規定對公司及控股子公司的內部制度系統的適當性和有效性以及完成指定責任過程中的工作效果實施檢查和評價，為完善公司經營管理、提高經濟效益服務。（四）審計實施前向被審計公司送達審計通知書，通知書應寫明審計范圍、內容、方式、要求和時間等，并寫明審計小組負責人和其他人員名單，對被審計公司配合審計的要求。（五）審計終結后，巡察員應向董事會提交審計報告。審計報告的內容應包括審計范圍、內容22、時間、方式及有關情況和發現的問題、評價和結論、處理意見和建議。必要時，審計報告應附有證明材料和有關資料。審計報告應征求被審計公司的意見，被審計公司必須在十天內提出書面意見，并隨同審計報告一并交回巡察員。（六）巡察員應領導專項審計小組，于每年四月底前向董事會提交上一年度內部控制審計總結報告，并提出內部控制缺陷及整改建議。董事會應就上述內部控制審計報告，召開專門的董事會會議并形成決議。（七）內部控制審計工作底稿、審計證據、內部控制審計報告、整改落實報告及其它相關資料等保存五年以上。第十條 公司抽調專人組成“內部控制考評工作小組”（簡稱“工作小組”），由巡察員負責監督檢查本制度的執行情況、評價內部23、控制有效性，提出完善內部控制和整改的建議。第三章 內部控制效果的自我評估第十一條 為協助董事會、監事會及經理層及時了解公司內部控制的有效性，及時應對公司內、外環境的變化，確保內部控制的設計及執行持續有效，公司應建立內部控制效果的自我評估制度，定期對內部控制進行自我評估。每年3月份前，公司各職能部門依據本制度相關規定，對本部門內控制制度實施情況和效果進行評估，并向“工作小組”提交評估總結報告。對本部門員工能熟悉內部控制制度，并能按照要求加以貫徹執行，部門工作成績優異的可評為優秀；對內部控制制度基本得到了實施，沒有發現重大錯誤，并能得到及時處理或已消除事故隱患的，可評為合格；對內控制度沒有得到有效24、的落實，工作中出現了重大錯誤或者事故隱患，沒有及時進行處理，視為不及格。對于不及格的職能部門應該在總結報告中詳細列明改進計劃、目標和直接負責人。第十二條 工作小組根據各部門的自查報告，對公司整體內部控制情況進行總結，總結主要從以下幾個方面進行：（一）控制環境指影響內部控制效果的各種綜合因素。控制環境是其他控制要素發揮作用的基礎，直接影響到內部控制的貫徹執行及內部控制目標的實現。主要包括：董事會的結構；經理層的職業道德、誠信及能力；聘雇、培訓、管理員工及劃分員工權責的方式；信息溝通體系等。（二）風險評估指可能導致內部控制目標無法實現的內、外部因素進行評估，以確認這些因素的影響程度及發生的可能性，25、其評估結果可協助公司完善必要的內部控制制度。（三）控制活動指協助經理層確保其指令已被執行的政策或程序，主要包括人力資源管理；職能分工；生產和資產安全；計劃、預算管理；財務內部牽制、稽核等內容。（四）信息及溝通主要包括與內部控制目標有關的財務及非財務信息在公司內部的傳遞及向外傳遞。 （五）監督指對內部控制的效果進行評估的過程，包括評估控制環境是否良好，風險評估是否及時、準確，內部控制活動是否適當、確實，信息及溝通系統是否良好順暢等。監督可分為持續性監督及專項監督，持續性監督是經營過程中的例行監督，包括經理層的日常管理與監督，員工履行其職務時所采取的監督等；專項監督是由公司內部相關人員或外部相關機構就某一特定目標進行的監督。第十三條 工作小組對公司各職能部門的內部控制進行統一的考核，并給出相應的意見。第十四條 董事會應就上述內部控制報告召開專門的董事會會議并形成決議。第四章 附則第十五條 本制度由董事會秘書處負責解釋。第十六條 本制度自董事會通過之日起實施。深圳市xx能源股份有限公司二xx年六月二十八日