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1、 融資性擔保公司治理、內部控制和風險管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 公司治理、內部控制和風險管理制度一、公司治理（一） 組織架構圖股東會執行監事董事會綜合管理部風險控制部市場開發部企業擔保部個人擔保部副總經理風險控制管理委員會審計薪酬委員會總經理（二） 職能部門名稱、職責 經總經理辦公會討論，我公司下設個人擔保部、企業擔保部、市場開發部、風險控制部、綜合管理部5個職能部門。個人擔保部負責對個人貸款進行擔保項目的受理、調查、保后管理；企業擔保部負責對企業貸款進行擔保項目的受理、調查、保后管理；市場部負責公司擔2、保業務的市場開拓；風險控制部負責公司擔保業務的審核、風險預警；綜合管理部負責公司行政辦公、人事工作、財務核算和后勤管理。 （三） 公司治理結構建設情況 公司依據融資性擔保公司治理指引的要求， 建立了以股東會、董事會、監事會、高級管理層為主體的組織架構，并對各主體之間相互制衡的責、權、利關系作出制度安排，保障公司建立明晰的治理結構、科學的決策機制、合理的激勵機制和有效的約束機制。公司股東會共6人，分別是安達市xx鍛壓工程技術有限公司法定代表人xx、大慶市xx汽車銷售有限公司法定代表人xx、xx、xx、xx、xx。公司股東會的主要職責為：決定公司的重大事項，包括決定擔保公司的經營方針和重大投資計劃3、，選舉和更換董事、監事，審議批準董事會、監事會報告，審議批準公司年度財務預決算方案，對公司增資、減資等重大事項作出決議等。公司設立董事會，選舉xx為董事長、公司法定代表人，選舉xx、xx、xx、xx為董事。董事會向股東會負責，董事會職權依據法律、法規和公司章程確定。其職權為負責召集股東會會議，執行股東會決議，向股東會報告工作，決定公司的經營計劃，制定年度財務預決算方案，決定內部管理機構設置，聘任或解聘總經理，制定公司基本管理制度等。董事會下設風險控制管理委員會和審計薪酬委員會。各專門委員會就公司業務合規情況、風險狀況、內控制度的有效性及執行情況、經營業績等向董事會提供專業意見，并依據董事會授權4、對相關情況進行監督和檢查。公司設一名監事，由xx擔任，監事向股東會負責，履行對董事會和高級管理層監督的職責，監事職權依據法律、法規和公司章程確定，包括檢查財務會計狀況，對董事、高級管理人員違反法律、法規和公司章程的行為進行監督，防止董事會、高級管理層的行為損害公司、股東、債權人、員工及其他利益相關者的合法權益，定期向股東會報告董事、高級管理人員的履職情況等。公司的高級管理層由總經理、副總經理、首席風險官、財務負責人等組成。總經理由董事會聘任，向董事會負責，總經理依照法律、法規、公司章程和董事會授權，組織開展經營管理活動。高級管理層應當根據公司發展戰略，建立內部規章制度和風險管理措施，擬訂經營計5、劃并經董事會批準后組織實施。高級管理層應當按有關規定建立完善的公司內部控制體系，確保公司安全穩健運行。二、 內部控制 公司依據融資性擔保公司內部控制指引的相關規定，以文件的形式下發了一些內部控制辦法，主要有內部控制制度、擔保業務操作管理手冊、反擔保業務管理辦法、保后管理辦法、業務評審管理辦法。公司制定和完善了全面、系統、成文的業務政策和相關管理制度，明確規定融資性擔保的對象、范圍、方式、條件、程序、擔保限額以及禁止擔保等事項。公司規范了項目受理、評審、審批、簽約承保、保后監管、代償、追償等全部業務環節的工作流程、操作規則和運行機制。初步建立了，通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對風險進行了6、事前防范、事中控制、事后監督糾正的動態機制。三、 風險管理 （一）風險管理概況1、公司采用以下三條基本原則可以對業務風險進行有效的管理：培養對風險的預見能力；根據特定目標管理風險；營造“風險管理人人有責”的氛圍。2、風險管理流程：雖然擔保公司與銀行一樣，業務都需要經過調查、審查、審批、簽署合同、放款或同意擔保這一過程，但擔保公司更需要建立一個高效的、風險控制能力強的業務審批流程。（1）調查方面： 盡職調查程序為：“一分析、二看、三聽、四問、五查”五步調查程序。“一分析”就是從分析客戶申請擔保的資料開始，形成問題，“二看”就是帶著問題去企業看，去企業生產或經營實地看，看企業的生產經營能力、內部管7、理水平、資產分布狀況和低質押物的現狀等進行實地調查，核實所提供資料的真實性，三聽”就是聽企業主要負責人、企業一般工作人員、供應商與客戶對企業的評價；“四問”就是詢問企業的生產經營、財務稅收、市場營銷、發展規劃等；“五查”就是企業基本情況調查企業重要事項調查、企業行業及生產經營情況調查、企業資金需求情況調查、企業財務狀況調查。要帶著問題去企業尋找答案，要判斷企業申報資料與財務指標的真實性、合理性，針對可疑點，確定核查重點，查清企業實際情況。在盡職調查過程中，發揮項目經理AB制的雙人智慧。共同把關、互相配合，以A角為主形成調查報告。調查人員在調查報告中客觀如實地反映調查情況和意見，不能欺瞞企業不好8、的信息，也不能以個人的好惡影響調查結果的公平公正性。（2） 審批方面 風險管理部門根據規定，獨立發表自己的審核意見，對決策層的決策提供支持和建議。審批流程：建立嚴格而高效的審批流程，層層把關，使責任落實到人，落實“責任追究制度”，避免出現無法追究責任人的情況。授權管理：建立嚴格的授權管理制度，根據品種、金額的不同分別授予不同的權限，通過授權管理在控制風險的前提下，提高業務執行效率。3、 內部控制體系 通過制度完善而嚴密的內部控制制度，使擔保業務流程、權限、審批有章可循。不同部門之間按“審保分離”原則，明確職責與分工，互相制衡。包括業務操作層面上的業務操作流程、盡職調查方面等。授權審批層面的項目9、審批授權體系及流程規則、合同印章管理方面的印章管理辦法、風險準備計提方面的風險評級體系的規定、擔保業務專項準備金計提標準的規定，保后方面的保后管理辦法、落實責任的責任追究制度、項目出險后的資產保全辦法等一系列規范的內控管理制度，形成全面的內部控制體系。4、 組織架構 根據內部控制制度、業務流程等制定與之相適應的風險管理組織架構。明確相互的責任與分工，共擔責任，互相制約。根據“審保分離”的原則，設立組織機構分為項目評審和風險管理兩個獨立的部門。項目審查部門主要負責業務調查、審查管理規范和操作方法；對審查的擔保業務進行追蹤核查、統計分析，對項目審查中發現的問題、對擔保政策執行情況進行分析總結并提出10、改進意見供領導層決策；負責擔保業務的放款或擔保審核，配合擔保業務核保和抵質押物解押取件手續等。風險管理部門主要負責組織擔保業務風險分類的實施、審核、認定、匯總、分析，對不良擔保資產的日常監督審核工作、保后監管工作，組織落實不良資產的風險化解；配合相關部門提出責任認定、追究事項等。5、 監督體系 首先建立業務體系外的監督機構，直接對股東會負責，承擔對風險管理系統運作的檢查和監督，保證各項制度的嚴格執行及業務操作的規范。其次是通過財務手段和流程設置來對日常工作進行監督，通過擔保手續的完善，對人調查，保后監管等方式進行日常監督，防范和化解風險。6、 經營活動中面臨的主要風險 擔保公司面臨的主要風險有11、2個：企業風險和擔保公司內部管理風險。企業風險：主要關注兩類風險，一是企業控制人和經營者的道德風險，一是企業的經營風險。前者是指企業控制人和經營者因為個人的道德因素，蓄意騙貸或者逃債導致的風險事件的發生；后者是指企業在經營的過程中，由于經營者的管理能力、企業內外經營環境變化等因素導致企業經營失敗而失去償還能力。對擔保公司內部來說，主要控制2類風險，一是制度方面的風險，包括制度漏洞風險和制度執行風險；二是在具體操作層面上的風險。前者要求擔保公司根據自身的具體情況設計有效的風險管理體系，制定出科學合理的各項風險管理制度，設置合理地風險控制流程，使擔保業務流程、權限、審批有章可循。后者主要是執行人責12、任心問題，有了具體的制度就要執行，是不擇不扣地執行還是自己怎么方便怎么來的問題。根據整個擔保業務的具體操作層面來說就包括調查風險、審批風險、流程風險、保后風險。7、準備金的提取標準 公司按照當年擔保費收入的50%提取未到期責任準備金，并按不低于當年年末擔保責任余額1%的比例提取擔保賠償準備金。擔保賠償準備金累計達到當年擔保責任余額10%的，實行差額提取。8、 反擔保措施的保障程度 為了提高公司擔保業務風險控制能力，保障本公司擔保資產安全，規范反擔保措施的落實，根據物權法、擔保法、貸款通則、合同法等法律、法規，結合本公司擔保業務操作管理手冊，特制定反擔保管理辦法。擔保合同履行期間，業務部應對擔保13、項目和設定的反擔保措施同時進行檢查和管理，以防范可能出現的擔保風險，確保已設定的反擔保措施有效、可靠。 9、風險預警機制和突發事件應急機制的建設情況 公司建立了擔保風險預警機制、突發事件應急機制。通過保后檢查，發現擔保風險的早期預警信號，運用定量和定性分析相結合的方法，盡早識別風險的類別、程度、原因及其發展變化趨勢，并按規定的權限和程序對問題擔保采取針對性處理措施以及時防范、控制和化解擔保風險。一旦發現被擔保人出現預警信號時，應立即通過有關途徑加以核實，并擇機采取以下一種或幾種措施，防止損失發生或擴大：重大風險事件發生后及時電話或傳真向監管部門報告簡要情況，24小時內書面報告具體情況。（二） 14、信用風險管理1、 要規范審批操作流程，明確貸款審批權限，實行審貸分離和授權審批，確保貸款審批人員按照授權獨立審批貸款。2、 嚴格實行貸后管理個人貸款支付后，要采取有效方式對貸款資金使用、借款人的信用及擔保情況變化等進行跟蹤檢查和監控分析，確保貸款資產安全。3、嚴格審查貸款申請，借款人提出貸款申請后，要嚴格審查申請內容及其證明材料，履行盡職調查職責，逐一核實，正確判斷借款人的償還能力、誠信狀況、擔保情況、質押比率、風險程度等。（三） 流動性風險管理流動性風險管理，通常從存量和流量兩個方面著手。從存量角度來看，它要求必須保留一定的現金資產或其他容易變現的資產，而且其流動性資產還必須與預期的流動性需15、要相匹配。從流量角度來看，資金的流動性可以通過各種資金流入來獲得，比如存款的存入、保費的收入、利息收入等。所以，流動性管理不僅要求持有充足的現金等流動性資產，而且還應具有迅速使其從其他渠道籌措資金的能力，以保證能夠及時應付支付義務和擔保承諾。流動性管理實質上是要求針對影響資金供給和需求的諸多因素，設法在資金的流出和流入之間取得一種平衡，這就要求公司盡可能保持負債的穩定性和持續性，同時還要提高資產的流動性。保持負債的穩定性和資產的流動性實際上是要實現資金流出、流入的平衡。以此點出發，“適度”便成為流動性管理的要求，即通過資金的及時調度保證適度的流動性。在進行流動性風險管理時面對的是復雜的外部市場16、環境，其自身的流動資產與負債也處于不斷調整之中，針對特定的流動性需求，應遵循以下幾條原則。(1)相機抉擇原則公司在流動性、安全性和盈利性之間必須做出選擇，在保證公司正常經營活動的前提下要努力提高盈利性。要根據不同時期的業務經營重點權衡輕重，相機抉擇。當出現流動性缺口時，管理者既可以通過主動負債的方式來擴大經營規模以滿足流動性需求(通常可通過發行債券、大面額存單及向金融市場拆借資金來補充流動性)，也可以收縮資產規模，通過出售資產或以資產轉換的方式來滿足流動性需求。通過主動負債籌集資金有利于公司業務擴張，降低經營成本，提高經營效益：但另一方面，主動負債籌集資金具有一定的風險性，易受利率、市場及公眾17、心理等諸多因素影響，有時反而會造成籌資成本增加或者不能籌集到足夠的資金。而通過收縮資產、資產轉換等方式進行流動性管理。資金調整、轉換受市場因素影響較小，在遭遇不確定的資產需求時，可通過內部資金調整來滿足流動性，因此安全可靠且風險較小；但公司將為之付出較高的機會成本，因為以這種方式進行風險管理，必須要準備大量的資金，這必然將以其他利息較高的資產規模收縮為代價。總之，無論通過何種方式來進行流動性風險管理，最根本的一點就是籌措資金的成本必須小于運用其所獲得的收益，只有做到這一點，管理策略才是可行的。(2)最低成本原則無論是主動負債方式籌集資金還是通過自身資產轉換來滿足需求，都要牢記一點，那就是保證成18、本最低。成本最小化是最優方案選擇的基礎之一。在此基礎上公司可以在對未來流動性需求及市場資金供求趨勢進行預測并以此為依據做出多種籌資方案以供選擇。當然，成本最低化只是相對而言的。（四）市場風險管理公司實施市場風險管理，應當適當考慮利率、匯率、股票價格和商品價格的波動性。公司應當充分識別、準確計量、持續監測和適當控制所有交易和非交易業務中的市場風險，確保在合理的市場風險水平之下安全、穩健經營。公司所承擔的市場風險水平應當與其市場風險管理能力和資本實力相匹配。為了確保有效實施市場風險管理，公司應當將市場風險的識別、計量、監測和控制與全行的戰略規劃、業務決策和財務預算等經營管理活動進行有機結合。 （五19、）操作風險管理操作風險是指由于不完善或有問題的內部操作過程、人員、系統或外部事件而導致的直接或間接損失的風險。 公司要高度關注操作風險問題，從以下幾個方面進行管理：一、高度重視防范操作風險的規章制度建設。對無章可循或雖有規章但已不適應當前業務發展和基層行實際管理情況的，上級行應進行專門研究，及時制訂或修訂。對于基層和有關部門就規章制度建設提出的問題，總行要認真研究，及時解決，不得延誤。對有章不循的，要將責任人調離原崗位，并嚴肅處理。 二、切實加強稽核建設。要不斷完善稽核體制，充實稽核力量，加強對稽核隊伍的培訓，提高政治業務素質。業務主管部門和稽核部門應對業務單位，特別是基層業務單位組織實施獨立20、的、交叉的突擊檢查，同時，要建立對疑點和薄弱環節的持續跟蹤檢查制度；要對跟蹤檢查制度的執行情況進行監督和評價，要強調有效性、嚴肅性和獨立性。 三、加強對基層部門的合規性監督。對權力過大而監督管理又不到位的基層部門，要重點加強監督，促其及時整改；要強加對權力的監管和監控，防止權力濫用和監督缺位。 四、訂立職責制，明確總公司及各部門的責任，形成明確的制度保障。各級管理人員特別是各部門主要負責人和分管的高管人員，要認真履責，敢抓敢管，以身作則。對出現大案、要案，或措施不得力的，要從嚴追究高管人員和直接責任人責任，并相應追究稽核部門及人員對檢查發現的問題隱瞞不報、上報虛假情況或檢查監督整改不力的責任。21、 五、堅持相關的公司管理公開制度。對薄弱環節要定期自我評估，并請外審機構進行獨立評估。各部門高管人員要分工合作，一級抓一級，并注意對基層部門的抽檢，到問題多的地方去，深入調查研究，幫助基層解決問題。 六、建立和實施部門主管輪崗輪調和強制性休假制度，并確保這一安排納入總公司人事管理制度。要明確具體的操作程序和規定，并由人事部門按照規定就擬輪崗輪調和休假主管的頂替人員預先做好相應安排。稽核部門應對相關的制度安排和執行情況進行有效審計跟蹤。 七、嚴格規范重要崗位和敏感環節工作人員八小時內外的行為，建立相應的行為失范監察制度。稽核部門應就這些崗位、環節工作人員的買賣股票行為建立內部報告制度，要明確具體22、操作程序和規定。發現有涉黃、涉賭、涉毒、以及未報告的股票買賣和經商辦企業等行為的，要即行調離原崗位，并對其進行審計。要及時、深入了解情況，對行為失范的員工要及時進行教育，情節嚴重的，要依法依規嚴肅處理。 八、對舉報查實的案件，舉報人屬于來自基層部門的員工（包括合同工、臨時工）的，要予以重獎；對堅持規章制度、勇于斗爭而制止案件發生的，要有特別的激勵機制和規定。違法、違規、違紀的管理人員，一經查實，一律調離原工作單位，并嚴肅處理。 九、加強和完善公司與客戶、公司與部門以及部門內部業務臺賬與會計賬之間的適時對賬制度，對對賬頻率、對賬對象、可參與對賬人員等做出明確規定。同時，要改善管理理念，改進技術手段。 十、加強未達賬項和差錯處理的環節控制，記賬崗位和對賬崗位必須嚴格分開，堅決做到對未達賬和賬款差錯的查核工作不返原崗處理。要設立獨立的審核崗，建立責任復核制，必要時可由上一級部門對指定崗位進行獨立審核，并責成原崗位適時做出說明。十一、嚴格印章、密押、憑證的分管與分存及銷毀制度，堅決執行制度規定，并對此進行嚴格檢查，對違規者進行嚴厲懲處。 十二、加強對可能發生的賬外經營的監控。當日出單要核對，機器打印的出單要全部核對。要探索手工情況下的有效監控措施，以及向客戶驗證復檢的有效手段。