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1、證券公司環境、業務及資金內部控制管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: XX證券有限責任公司內部控制制度基本規范 第一章 總則 第一條 為了加強公司的內部管理，有效防范和化解經營風險，促進公司的規范發展，根據中華人民共和國證券法、中華人民共和國公司法、證券公司內部控制指引等法律法規，制定本規范。 第二條 本規范所稱內部控制包括內部控制機制和內部控制基本制度。 第三條 本規范適用于公司各部門、各分支機構、各下屬單位（以下簡稱公司及下屬部門）。 第四條 公司及下屬部門應根據本規范要求，制定適合本部門業務特點和管理要求的2、內部控制具體制度，報公司批準后組織實施。 第五條 公司及下屬部門負責人對內部控制在本部門的有效實施負責。第二章 內部控制的目標和原則 第六條 公司內部控制的總體目標是要建立一個決策科學、運營規范、管理高效，能持續、穩定、健康發展的證券公司。具體目標為： （一）嚴格遵守國家有關法律法規和行業監管規章，形成守法經營、規范運作的經營思想和經營風格。（二）健全符合現代企業制度要求的法人治理結構，形成科學合理的決策機制、執行機制和監督機制，確保公司經營管理目標和發展戰略的實現。（三）建立行之有效的風險控制系統，強化風險管理、防范各類風險，保障各項業務的健康運行。（四）堵塞漏洞、消除隱患、防止并及時發現和3、糾正各種欺詐、舞弊行為，保護公司財產的安全完整。第七條 公司內部控制遵循的原則：（一）健全性原則。公司內部控制機制覆蓋公司的各項業務、各個部門和各級人員，并落實到決策、執行、監督、反饋等各個經營環節；內部控制制度涵蓋公司經營管理的各個環節，并普遍適用于公司每一位職員，不得在制度上留有空白或漏洞，也不允許任何職員擁有超越制度約束的權力。（二）獨立性原則。公司在精減的基礎上設立能充分滿足公司經營運作需要的機構、部門和崗位，各機構、部門和崗位在職能上保持相對獨立性。（三）相互制約原則。公司保證部門、崗位及其職責權限的合理分工，堅持不相容職務相互分離，確保不同部門和崗位之間權責分明、相互制約、相互監督4、。（四）防火墻原則。公司投行、自營、經紀、資產管理、研究咨詢、電子技術等相關部門在物理上和制度上適當隔離。（五）成本效益原則。公司充分發揮各機構、各部門及廣大職員的積極性，盡量降低經營運作成本，保證以合理的控制成本達到最佳的控制效果。（六）重要性原則。內部控制的核心是風險控制，以審慎經營、防范和化解風險為出發點，對業務處理過程中的關鍵控制點進行重點控制。（七）適時性原則。公司內控機制和制度要具有前瞻性，并將隨著公司經營戰略、經營方針、經營理念等內部環境的變化和國家法律法規、政策制度等外部環境的改變及時進行相應的修改和完善。第三章 內部控制的基本要求第八條 公司依據自身經營特點設立順序遞進、權責5、統一、嚴密有效的三道監管控防線：（一）建立一線崗位雙人、雙職、雙責為基礎的第一道監控防線。直接與客戶、電腦、資金、有價證券、重要空白憑證、業務用章等接觸的崗位，必須實行雙人負責制度。屬于單人單崗處理的業務應有相應的后續監督機制。（二）建立相關部門、相關崗位之間相互監督制衡的第二道監控防線。制定重要業務處理憑據在相關部門和相關崗位傳遞的渠道和標準，各部門和崗位分別在自己的授權范圍內承擔各自的職責。（三）建立以內部稽核審計部門對各崗位、各部門、各機構、各項業務全面實施監督反饋的第三道監控防線。 第九條 公司建立科學的授權批準和崗位分離制度。公司及下屬各部門在適當的授權基礎上實行恰當的責任分離制度，6、直接的操作部門或經辦人員和直接的管理部門或控制人員必須相互獨立、相互牽制。 第十條 公司建立完善的崗位責任制度和規范的崗位管理措施。在明確不同崗位的工作任務基礎上，賦予各崗位相應的責任和職權，建立相互配合、相互制約、相互促進的工作關系。并逐步推行各崗位、各部門的目標管理。第十一條 公司建立嚴密有效的風險管理系統，包括主要業務的風險評估和監測辦法、分支機構和重要部門的風險考核指標體系以及管理人員的道德風險防范系統等。通過嚴密的風險管理，及時發現內部控制的弱點，以便堵塞漏洞、消除隱患。 第十二條 公司建立有效的預警預報系統。包括圍繞經營行為、業務管理、風險防范、資產安全等，建立定期業務分析、資金運7、用風險評估制度和健全內控制度的評審、反饋以及對帶有苗頭性、傾向性問題的預測預報系統。 第十三條 公司制定切實有效的應急應變措施，各重要部門、重要部位設定具體的應急應變步驟，在遇到斷電、失火、水災、搶劫等非常情況時，應急應變措施能及時到位，并按預定功能發揮作用。第四章 內部控制的主要內容第一節 環境控制第十四條 環境控制包括組織結構控制、管理思想控制、授權批準控制等。第十五條 組織結構控制主要內容包括： （一）公司組織結構控制按照決策、執行、監督、反饋相互制衡的原則設立，貫徹不相容職務分離的原則。 （二）按照公司章程的規定設置股東會、董事會、監事會、總裁等機構；各機構嚴格按公司章程的規定行使職權8、，履行職責。（三）公司董事會會議、監事會會議按公司章程召開。公司制定各種會議制度，對與會人員、會議內容、議事規則、會議紀要等作出明確規定。第十六條 公司執行“內控優先”的管理思想，公司管理層和全體員工自覺形成風險管理觀念，及時了解重要的法律法規，忠于職守，勤勉盡責，嚴格遵守國家法規和公司各項規章制度。第十七條 公司授權批準控制主要包括： （一）公司制定逐級授權管理辦法規范公司對內對外授權管理。 （二）公司實行法人負責制，公司及下屬部門在其規定的業務、財務、人事等法人授權范圍內行使相應的經營管理職能。 （三）公司明確規定授權批準的范圍、權限、期限、程序、責任等相關內容，經辦人員必須在授權范圍內辦9、理各項業務。第二節 業務控制 第十八條 公司業務控制主要包括證券經紀業務控制、投資銀行業務控制、自營業務控制、資產管理業務控制、國際業務控制、固定收益業務控制、基金業務控制、金融創新業務控制等。 第十九條 公司自覺遵守國家有關法律法規，各項業務的開展均應在國家規定的范圍內進行。 第二十條 公司根據國家的相關規定，制定各項業務的管理辦法、操作流程和崗位手冊并針對各個風險點設置必要的控制程序。 第二十一條 公司嚴格執行證監會、交易所關于證券經紀業務、網上交易的管理規定，制定經紀業務管理辦法、網上交易業務管理辦法、電子商務管理辦法等制度來規范公司的經紀業務。第二十二條 公司制定投資銀行業務管理制度、10、證券發行內核委員會（小組）工作規則、發行上市項目管理規則、投資銀行業務統計及檔案管理辦法等具體制度全面規范投資銀行業務的管理。公司密切關注發行市場的變化，適時根據法規政策的變化、發行市場環境的變化制定并完善各項制度，以加強項目的風險評估和項目的責任管理。第二十三條 制定自營業務管理辦法、規范公司的自營業務責任分離制度、風險評估和控制制度。公司自營業務充分發揮集體智慧的決策能力，堅決避免由一個部門或主管全權決定證券投資策略或投資品種。公司按證監會、交易所的規定管理股東帳戶和專用席位，使用自有資金和依法籌集的資金，嚴格執行公司的各項保密制度進行自營業務。第二十四條 公司制定資產管理業務管理辦法規范11、資產管理業務。資產管理業務由公司統一受理，簽訂符合國家法律法規的合同，嚴格按合同約定進行操作。資產管理業務和自營、經紀、投資銀行等其他業務以及資產管理業務各操作崗位之間建立嚴格的“防火墻”制度。建立風險動態監控和評估制度，有效避免各項受托資金的重大損失，堅決防止資產管理業務的不道德行為。第二十五條 公司國際業務包括B股承銷業務、海外代理業務、外匯資金管理業務。公司制定國際業務管理辦法，外匯資金管理辦法等制度規范公司國際業務。第二十六條 公司嚴格按照國家相關法律法規制定固定收益業務管理辦法，規范國債、金融債券、企業債券、可轉換債券等固定收益業務的管理工作。第二十七條 公司制定基金業務管理辦法規范12、基金管理業務，嚴格執行證券投資基金管理暫行辦法、關于申請設立基金管理公司若干問題的通知等有關法規，杜絕違規操作，內幕交易等行為的發生。第二十八條 公司在審慎經營和合法合規的基礎上開展金融創新業務，并制訂嚴格的內控制度規避金融新品種、新業務的法律風險和運行風險。第三節 資金管理控制第二十九條 資金管理堅持計劃性、統一性、安全性、流動性、效益性的原則，實行資金的集中統一管理制度。第三十條 由公司財務管理總部負責公司的對外拆借、借貸、抵押、擔保以及對內的資金調劑。其他部門和分支機構不得自行從事資金的拆借、借貸、抵押、擔保等融資活動。第三十一條 制定資金管理辦法規范公司資金的管理，嚴格資金業務的授權批13、準制度，強化重大資金投向的集體決策制度。第三十二條 健全資金業務的風險評估和監測制度，嚴格控制資金的流動性風險。第三十三條 公司資金實行有償使用制度，嚴格考核各責任部門使用資金的成本和效益，杜絕資金的無償占用。第四節 清算系統控制第三十四條 公司按證監會、交易所的要求進行清算業務，嚴格執行有關的制度。第三十五條 公司財務管理總部設立清算機構負責公司清算管理，采用法人集中清算的辦法。第三十六條 公司制定證券交易資金清算管理辦法、法人證券集中存管管理辦法、法人證券股份清算對帳管理辦法、法人清算專用計算機管理辦法等制度規范清算工作。第三十七條 健全清算管理的動態監督，實施有效的風險考核評估辦法。第五14、節 會計系統控制第三十八條 公司根據中華人民共和國會計法、證券公司財務制度、證券公司會計制度等法律法規制定公司具體的會計制度、財務制度、會計工作管理辦法等，并在全公司組織實施。第三十九條 公司財務管理總部負責全公司的會計管理工作，并對各級財務主管人員實行垂直管理。第四十條 公司會計工作實行崗位責任制，會計工作崗位分工必須符合內部牽制原則，嚴禁需要相互監督的崗位由一人獨自操作全過程。第四十一條 公司各級主管會計人員除必須具有相應的專業技能和良好的職業道德外，還須與公司相關或要害部門的人員沒有親屬關系。第四十二條 公司各級主管會計人員實行異地輪換制度，會計人員實行崗位輪換制度。會計人員調離應辦理移15、交手續，未完成移交手續前不得自動離職。第四十三條 公司制定財務收支分級審批制度和費用報銷管理辦法，自覺遵守國家財稅制度和財經紀律；實行重大財務支出由集體研究決定的辦法，嚴禁由一個部門、一個人、一支筆全權決定。第四十四條 公司制定會計檔案保管辦法，妥善保管密押、業務用章、空白支票等重要憑據和會計檔案，嚴格會計資料的調閱手續、防止會計數據的毀損、丟失、泄密。第四十五條 公司實行財產登記保管和實物資產盤點制度。第四十六條 公司充分發揮會計的監督職能，強化會計的事前、事中、事后監督，加強對表外項目的風險管理。第六節 預算控制第四十七條 公司實行預算管理制度。第四十八條 公司每年年未編制下一年度的年度預16、算，經董事會批準后執行。嚴格控制無預算的資金支出。第四十九條 公司加強預算管理，對預算執行情況經常進行分析，出現問題及時解決，確保預算的實現。第七節 電子信息系統控制第五十條 根據國家法律法規的要求，遵循安全性、實用性、可操作性原則，公司制定信息技術管理辦法，規范電子信息系統的人員管理、操作流程、崗位職責、安全規則、開發維護、風險控制等。第五十一條 公司信息技術中心負責公司信息技術的管理。信息技術中心對各級計算機主管人員實行垂直管理，并對各級計算機主管人員實行異地輪換制度。第五十二條 公司對電子信息系統的項目立項、設計、開發、測試、運行和維護整個過程實施明確的責任管理，劃分軟件設計、業務操作和17、技術維護等不同的職責，設立相應的崗位履行各項職責。第五十三條 公司制定電子信息系統的相互牽制制度。系統設計、軟件開發等技術人員與實際業務操作人員必須相互獨立，計算機系統的日常維護和管理人員必須獨立于會計、交易等部門，禁止同一人同時掌管操作系統口令和數據庫管理系統口令。第五十四條 公司制定電子信息系統的安全和保密標準，保證電子信息數據的安全、真實和完整，并能及時、準確地傳遞到會計、稽核審計等各職能部門。第五十五條 嚴格計算機交易數據的授權修改程序，建立電子信息數據的即時保存和備份制度，并堅持電子信息數據的定期查驗制度。第五十六條 信息技術中心指定專人負責計算機病毒防范工作，定期進行病毒檢測并作好18、記錄。第五十七條 信息技術中心對購置、開發的系統軟件和應用軟件，應進行技術培訓、重點對各級密碼的授權應有明確的說明，以保證其安全、有效地運行。第八節 人力資源控制第五十八條 公司制定人事管理制度等，規范公司的人員聘用、培訓、考評、晉升、淘汰等人事管理工作。第五十九條 公司制定“三定”方案，規范各部門的機構設置、工作職責、人員編制等。第六十條 公司制定與經營業績及個人工作表現掛鉤的薪酬考核制度，確保公司職員具備和保持正直、誠實、公正、廉潔的品質與應有的專業勝任能力。第六十一條 公司對重要崗位實行委派制、有計劃輪換制和回避制。第九節 法律事務控制第六十二條 公司指定專人負責公司法律事務，聘請常年法19、律顧問，對涉及國家法律法規的公司重要文件、協議、合同、對外事務等進行規范管理。第六十三條 公司建立法律風險評估制度，對公司各類協議、合同、法律文件進行法律審查，最大限度地控制法律風險。第十節 工程項目控制第六十四條 公司制定工程項目的管理制度。對各項工程管理實行責任制，強化工程項目管理第六十五條 公司建立科學的工程項目決策制度，對重大投資項目實行集體決策的方式。第六十六條 公司強化工程項目的預算、招標、投標、評標、質量監督、結算、決算等環節的管理，防止工程發包、承包、施工、驗收等過程中的舞弊行為。第十一節 內部稽核控制第六十七條 根據國家法律法規的要求和公司的客觀需要，公司制定內部稽核審計工作20、制度，以規范內部稽核工作。第六十八條 公司稽核審計部門獨立于公司各業務部門和各分支機構以外，就內部控制制度的執行情況獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能，受公司董事會直接領導，并向董事會負責。第六十九條 公司稽核審計部門定期或不定期地采用現場和非現場稽核審計的方法檢查內部控制制度的執行情況，確保公司內部控制機制的有效運行。第七十條 建立稽核審計工作責任管理制度，明確稽核審計部門各崗位職責，嚴格內部稽核審計的組織紀律。嚴格稽核審計人員的專業任職條件，充分發揮內部稽核審計部門和人員的權威性，不斷提高稽核審計的工作質量和效率。第七十一條 健全內部稽核審計處罰制度，任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內21、部稽核審計工作，對打擊、報復、陷害稽核監察工作人員的行為加重處罰。第七十二條 制定稽核審計人員獎懲制度，對濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守的，應追究相關人員的責任；對稽核審計工作中表現突出的，予以適當的表彰與獎勵。第十二節 其他控制第七十三條 公司加強對區域性總部的管理，制定適合各區域性總部的管理辦法，強化對區域性總部的全面風險評估。第七十四條 根據公司經營戰略、經營方針、經營方式的變化，公司及時制定內部控制制度，規范所開展的各項業務。第七十五條 為維護公章使用的嚴肅性和正確性，公司制定印信使用管理辦法規范公司公章的保管和使用。第五章 附則第七十六條 本規范由公司董事會批準，自發布之日起執行。第七十七條 公司所發各項制度與本規范有沖突之處，以本規范為準。第七十八條 本規范由公司董事會授權公司稽核監察總部負責解釋。