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1、證券投資基金管理公司內部控制制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章總則第一條為保證證券投資基金管理有限公司（以下簡稱“公司”）長期穩健發展、規范運作，加強內部控制，有效防范和控制經營風險和基金資產運作風險，促進公司誠信、合法、有效經營，從而最大限度保護基金份額持有人的合法權益，依據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券投資基金法、證券投資基金運作管理辦法、證券投資基金銷售管理辦法、證券投資基金管理公司治理準則、證券投資基金管理公司內部控制指導意見等有關法律、法規、部門規章以及永商證券投資基金管理有限公司章程（2、待定）的有關規定，特制定本內部控制大綱。第二條健全內部控制機制和完善內部控制制度是規范公司經營行為、有效防范和化解風險、保證經營運作符合公司發展規劃的主要措施，也是衡量公司經營管理水平高低的重要標志。公司應當在充分考慮內外部環境的基礎上，通過設立組織機制、運用管理方法、實施操作程序與控制措施等，建立運行高效、控制嚴密的內部控制機制，制定科學合理、切實有效的內部控制制度。第三條本大綱適用于公司所有部門、各分支機構、各業務環節以及所有崗位。第二章內部控制的目的和原則第四條公司內部控制的總體目標是要建立一個決策科學、運營規范、管理高效和持續、穩定、健康發展的資產管理實體。具體來說，公司實行內部控制應3、達到以下的目標：（一）保證公司經營運作嚴格遵守國家有關法律法規和行業監管規則，自覺形成守法經營、規范運作的經營思想和經營理念；（二）防范和化解經營風險，提高經營管理效益，確保經營業務的穩健運行和管理資產的安全完整，實現公司的持續、穩定、健康發展；（三）確?；?、公司財務和其他信息真實、準確、完整、及時；（四）促使公司誠實信用、勤勉盡責地為投資者服務，保證基金份額持有人的合法權益不受侵犯；（五）保護公司資產的安全，實現公司經營方針和目標，維護股東權益；（六）樹立良好的品牌形象，維護公司聲譽；（七）健全公司法人治理結構，建立符合現代管理要求的內部組織結構，形成科學合理的決策機制、執行機制和監督機制4、；（八）建立切實有效的風險控制系統，有利于查錯防弊，消除隱患，保證公司各項業務穩健運行；（九）規范公司與股東、實際控制人之間的關聯交易，避免股東、實際控制人直接或間接干涉公司正常的經營管理活動；第五條公司內部控制應當遵循：（一）健全性：內部控制應當包括公司的各項業務、各個部門、各分支機構、各級人員，并涵蓋到決策、執行、監督、反饋等各個環節，避免管理漏洞的存在；（二）有效性：一方面，通過科學的內控手段和方法，建立合理的內控程序，維護內控制度的有效執行；另一方面強化內部管理制度的高度權威性，要求所有員工嚴格遵守。執行內部管理制度不能有任何例外，任何人不得擁有超越制度或違反規章的權力；（三）獨立性：5、公司根據業務需要設立相對獨立的機構、部門和崗位。各機構、部門和崗位職能上保持相對獨立性。內部控制的檢查、評價部門必須獨立于內部控制的建立和執行部門，公司基金資產、自有資產、其他資產的運作應當分離；（四）相互制約：公司內部部門和崗位的設置必須權責分明、相互牽制，并通過切實可行的相互制衡措施來消除內部控制中的盲點；（五）成本效益：公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，以合理的控制成本達到最佳的內部控制效果。第六條公司制訂內部控制制度應當遵循：（一）合法合規性：內部控制的設計以及運行應嚴格遵守國家法律、法規、規章和各項規定；（二）全面性：內部控制必須覆蓋公司的所有部門、分支機構、崗6、位，滲透各業務過程和業務環節，并普遍適用于公司每一位員工，不得留有制度上的空白或漏洞；（三）審慎性：內部控制的核心是有效防范各種風險，因此，公司組織體系的構成、內部管理制度的建立都要以防范和化解風險、審慎經營為重點；（四）適時性：內部控制制度應隨著公司經營戰略、經營方針、經營理念等內部環境的變化和國家法律、法規、政策制度等外部環境的改變及時進行相應的修改或完善。第三章內部控制的基本要求第七條公司應按核定的業務經營范圍和自身的經營管理特點，建立架構清晰、控制有效的內部控制機制，制定全面系統、切實可行的內部控制制度。第八條公司管理層應當牢固樹立內控優先和風險管理理念，培養全體員工的風險防范意識，營7、造一個濃厚的內控文化氛圍，保證全體員工及時了解國家法律法規和公司規章制度，使風險意識貫穿到公司各個部門、各個崗位和各個環節。第九條公司應當建立、健全法人治理結構，充分發揮獨立董事和監事會的監督職能，嚴禁不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制現象的發生，保護投資者利益和公司合法權益。第十條公司的組織結構應當體現職責明確、相互制約的原則，各部門有明確的授權分工，操作相互獨立。公司應當建立決策科學、運營規范、管理高效的運行機制，包括民主、透明的決策程序和管理議事規則，高效、嚴謹的業務執行系統，以及健全、有效的內部監督和反饋系統。第十一條公司應建立科學、嚴格的授權批準制度和崗位分離制度，明確劃分各崗位職8、責。各業務部門必須在適當的授權基礎上實行恰當的責任分離制度，直接的操作部門或經辦人員和直接的管理部門或控制人員必須相互獨立、相互制衡，投資和交易、交易和清算、基金會計和公司會計等重要崗位不得有人員的重疊。重要業務部門和崗位應當進行物理隔離。第十二條公司應建立完善的資產分離制度，基金資產與公司資產、不同基金的資產以及其他委托資產要實行獨立運作、分別設賬管理、分別核算。第十三條公司應建立完善的崗位責任制度和規范的崗位管理措施。在明確不同崗位工作任務的基礎上，賦予各崗位相應的責任和職權，建立相互配合、相互制約、相互促進的工作關系。通過制定規范的崗位責任制度、嚴格的操作程序和合理的工作標準，推行各崗位9、各部門、各機構的目標管理。第十四條公司應當依據自身經營特點設立順序遞進、權責統一、嚴密有效的內控防線：（一）明確各崗位職責，有詳細的崗位說明書和業務流程，各崗位人員在上崗前均應知悉并承諾遵守，在授權范圍內承擔責任；（二）建立重要業務處理憑據傳遞和信息溝通制度，相關部門和崗位之間相互監督和制衡；第十五條公司應當建立有效的人力資源管理制度，建立健全激勵約束機制，確保公司人員具備與崗位要求相適應的職業操守和專業能力。第十六條公司應嚴格控制公司的財務風險，真實、全面地記載每一筆業務，充分發揮會計的核算和監督職能，健全會計、統計、業務等各種信息資料及時、準確報送制度，確保各種信息資料的真實與完整。第十10、七條公司應建立科學、嚴密、有效的風險管理與評估系統，包括主要業務的風險評估和監測辦法、重要部門的風險考核指標體系以及管理人員的道德風險防范系統等。通過嚴密的風險管理，對公司內外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。第十八條公司應當建立有效的內部控制，防止商業賄賂、不正當交易行為和洗錢行為的發生。第十九條公司必須制訂切實有效的緊急應變制度，建立危機處理機制和程序，設定具體的應急應變步驟，以確保公司的正常經營不會受到影響。第二十條公司應當維護信息溝通渠道的暢通，建立清晰的報告系統。第二十一條公司定期評價內部控制的有效性，根據市場環境、新的金融工具、新的技術應用和新的法律法規等情況，適時改11、進。第四章內部控制體系第二十二條公司的內部控制體系由兩方面構成：（一）公司治理結構；（二）公司內部控制制度。公司內部控制體系圖如下所示：第一節公司治理結構第二十三條公司致力于建立、健全公司治理結構，建立權責清晰、相互制衡、科學管理的現代企業制度，完善組織框架，建立民主、透明的決策系統，高效、嚴謹的業務執行系統，健全、獨立的監督系統和反饋系統。第二十四條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，依照法律法規和公司章程的規定行使職權。第二十五條股東會下設監事會。監事會依照法律法規和公司章程對公司經營管理活動、董事和公司管理層的行為行使監督權。第二十六條股東會選舉董事組成董事會。董事會對股東會負責12、，根據法律法規、公司章程以及股東會的授權行使職權，對公司的運作進行有效監督。第二十七條董事會下設風險控制委員會，向董事會負責并報告工作。其主要負責對公司經營管理和基金業務運作的合法合規性、對公司內控機制及風險控制制度的有效性等進行檢查和評估，出具相關專業意見提交董事會。公司各部門有義務接受其相關工作質詢。第二十八條公司實行董事會領導下的總經理負責制，董事會聘任公司總經理負責公司的日常經營管理。公司總經理依照法律法規和公司章程的規定行使職權。在總經理以下根據業務需要，設副總經理、總經理助理協助總經理工作。第二十九條公司根據獨立性與相互制約、相互銜接原則，在精簡和扁平化的基礎上設立滿足公司經營運作需要的機構、部門和崗位。公司設風險控制辦公會和投資決策委員會。第三十條風險控制辦公會是公司總經理領導下的常設機構，是公司日常運作的風險控制機構。公司研究部中設置風險管理組，通過建立并運用有效的策略、流程、方法和工具，識別和度量公司經營中所承受的投資風險、運營風險、信用風險等各類風險，向公司決策和管理層提供及時充分的風險報告，確保公司能對相關風險采取有效的防范控制措施和進行妥善的管理。