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1、鉑業股份公司內部控制管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為規范和加強公司內部控制，提高公司經營管 理水平和風險防范能力，促進公司可持續發展，保護投資者 的合法權益，根據公司法、證券法、企業內部控制基 本規范及其配套指引、股票上市規則、上市公司內部 控制指引等法律法規、業務規則以及公司章程的相關 規定，制定本制度。第二條 本制度所稱內部控制：是指由公司董事會、監 事會、管理層以及全體員工實施的、旨在實現控制目標的過 程。第三條 內部控制的目標是：（一） 保證公司經營管理合法合規。（二） 保障公2、司資產安全。（三） 保證公司財務報告及相關信息真實完整。（四） 提高公司經營效率和效果。（五） 促進公司實現發展戰略。第四條 公司建立與實施內部控制制度，應遵循下列原 則：（一） 全面性原則：內部控制貫穿決策、執行和監督 全過程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業務和事項。（二） 重要性原則：內部控制在全面控制的基礎上， 關注重要業務事項和高風險領域。（三） 制衡性原則：內部控制在治理結構、機構設置 及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同 時兼顧運營效率。（四） 適應性原則：內部控制與公司經營規模、業務 范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及 時加以調整。（五） 成本效益3、原則：內部控制權衡實施成本與預期 效益，以適當的成本實現有效控制。第五條 公司建立與實施有效的內部控制，包括下列基 本要素：（一）內部環境。內部環境是企業實施內部控制的基礎， 一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力 資源政策、企業文化等。（二）風險評估。風險評估是企業及時識別、系統分析 經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險 應對策略。（三）控制活動。控制活動是企業根據風險評估結果， 采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。（四）信息與溝通。信息與溝通是企業及時、準確地收 集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業內部、企 業與外部之間進行有效溝通。（五）內4、部監督。內部監督是企業對內部控制建立與實 施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控 制缺陷，應當及時加以改進。第六條 公司內部控制活動涵蓋公司所有的營運環節的 各種業務和事項，覆蓋公司及其所屬單位。第七條 公司根據內部控制的要求，不斷梳理與完善各 項管理制度，以防范風險和提升管理水平。第二章 內部環境第八條 公司須根據國家有關法律法規和公司章程，建 立規范的公司治理結構和議事規則：（一） 股東大會是公司最高權利機構。（二） 董事會依據公司章程和股東大會授權，對公司 經營進行決策管理。（三） 總經理和其他高級管理人員由董事會聘任或解 聘，依據公司章程和董事會授權，對公司經營進行執行管5、理。（四） 監事會依據公司章程和股東大會授權，對董事 會、總經理及其他高級管理人員、公司運營進行監督。（五） 公司根據實際經營需要設置部門與子公司。公 司對子公司實施計劃目標管理和監控管理，子公司負責各自的具體經營管理工作。第九條 董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。 監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。管理層負責 公司內部控制的日常運行。第十條 公司在董事會下設立財務/審計委員會。財務/ 審計委員會負責審查公司內部控制，監督內部控制的有效實 施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關 事宜等。財務/審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、 良好的職業操守和專業勝任能力。第十6、一條 公司應當編制內部管理手冊，使全體員工掌 握內部機構設置、崗位職責、業務流程等情況，明確權責分 配，正確行使職權。第十二條 公司應當加強內部審計工作，保證內部審計 機構設置、人員配備和工作的獨立性；內部審計機構應當結 合內部審計，對內部控制的有效性進行監督檢查；內部審計 機構對監督檢查中發現的內部控制缺陷，應當按照企業內部 審計工作程序進行報告；對監督檢查中發現的內部控制重大 缺陷，有權直接向董事會及其財務/審計委員會、監事會報 告。第十三條 公司制定和實施有利于公司可持續發展的人 力資源政策。人力資源政策包括下列內容：（一） 員工的聘用、培訓、勞動關系的終止與解除；（二） 員工的薪酬、考7、核、晉升與獎懲；（三） 關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換 制度；（四） 掌握國家秘密或重要商業秘密的員工離崗的限 制性規定；（五） 有關人力資源管理的其他政策。第十四條 公司將職業道德修養和專業勝任能力作為選 拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續教育， 不斷提升員工素質。第十五條 公司須加強文化建設，培訓積極向上的價值 觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團 隊協作精神，樹立現代管理觀念，強化風險意識。董事、監 事及其他高級管理人員應當在公司文化建設中發揮主導作 用。公司員工應當遵守員工行為守則，認真履行崗位職責。 第十六條 公司須加強法制教育，增強董事、監事及8、其 他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦 事、依法監督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件 備案制度。第三章 風險評估第十七條 公司應當根據設定的控制目標，全面系統持 續地收集相關信息，結合實際情況，及時進行風險評估。 第十八條 公司開展風險評估，應當準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風險，確定相應的風險承受 度。第十九條 公司識別內部風險，重點關注下列因素：（一） 董事、監事及其他高級管理人員的職業操守、 員工專業勝任能力等人力資源因素；（二）組織機構、經營方式、資產管理、業務流程等管 理因素；（三）研究開發、技術投入、信息技術運用等自主創新 因素；（四）財務狀況9、經營成果、現金流量等財務因素；（五）營運安全、員工健康、環境保護等安全環保因素；（六）其他有關內部風險因素。第二十條 公司識別外部風險，重點關注下列因素：（一）經濟形勢、產業政策、融資環境、市場競爭、資 源供給等經濟因素；（二）法律法規、監管要求等法律因素；（三）安全穩定、文化傳統、社會信用、教育水平、消 費者行為等社會因素；（四）技術進步、工藝改進等科學技術因素；（五）自然災害、環境狀況等自然環境因素；（六）其他有關外部風險因素。第二十一條 公司采用定性與定量相結合的方法，按照風險發生的可能性及其影響程度等，對識別的風險進行分析 和排序，確定關注重點和優先控制的風險。公司進行風險分 析，應10、當充分吸收專業人員，組成風險分析團隊，按照嚴格 規范的程序開展工作，確保風險分析結果的準確性。第二十二條 公司根據風險分析的結果，結合風險承受 度，權衡風險與收益，確定風險應對策略。公司應當合理分 析、準確掌握董事及其他高級管理人員、關鍵崗位員工的風 險偏好，采取適當的控制措施，避免因個人風險偏好給公司 經營帶來重大損失。第二十三條 公司應當綜合運用風險規避、風險降低、 風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現對風險的有效控 制。第二十四條 公司應當結合不同發展階段和業務拓展情 況，持續收集與風險變化相關的信息，進行風險識別和風險 分析，及時調整風險應對策略。第四章 控制活動第二十五條 公司結合11、風險評估結果，通過手工控制與 自動控制、預防性控制與發現性控制相結合的方法，運用不 相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保 護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等控制措 施，將風險控制在可承受度之內。第二十六條 不相容職務分離控制是指公司全面系統地分析、梳理業務流程中所涉及的不相容職務，實施相應的分 離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。 第二十七條 授權審批控制是指公司根據常規授權和特 別授權的規定，明確各崗位辦理業務和事項的權限范圍、審 批程序和相應責任。公司各級管理人員應當在授權范圍內行 使職權和承擔責任。公司對于重大的業務和事項實行集體決 策審批或者12、聯簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自 改變集體決策。第二十八條 會計系統控制是指公司嚴格執行國家統一 的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計 賬簿和財務會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。 公司依法設置會計機構，配備會計從業人員。從事會計工作 的人員，必須取得會計從業資格證書。會計機構負責人應當 具備會計師以上專業技術職務資格或注冊會計師資格。 第二十九條 財產保護控制是指公司建立財產日常管理 制度和定期清查制度，采取財產記錄、實物保管、定期盤點、 賬實核對等措施，確保財產安全。公司須嚴格限制未經授權 的人員接觸和處置財產。第三十條 公司實施全面預算管理制度，明確各職13、能單 位在預算管理中的職責權限，規范預算的編制、審定、下達 和執行程序，強化預算約束。第三十一 條 公司建立運營情況分析制度，管理層應當綜合運用生產、購銷、投資、籌資、財務等方面的信息，通 過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情 況分析，發現存在的問題，及時查明原因并加以改進。 第三十二條 公司建立和實施績效考評制度，科學設置 考核指標體系，對公司內部各責任單位和全體員工的業績進 行定期考核和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬以及 職務晉升、評優、降級、調崗、辭退等的依據。第三十三條 公司根據內部控制目標，結合風險應對策 略，綜合運用控制措施，對各種業務和事項實施有效控制。 第14、三十四條 公司建立重大風險預警機制和突發事件應 急處理機制，明確風險預警標準，對可能發生的重大風險或 突發事件，制定應急預案、明確責任人員、規范處置程序， 確保突發事件得到及時妥善處理。第五章 信息與溝通第三十五條 公司應建立信息與溝通制度，明確內部控 制相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通， 促進內部控制有效運行。第三十六條 公司對收集的各種內部信息和外部信息進 行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。第三十七條 信息溝通過程中發現的問題，應當及時報 告并加以解決。重要信息應當及時傳遞給董事會、監事會和 管理層。第 三十八條 公司應利用信息技術促進信息的集成與共 享，充分發揮信15、息技術在信息與溝通中的作用。公司加強對 信息系統開發與維護、訪問與變更、數據輸入與輸出、文件 儲存與保管、網絡安全等方面的控制，保證信息系統安全穩 定運行。第三十九條 公司建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重 在預防的原則，明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環節和有 關機構在反舞弊工作中的職責權限，規范舞弊案件的舉報、 調查、處理、報告和補救程序。公司至少應當將下列情形作 為反舞弊工作的重點：（一） 未經授權或者采取其他不法方式侵占、挪用公 司資產，牟取不當利益；（二） 在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏等；（三） 董事、監事及其他高級管理人員濫用職權；（四） 相關16、機構或人員串通舞弊。第四十條 公司建立舉報投訴制度和舉報人保護制度， 設置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要 求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。舉 報投訴制度和舉報人保護制度應當及時傳達至全體員工。第七章 內部監督與評價第四十一條 公司應當根據企業內部控制評價指引，結合內部控制設計與運行的實際情況，制定具體的內部控制 評價辦法，規定評價的原則、內容、程序、方法和報告形式 等，明確相關機構或崗位的職責權限，落實責任制，按照規 定的辦法、程序和要求，有序開展內部控制評價工作。 第四十二條 企業董事會應當對內部控制評價報告的真 實性負責。第四十三條 公司應當根據企業內部17、控制基本規范、 企業內部控制應用指引以及本企業的內部控制制度，圍 繞內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督 等要素，確定內部控制評價的具體內容，對內部控制設計與 運行情況進行全面評價。第四十四條 內部控制缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。 公司對內部控制缺陷的認定，應當以日常監督和專項監督為 基礎，結合年度內部控制評價，由內部控制評價部門進行綜 合分析后提出認定意見，按照規定的權限和程序進行審核后 予以最終認定。第四十五條 企業應當根據企業內部控制基本規范、 企業內部控制應用指引和企業內部控制評價指引， 設計內部控制評價報告的種類、格式和內容，明確內部控制 評價報告編制程序和要求，按照規18、定的權限報經批準后對外 報出。第四十六條 公司應當建立內部控制評價工作檔案管理制度。內部控制評價的有關文件資料、工作底稿和證明材料 等應當妥善保管。第四十七條 公司應當根據年度內部控制評價結果，結 合內部控制評價工作底稿和內部控制缺陷匯總表等資料，按 照規定的程序和要求，及時編制內部控制評價報告。公司董 事會依據有關監管部門的要求，在審議年度財務報告等事項 的同時，對公司內部控制自我評估報告形成決議，并與年度 報告同時對外披露。第四十八條 內部控制評價報告應包括如下內容：（一）董事會對內部控制報告真實性的聲明。（二）內部控制評價工作的總體情況。（三）內部控制評價的依據。（四）內部控制評價的范圍。（五）內部控制評價的程序和方法。（六）內部控制缺陷及其認定情況。（七）內部控制缺陷的整改情況及重大缺陷擬采取的整改措 施。（八）內部控制有效性的結論。第八章 附則第四十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、部門規章以及公司章程的規定執行。本制度與國家有關 法律、法規、部門規章以及公司章程的規定不一致的，以國 家有關法律、法規、部門規章以及公司章程的規定為準。 第五十條 本制度由董事會負責解釋。第五十一條 本制度自 起實施