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1、集團母公司內部控制子公司管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 內部控制制度對子公司的控制第一章總則第一條 為了加強某某公司（以下簡稱“公司”）母公司對其子公司的管理，保證母公司投資的安全、完整，確保公司合并財務報表的真實可靠，根據國家有關法律法規和企業內部控制基本規范，制定本制度。第二條 本制度所稱母公司是指有一個或一個以上子公司的公司（或主體）。子公司是指被母公司控制的全資子公司和控股子公司。第三條 母公司至少應關注下列涉及對子公司管理的風險：（一）子公司治理結構不完善、組織架構不健全、人員選任不恰當，可能導致2、決策失誤、串通舞弊、效率低下等。（二）子公司超越業務范圍或審批權限從事相關交易或事項，可能給公司造成投資失敗、法律訴訟和資產損失。（三）關聯方之間違反母公司關聯交易規定，可能造成信息披露不真實或受到相關監管機構處罰。（四）子公司會計核算辦法的制定和執行不正確，合并財務報表信息不準確，可能導致公司自身及投資者、相關各方決策失誤或公司面臨法律訴訟。第四條 母公司在建立與實施對子公司的內部控制過程中，至少應強化對下列關鍵方面或關鍵環節的控制：（一）子公司的組織設置應規范高效、人員配備應科學合理。（二）子公司業務權限應合理授權，重大業務應經母公司嚴格審批。（三）合并財務報表應真實可靠，編制與報送流程應3、明確規范。第二章 對子公司的組織及人員控制第五條 母公司應依法制定或參與建立子公司的治理架構，確定子公司章程的主要條款，選任代表母公司利益的董事、經理及財務總監等高級管理人員。第六條 母公司應建立健全委派董事制度。對子公司設有董事會的，母公司應向其派出董事，通過子公司董事會行使出資者權利。委派董事應定期向母公司報告子公司經營管理有關事項。對于重大風險事項或重大決策信息，委派董事應及時上報母公司董事會。第七條 母公司可以根據公司章程規定，向子公司董事會提名子公司經理人選。子公司經理未能履行其職責并對公司利益造成重大損害的，母公司有權向子公司董事會提出罷免建議。第八條 母公司可以根據需要實行財務總4、監委派制。委派的財務總監應定期向母公司報告子公司的資產運行和財務狀況。委派的財務總監應實行定期輪崗制度。第九條 母公司投資管理部具體負責對子公司的股權管理工作，行使母公司出資人的各項權利，其主要職責包括但不限于：參與子公司高級管理人員的聘用及管理工作；參與制定子公司資產置換和重組等資本運作方案；制定子公司的改制方案并參與實施等。第十條 母公司財會部門應根據公司章程規定或董事會授權，對子公司財務報告相關的活動實施管理控制，主要職責包括但不限于：（一）統一母子公司會計政策和會計期間。（二）負責編制母公司合并財務報表。（三）參與子公司財務預算的編制與審查。（四）參與子公司財務總監或其他會計人員的委派5、與管理工作。（五）參與子公司的資金控制與資產管理工作。（六）參與內部轉移價格的制定與管理。第十一條 母公司應建立健全對子公司委派董事、選任經理、委派財務總監等人員的績效考核與薪酬激勵制度，充分發揮其積極性，維護整個公司的利益。第三章 對子公司業務層面的控制第十二條 母公司應建立子公司業務授權審批制度，在子公司章程中明確約定子公司的業務范圍和審批權限。子公司不得從事業務范圍或審批權限之外的交易或事項。對于超越業務范圍或審批權限的交易或事項，子公司應提交母公司董事會或股東大會審議批準后方可實施。對于子公司發生的可能對公司利益產生重大影響的重大交易或事項，母公司應在子公司章程中嚴格界定其業務范圍并設6、置權限體系，可以通過類似項目合并審查、總額控制等措施來防范子公司采用分拆項目的方式繞過授權。重大交易或事項包括但不限于子公司發展計劃及預算，重大投資，重大合同協議，重大資產收購、出售及處置，重大籌資活動，對外擔保和互保，對外捐贈，關聯交易等。第十三條 母公司應參照子公司歷年盈利水平，結合子公司的實際經營狀況以及在一定期間所能達到的業績水平，合理確定子公司的投資回報率，核定子公司的利潤指標，促進子公司資產保值增值。第十四條 母公司應根據公司整體的戰略規劃，協調子公司經營策略，督促子公司據以制定相關的業務經營計劃和年度預算方案，以確保公司整體目標和子公司責任目標的實現。第十五條 母公司應對子公司發7、生的金額較大或風險較高的重大投資項目實施審核監督。母公司應在子公司章程中規定，重大投資項目應由子公司進行可行性研究，并提交投資申請報告，經子公司董事會審批同意并形成決議后，提交母公司董事會或股東大會審核。母公司應對重大投資項目的進展情況實施監督檢查，并會同子公司有關人員對投資項目進行后評估，重點關注投資收益是否合理、是否存在違規操作行為、子公司是否涉嫌越權申請等事項。第十六條 母公司對子公司重大合同協議以及重大資產收購、出售及處置事項實施審核監督，應參照上款對子公司重大投資項目的控制政策和程序。第十七條 凡是引起注冊資本變動的籌資活動以及重大的負債籌資活動，子公司應提出方案，經子公司董事會批準8、后，提交母公司董事會或股東大會審議通過后方可實施。第十八條 母公司可以采用下列方式對子公司的負債籌資活動進行控制：（一）單筆負債額度控制。（二）負債總額控制。（三）資產負債比率控制。（四）資產負債比率與公司績效掛鉤控制。第十九條 母公司應按照公司章程的約定，審核子公司利潤分配方案和虧損彌補方案。母公司審核子公司利潤分配方案和虧損彌補方案，應充分考慮下列因素：（一）母公司利益分配要求和子公司未來發展需要。（二）盈余和現金是否充足。（三）出資人的出資比例。（四）有關法律法規和企業會計準則規定的法定程序。第二十條 未經母公司董事會或股東大會批準，子公司不得對外提供擔保或互保。經批準的擔保事項，子公司9、應建立備查賬簿，逐筆登記貸款公司、貸款銀行、擔保金額、時間、經辦人、批準人等信息，母公司負責組織專人定期檢查。第二十一條 子公司對外捐贈資金或資產，超出一定限額的，應經母公司董事會或股東大會批準。經批準的對外捐贈事項，子公司應建立備查賬簿，逐筆登記捐贈對象、捐贈資產、捐贈金額、時間、經辦人、批準人等信息，母公司負責組織專人定期檢查。第二十二條 母公司應統一制定關聯交易的政策和程序，并加以有效控制。母子公司關聯交易及其控制應符合國家法律法規、監管規則和內部控制制度關聯交易有關規定。第二十三條 母公司應指導子公司制定重大交易或事項的內部報告和對外披露制度。母公司應在子公司章程中約定，重大交易或事項10、經子公司董事會審議通過后，須提交母公司董事會或股東大會審核。對符合條件的重大交易或事項應予以對外披露。重大交易或事項內部報告和對外披露流程及控制應符合內部控制制度財務報告編報和內部控制制度信息披露的有關規定。第二十四條 母公司應根據子公司業務特征及所在地有關法律法規的特殊要求，協調子公司有關風險管理和內部控制策略，督促子公司建立健全本單位的內部控制制度。第二十五條 母公司應建立對子公司的內部審計制度，明確內部審計的目標、范圍、母子公司內部審計部門的職責分工等，并要求子公司及時將內部審計報告提交母公司審閱。第四章 母子公司合并財務報表及其控制 第二十六條 為了真實全面反映母公司及其子公司形成的公11、司整體財務狀況、經營成果和現金流量，母公司應根據企業會計準則和企業會計準則應用指南的規定，編制合并財務報表。第二十七條 母公司應制定合并財務報表編制方案，明確納入合并財務報表的合并范圍。母公司應對內部整合、外部并購、股份劃轉等交易事項進行判斷，確定納入合并財務報表的合并范圍。第二十八條 母公司應統一納入合并范圍的子公司所采用的會計政策和會計期間，使子公司采用的會計政策和會計期間與母公司保持一致。對于出現海外上市子公司確實難以保持一致的情形，應經由母公司董事會及其審計委員會審議批準。第二十九條 母公司應負責制定重大事項的會計核算辦法。母公司財會部門對于需要專業判斷的重大會計事項，應統一制定合理合12、法的會計核算辦法，經財會部門負責人審核，財務總監審批后下達各相關子公司執行。第三十條 母公司應定期審核與納入合并范圍的子公司之間的內部交易及往來會計科目，確保內部交易和往來業務已準確完整地進行賬務處理并核對一致。第三十一條 母公司應定期審核納入合并范圍的子公司的會計報表，對于審核發現的差錯應通知相關人員按規定程序及時進行糾正。有條件的母公司，可利用計算機信息系統實現對會計報表的自動檢查。第三十二條 母公司應及時匯總合并范圍內全部子公司的會計報表。子公司上報的會計報表須經本單位財會部門負責人審核，財務總監復核，總經理簽章，確保其真實、完整并符合編報要求。第三十三條 母公司應及時歸集、整理合并抵銷13、基礎事項和數據，編制合并抵銷分錄，并依據與納入合并范圍的子公司之間的內部交易及往來對賬結果，對抵銷分錄的準確性進行審核，并保留書面記錄。母公司可以依據納入合并范圍的子公司的會計報表及相關資料數據，對納入合并范圍的子公司的股權投資項目和其他項目的準確性進行審核。采用計算機信息技術的母公司，可以將合并財務報表抵銷分錄工作底稿的數據與財務會計信息管理系統中的數據逐項核對，保證數據的一致性。第三十四條 母公司應根據合并范圍內的子公司會計報表、合并抵銷分錄以及有關調整事項等資料，按照企業會計準則的規定，編制合并財務報表。合并財務報表需要進行審計并對外披露的，應符合內部控制制度財務報告的編報的有關規定。第五章 附 則第三十五條 本制度適用于公司及所屬公司，包括公司總部及全資子公司、控股子公司，不包括各分公司。第三十六條 公司及所屬公司可以參照本制度制定相關實施細則或具體執行辦法，實施細則或執行辦法不得違反本制度相關規定。實施細則或執行辦法經公司總經理辦公會批準后執行，并上報公司備案。第三十七條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。第三十八條 本制度自公司董事會審議批準之日起執行，修改時亦同。