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1、集團股份有限公司內(nèi)部控制管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: XX集團股份有限公司 內(nèi)部控制管理制度 第一章 總則 第一條為建立健全XX集團公司（以下簡稱公司）內(nèi)部控制體系，強基固本，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引(國資發(fā)改革2006108號)、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范(財會20087號)等法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定，特制定本制度。第二條本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。第三條公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保2、證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。第四條 公司內(nèi)部控制管理制度制定了公司及分子公司、項目部整體內(nèi)控管理體系的運行規(guī)則，對內(nèi)控體系建立、評價、日常檢查與考核等運行環(huán)節(jié)的組織、內(nèi)容、職責(zé)、要求、輸出等進(jìn)行了明確，包括內(nèi)控管理手冊、內(nèi)控評價管理流程、內(nèi)控檢查制度、內(nèi)控體系運行考核辦法。第五條適用范圍：本制度適用于公司各部門及各分子公司、項目部。公司所屬各級分子公司及控股公司參照本辦法執(zhí)行。 第二章 內(nèi)部控制建設(shè) 第六條 公司內(nèi)部控制建設(shè)遵循以下原則： （一）全面性原則。公司決策層、管理層和全體員工共同實施，覆蓋公司各業(yè)務(wù)，貫穿管理3、各層級，實現(xiàn)決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋全過程管控。 （二）重要性原則。在全面覆蓋的基礎(chǔ)上，重點關(guān)注高風(fēng)險領(lǐng)域、主要經(jīng)濟活動和重要業(yè)務(wù)事項，防范重大風(fēng)險，明確流程關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)，制定風(fēng)險控制措施。 （三）制衡性原則。在兼顧業(yè)務(wù)運營效率的同時，確保治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配等相互制約、相互監(jiān)督。 （四）標(biāo)準(zhǔn)化原則。統(tǒng)一制定內(nèi)部控制管理制度，統(tǒng)一開發(fā)信息平臺，加強執(zhí)行監(jiān)督，逐步消除管理差異，實現(xiàn)流程步驟、控制措施、崗位責(zé)任、風(fēng)險管理、內(nèi)控評價標(biāo)準(zhǔn)化。 （五）成本效益原則。權(quán)衡內(nèi)部控制實施成本與預(yù)期效益，以合理成本實現(xiàn)最有效控制。 （六）持續(xù)改進(jìn)原則。建立內(nèi)部控制設(shè)計、執(zhí)行、評價及改進(jìn)閉環(huán)管理機制，動態(tài)適4、應(yīng)公司業(yè)務(wù)范圍、組織架構(gòu)、風(fēng)險水平等變化，實現(xiàn)持續(xù)完善與提升。 （七）協(xié)同一致原則。內(nèi)控流程、授權(quán)管理、風(fēng)險管理、規(guī)章制度和內(nèi)控評價規(guī)范及配套手冊內(nèi)容規(guī)定上應(yīng)保持一致，促進(jìn)公司一體化管理。 第七條 內(nèi)控管理組織及職責(zé) （一）董事會負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)部控制體系的建立健全和有效實施，審議公司年度內(nèi)部控制評價報告。（二） 監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事會建立與實施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。（三） 經(jīng)理層負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司整體內(nèi)部控制體系的日常運行。 （四）董事會審計委員會負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜。（五）內(nèi)控管理部歸口管理公司全范圍風(fēng)險管理及內(nèi)部控制工作，負(fù)責(zé)5、公司內(nèi)控管理制度的制定和管理，具體組織與協(xié)調(diào)公司內(nèi)部控制體系建立健全、內(nèi)控制度管理、內(nèi)控手冊編制與實施、內(nèi)控檢查與風(fēng)險管理、內(nèi)控自評與完善、內(nèi)控及風(fēng)險管理培訓(xùn)等工作。（六）各分子公司、項目部按照公司內(nèi)控管理制度及統(tǒng)籌部署開展本單位內(nèi)控體系建設(shè)、評價及檢查考核，并接受公司內(nèi)控管理部的日常檢查監(jiān)督。（七）各分子公司、項目部黨委（黨組）或類似權(quán)力機構(gòu)負(fù)責(zé)本單位內(nèi)部控制體系的建立健全和有效實施。所屬各級單位主要負(fù)責(zé)人為本單位內(nèi)部控制第一責(zé)任人。 （八）公司各職能部門、分子公司、項目部結(jié)合實際情況設(shè)立內(nèi)控管理機構(gòu)（崗位或接口聯(lián)系人），專項負(fù)責(zé)本單位內(nèi)控管理具體工作的銜接與開展； 第八條 風(fēng)險信息收集、評6、估及數(shù)據(jù)庫（一） 風(fēng)險信息收集。內(nèi)控管理部按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引的相關(guān)規(guī)定，組織和指導(dǎo)各部門、分子公司、項目部，以業(yè)務(wù)流程為線索，開展全面、系統(tǒng)的業(yè)務(wù)風(fēng)險信息梳理、識別和收集工作。 （二）風(fēng)險評估。內(nèi)控管理部采用定性與定量相結(jié)合的方法，制定風(fēng)險評估標(biāo)準(zhǔn)，組織相關(guān)單位對所收集的風(fēng)險信息進(jìn)行系統(tǒng)分析，評價風(fēng)險影響，確定風(fēng)險值和風(fēng)險等級，確定關(guān)注重點和優(yōu)先控制的風(fēng)險，結(jié)合公司風(fēng)險承受度，權(quán)衡風(fēng)險與收益，確定風(fēng)險應(yīng)對策略； （三）風(fēng)險數(shù)據(jù)庫。內(nèi)控管理部制定風(fēng)險編號、名稱與定義規(guī)范，組織建立公司及各單位業(yè)務(wù)風(fēng)險及風(fēng)險等級數(shù)據(jù)庫，以進(jìn)行動態(tài)管理。未經(jīng)批準(zhǔn)，所屬各級單位不得擅自修改風(fēng)險信息數(shù)據(jù)。7、 （四）風(fēng)險管理報告。內(nèi)控管理部組織開展公司年度風(fēng)險管理報告編報工作；各單位年度全面風(fēng)險管理報告和公司各專業(yè)風(fēng)險管理子報告應(yīng)于每年2月底前報至內(nèi)控管理部；公司年度全面風(fēng)險管理報告于每年4月底前上報國資委。 （五）內(nèi)控管理部結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險變化相關(guān)的信息，進(jìn)行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。第九條 內(nèi)控管理手冊的編制 （一）內(nèi)控管理部按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引規(guī)范，結(jié)合公司風(fēng)險數(shù)據(jù)庫及風(fēng)險應(yīng)對策略，組織開展各單位梳理業(yè)務(wù)流程、制作風(fēng)險控制矩陣，明確公司全范圍的內(nèi)部控制風(fēng)險點、流程操作步驟、執(zhí)行制度標(biāo)準(zhǔn)、風(fēng)險控制措施、具體崗位職責(zé)等，匯編制作內(nèi)控管理8、手冊，形成以內(nèi)控管理手冊為運行基礎(chǔ)的公司內(nèi)控管理體系。 （二）公司各部門及分子公司、項目部結(jié)合風(fēng)險數(shù)據(jù)庫梳理、完善本單位業(yè)務(wù)流程、制作風(fēng)險控制矩陣，參與編制內(nèi)控管理手冊。 （三）公司各部門及分子公司、項目部依據(jù)內(nèi)控管理手冊實施本單位內(nèi)控管理，整改內(nèi)控缺陷，完善相應(yīng)業(yè)務(wù)流程、授權(quán)機制、規(guī)章制度，采取風(fēng)險防范措施。 第十條 信息與溝通 （一）內(nèi)控管理部將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級次、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及公司與外部投資者、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間進(jìn)行溝通和反饋，并將重要信息及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。 （二）各職能部門、分子公司、項目部建立本單位內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、9、處理和傳遞程序，確保內(nèi)控信息及時溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運行。 第三章 內(nèi)部控制評價第九條 公司內(nèi)部控制評價是指對公司內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性進(jìn)行評價，識別控制缺陷，形成評價結(jié)論，出具評價報告的過程。第十條 公司內(nèi)控評價分為年度整體評價和年度自評價。（一）年度整體評價由內(nèi)控管理部組織實施，每年對公司內(nèi)部控制整體有效性進(jìn)行評價，編報公司內(nèi)控評價報告。（二）年度自評價由各部門、分子公司、項目部組織實施，按公司內(nèi)控管理部通知要求對本單位特定期間的內(nèi)部控制有效性進(jìn)行自我評價，編制內(nèi)部控制自評價報告。第十條 內(nèi)控管理部制定公司內(nèi)控評價管理流程，規(guī)定年度整體評價及自評價的職責(zé)分工、測試程序、抽樣規(guī)則及缺陷10、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。第十一條 內(nèi)控管理部制定公司年度內(nèi)控自評工作通知及自評底稿模板，明確內(nèi)控自評啟動及方案制作時間、自我評價工作范圍、現(xiàn)場測試要求、輸出內(nèi)控評價報告及缺陷整改報告、內(nèi)控資料歸檔、整改情況上報等具體安排。 第十二條 各職能部門、分子公司、項目部按通知要求編制本單位內(nèi)控自評工作方案，并將方案上報內(nèi)控管理部備案；按自評方案對內(nèi)控制度設(shè)計有效性和運行有效性進(jìn)行現(xiàn)場測試，形成自評工作底稿、內(nèi)控缺陷認(rèn)定表，報送公司內(nèi)控管理部進(jìn)行匯總。第十三條 內(nèi)控管理部針對內(nèi)控缺陷總表，督促各職能部門、分子公司進(jìn)行缺陷整改缺陷；各職能部門制定整改方案和整改計劃，進(jìn)行整改，并將整改過程、整改結(jié)果、驗收過程、驗收結(jié)論以11、及持續(xù)整改措施計劃形成缺陷整改報告，報送內(nèi)控管理部審核；分子公司、項目部制定整改方案和計劃，報本級管理層審定后，執(zhí)行整改，形成缺陷整改報告及內(nèi)控自我評價報告，報送公司內(nèi)控管理部。第十四條 內(nèi)控管理部復(fù)核各單位缺陷整改報告及內(nèi)控自我評價報告，擬訂公司年度內(nèi)部控制評價報告，提交董事會審計委員會評審；第十五條董事會審計委員會評審年度內(nèi)部控制評價報告，形成評審意見后報告公司董事會；公司董事會聽取報告，審定公司內(nèi)控重大缺陷、重要缺陷整改意見，并經(jīng)公司法人代表簽批后報國資委。 第四章內(nèi)控檢查 第十六條 內(nèi)控管理部制定內(nèi)控檢查制度，規(guī)范公司及分子公司、項目部內(nèi)控檢查的目標(biāo)、依據(jù)、工作方式、時間安排、檢查責(zé)任12、部門和對象、檢查范圍及頻率、檢查主要內(nèi)容和關(guān)注點、內(nèi)控檢查和業(yè)務(wù)檢查的銜接、內(nèi)控檢查各階段的工作、內(nèi)控檢查表單和檢查報告的要求、內(nèi)控檢查監(jiān)督等環(huán)節(jié)具體要求。第十七條董事會審計委員會部署公司內(nèi)部控制檢查工作開展，內(nèi)控管理部組織對公司各職能部門、分分子公司、項目部進(jìn)行內(nèi)控管理常態(tài)化檢查。第十八條 各職能部門、分子公司、項目部按內(nèi)控檢查制度組織內(nèi)控檢查，對檢查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，組織開展問題分析并采取適當(dāng)?shù)恼拇胧瑢⒄慕Y(jié)果報內(nèi)控管理部備案。 第十九條 內(nèi)控管理部將檢查結(jié)果制成內(nèi)部控制檢查報告提交董事會審計委員會，董事會審計委員會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告進(jìn)行審查。 第二十13、條內(nèi)控管理部對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，在報告后進(jìn)行追蹤，以確保相關(guān)單位及時采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。 第二十一條 內(nèi)控管理部通過檢查及時完善風(fēng)險管理數(shù)據(jù)庫；對新發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，提出應(yīng)對策略，完善內(nèi)控管理手冊。 第五章 內(nèi)控體系運行考核 第二十二條內(nèi)控管理部制定內(nèi)部控制體系運行效果考核辦法，明確考核目的、考核主體、考核內(nèi)容和考核方法。 第二十三條 內(nèi)控管理部依據(jù)內(nèi)部控制體系運行效果考核辦法，結(jié)合內(nèi)控評價及內(nèi)控檢查結(jié)果，對各單位組織機構(gòu)、人員配備、工作進(jìn)度、工作質(zhì)量、自查自評、缺陷整改等方面內(nèi)控管理工作進(jìn)行綜合考核評分。第二十四條 內(nèi)控體系運行考核作為被考核單位年度績效考核的一部分。每年初，各被考核單位在提交上年績效考核報告時，應(yīng)附內(nèi)控體系運行效果考核資料，并作相關(guān)說明。 第六章附則第二十五條本制度由內(nèi)控管理部負(fù)責(zé)解釋。第二十六條本制度自董事會審議通過之日起實施。