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1、科技股份、農業公司管理層問責及薪酬制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: xx科技股份有限公司管理層問責制度第一條為進一步界定職責、規范行為、嚴肅紀律，按照獎優、治庸、罰劣的原 則，對公司高級管理人員在重大項H投資決策、大額度資金運作管理、用人決策、 安全生產管理等方面，把問責與效能監察、審計監督結合起來，有責必問，有錯必 究，實行程序化管理，努力建設責任班子，減少和避免因決策失誤給國家、公司和 股東造成垂大損失或對職工合法權益造成嚴垂侵害。根據公司有關規定，特制定本 問責制度。本制度是公司對公司髙級管理人員不履行或不正確履行職責，致使出現本制度 笫二條所規定Z情形，依照本制度予以問責2、的制度。第二條公司高級管理人員有下列情形之一的，必須依照本制度問責：（一）貫徹執行股東大會決議、董事會決策等重要工作部署不力，造成嚴重后果;（二）在思想意識和對外宣傳工作方面出現重人問題，造成嚴重不良影響；（三）在用人上嚴重違反內控程序，群眾反映強烈，或者用人失察、失誤造成嚴 重后果；（四）發生重大質量或環境污染事故；（五）發生給國家、公司財產和人民群眾生命財產造成重大損失或者嚴重不良影 響的特人安全事故和重人案件；（六）違反資木性支出管理規定，不嚴格執行大額度資金審批制度，在資金預算 編制、使用控制過程中弄虛作假；（七）違反決策程序，從事計劃外項冃等，或任意擴大建設規模或提高建設標準, 造成3、項目超投資嚴重；（八）對資金的使用不履行監督職責造成嚴重后果和惡劣影響；（九）違反信息披露管理制度，導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或 損失；（十）公司股東大會、董事會、監事會認為應當問責的其他情形。 笫三條被問責人對問責決定不服的，可以向公司董事會提出卩面申述書，xx開發股份有限公司管理層薪酬管理制度（草案）第一章總則第一條xx農業綜合開發股份冇限公司（下稱“公司”）為建立與現代公司制度相適應的收入分配制度，建立和完善經營者的激勵約束機制，有效地調動公司經營管理人員的積極性和創造性，提高公司經營管理水平，將經營者 的利益與公司的長期利益結合起來，促進公司健康、持續、穩定發展，根拯中 華人4、民共和國公司法等有關法律及公司章程，特制定xx開發股份有限 公司管理層薪酬管理制度（下稱“本制度”）。第二條本制度所稱管理層是指：1、董事（不含獨立董事和非執行董事）、監事；2、高級管理人員：總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書；3、公司董事會認為應當適用的其他人員。第三條管理層薪酬的確定遵循以下原則：（-）堅持按勞分配與責、權、利相結合的原則；（-）實行收入水平與公司效益及工作目標掛鉤的原則；（三）實行個人薪酬與公司長遠利益相結合的原則，確保主營業務持續增長，防止短期行為，促進公司的永續經營和發展；（四）管理層的薪酬考核標準以凈資產收益率、增加值、應收帳款冋收率、職工收入等指標為依據，既要5、有利于強化激勵與約束相結合，又要符合公司的實 際情況；（五）管理層的薪酬收入堅持“有獎有罰、獎罰對等、激勵與約朿并重”的原則；（六）管理層的薪酬收入堅持“先考核、后發放”原則。第二章管理機構及其職責第四條公司螢事會薪酬委員會負責制定公司管理層的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司管理層的薪酬政策與方案。薪酬委員會對董事會負責。具體測算和兌現工作由公司人力資源部和財務部負責實施。2 第五條薪酬委員會提出的公司董事的薪酬政策與方案，須報經董事會同意 后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報 董事會批準。第六條薪酬委員會的工作主要包括以下內容：（-）根據管理層管理崗位6、的主要范圍、職責、重要性以及其他相關公司相關崗位的薪酬水平，制定管理層的薪酬政策與方案（薪酬政策與方案主要包括 但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度 等）；（二）研究管理層的績效考核標準和方案；（三）審查管理層的履行職責情況并對其進行年度績效考評；（四）負責對公司管理層薪酬制度執行情況進行監督；（五）對管理層進行年度績效考核；（六）董事會授權的其他事宜。第三章 薪酬的構成、用途及確定第七條管理層薪酬由基本薪酬、績效薪酬和凈資產收益考核收入三部分組成。計算公式是：薪酬二基木薪酬+績效薪酬+凈資產收益考核收入。第八條基木薪酬由薪酬委員會根據管理層所任職位的管理范圍、7、重要性、職責、市場薪資行情等因素擬訂其基本薪酬數額報董事會確定執行。標準如下： 崗位項目標準（萬元）比例董事長基薪20 1總經理基薪20 1監事會主席基薪17 0. 85董事、監事基薪16 0.8副總經理基薪16 0.8財務總監基薪16 0. 8董事會秘書基薪16 0.8注：1、公司螢事會認為應當適用的其他人員參照以上標準執行；2、在公司兼任具體管理職務的董事、監事按其具體管理崗位責任制考核領薪。第九條績效薪酬和凈資產收益考核收入由薪酬委員會進行綜合考核，主要3 考慮公司的經濟效益以及管理層完成公司經營計劃和分管工作目標的情況及其 完成工作的效率和質量。經營績效薪考核以100分為基準分，每增（8、減）1分, 增（減）基薪的1%。凈資產收益考核收入按個人實際交納的風險金X凈資產收 益率享受收益。第四章薪酬考核第十條薪酬委員會關于管理層薪酬考核工作程序按xx開發股份有限公司螢事會薪酬委員會實施細則執行。第五章薪酬發放第十一條管理層基木薪酬以現金形式發放，績效薪酬以現金和/或公司確定的其他方式發放，并接受公司有關獎勵辦法的約束。管理層依照本制度第八條規定的基薪標準，以月分攤額的60%按月預支；年度績效薪酬根據“先審計、考核，后兌現”的原則予以發放。第|二條管理層在年度績效薪酬發放吋在任不足一年的，或者發放期間內 職務發生變動的，離任及接任者以公司文件通知的時間為準，按其實際任職時間 長短計算9、薪酬（以刀為計算單位，不足一個刀的按天計發）。第十三條高級管理人員任雙重以上管理職務的，只按最高管理職務計算薪 酬，原則上不再發放兼任職務薪酬。第十四條管理層的個人所得稅按稅法規定曲公司財務部門代扣代繳。第六章約束機制第I五條管理層在任職期間，出現以下情況小的任何一種，則不予發放年 度績效薪酬：（一）嚴重違反公司規定或上市公司監管有關規定，受到公開譴責或責令整改的；（-）嚴重損害公司利益的；（三）違反公司規章制度，受到公司內部處分的。第十六條管理層因個人原因擅口離職、辭職或被免職的，不再享受年度績效薪酬。第十七條管理層因故請事假、病假、工傷假等期間的薪酬與福利按公司內 部制度執行。第I 八條年10、度績效考核的結果與重聘、續聘掛鉤，公司有權依據考核結果4 依法定程序對管理層任職進行相應調整。第七章監督與管理第十九條董事會依據會計師審計報告和董事會審核委員會審計情況對管理層進行年度經營業績考核，如出現財務數據不實，冇虛假情況或管理層冇重要 決策失誤等情況，董事會將視情節輕重予以處理。第二十條管理層除按木辦法領取薪酬外，可按公司內部制度規定領取節口 補貼、外派補貼、外派房帖以及出差補助外，其他貨幣性收入須報董事會審批后 執行。笫八章附則第二十一條本制度經股東大會審議通過后生效，修改亦同。本制度與監管機構發布的最新法律、法規和行政規章存在沖突，則以最新法律、法規和行政 規章的相關規定為準。第二11、十二條木制度的解釋權屈公司董事會。笫二十三條本制度由股東大會審議批準之日起實施。xx農業綜合開發股份冇限公司二Oxx年八月二十一日xx高科技股份育限公司管理層問貴制度 時間：2009-04-18進展：臨時公告xx高科技股份有限公司管理層問責制度第一條為進一步界定職責、規范行為、嚴肅紀律，按照獎優、治庸、罰劣的原則，對公司高管人員在重人項目投資決策、大額度資金運作管理、用人決策、安全生產管理等方面，把問責與效能監察、審計監督結介起來，冇責必問，有錯必究，實行程序化管理，努力建設責任班子，減少和避免因決策失誤給企業和股東造成巫大損失或對職工合法權益造成嚴重侵害。根據公司有關規定，特制定本問責制度。12、木制度是公司對公司高級管理人員在所管轄工作范圉內，由于故意或過失，不履行或不正確履行職責，致使出現木制度第一-條所規定予以問責的制度。第二條公司高級管理人員有下列情形之一的，必須依照木制度問責：1、貫徹執行股東大會決議、董事會決策等巫要工作部署不力，造成嚴重后果；2、利用職務便利，進行與個人利益相關的關聯交易損害公司利益而謀取個人利益，參與與公司構成同業競爭的經營活動，妨礙公司正常經營造成公司利益損失；3、違反公司佶息披露事務管理辦法，泄蘇公司機密實施內幕交易，被中國證監會和交易所查處，造成嚴重不良影響；4、在用人上嚴重違反內控程序，群眾反映強烈，或者用人失察、失誤造成嚴重后果;5、發生重大質13、疑或環境污染事故；6、發生給國家、企業財產和人民群眾生命財產造成重人損失或者嚴重不良影響的特大安全申故和重大案件；7、違反公司章程資本性支出管理規定，不嚴格執行資金審批制度，在資金預算編制、使用控制過程中弄虛作假；8、挪用公司資金或將資金借貸給他人，或以公司信用、資產為他人提供擔保，或未經批準，在經營中賒欠貨款，造成損失的；29、違反決策程序，搞計劃外項目，或任激擴大建設規模或提高建設標準，造成項目超投資嚴重;11、公司股東人會、董事會、監事會認為應當問責的其他情形。第三條問責程序公司將定期與不定期右開會議，山高管就各自工作做匯報，根據實際情況，對存在的問題與工作失誤，集體討論補救措施與應對策14、略,若出現了以上范圍內的問責情形之一，應當對其進行問責，并山董爭會做出處理決定。第四條問責懲處在査淸事實、分淸責任的基礎上，公司輩事會將作出以下處罰：1. 對出現問責情形但沒有造成嚴重后果的高管，酌悄給予批評教療、經濟處罰、組織處理等處罰措施；2. 對出現問責情況之.一，并且造成嚴重后果的高管，山輩事會決定對該責任人的任免；3. 木制度與績效考核掛鉤，應承擔的責任經評佔后山董事會認定。第五條被問責人對問責決定不服的，可以向公司董事會提岀卩面申述書，董事會以書面意見回復。第六條本制度由公司董事會負責解釋。第七條本制度經董爭會通過之日起實行。xx高科技股份冇限公司董事會二0xx年四月十六日江蘇xx15、股份有-限公司高管人員績效考核與薪酬激勵制度第一章總則笫一條為推進公司建立與現代金業制度和適應的激勵約束機制，有效地調動高管人員 的積極性和創造性，提高企業經營管理水平，進一步捉升公司效益、安全、發展三人業績, 促進公司做強、做人、做好，確保公司發展戰略目標的實現，結合公司實際，制定本制度。第二條本制度所稱高管人員指卜列人員：（-）公司董事、監事；（-）公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等其他高級管理人員；第三條公司高管人員績效考核以企業效益、安全、發展三人業績為出發點，根據公司 年度預算、生產、經營計劃和高管人員分管工作的工作H標完成情況，進行綜合考核，根據考核結果確定高管人員的年16、度薪酬分配。第四條公司高管人員績效考核與薪酬分配遵循以下原則：（-）按勞分配M責、權、利相結合的原則；（二）收入水平與公司業績及分管工作目標掛鉤的原則；（三）考慮公司長遠利益、促進公司持續健康發展的原則；（四）定量與定性考核相結合，結果與過程相統一的原則；（五）有獎有罰、獎罰對等、激勵與約束并重的原則。第二章管理機構笫五條公司董事會薪酬與考核委員會是對高管人員進行績效考核以及確定薪酬分配的管理機構，具體測算和兌現工作由公司財務部負責實施。第六條薪酬與考核委員會的主要職責權限:（一）根據高管人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位 的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。薪酬計劃或方案17、主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系、獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（二）負責對公司高管人員薪酬方案提出修改意見，審查、確認高管人員年度目標責任書；（三）負責對公司薪酬制度執行悄況進行監督；（四）審查公司高管人員的履職悄況，并對其進行年度績效考評；（五）依據有關法律、法規或規范性文件的規定，結合公司實際情況，適時制訂公司高管人員的股權激勵計劃；（六）公司董事會授權的其他事宜。第三章薪酬的構成第七條高管人員薪酬由基本薪酬、保險和福利、績效薪酬三部分組成。讓算公式是：年度薪酬=基本薪酬+保險和福利+績效薪酬。（一）基本薪酬：由董事會薪酬與考核委員會根據高管所任職位的價值、責任、能力、市18、場薪資行情等因素提出方案，報董事會審議通過后執行。（二）保險和福利：根據國家和公司有關規定執行，包括養老保險、醫療保險、失業保險等。（三）績效薪酬：根據公司效益、安全、發展三大業績實現情況及高管人員工作冃標完成情況，由薪酬與考核委員會進行綜介考核獲得的獎勵薪酬。第八條績效考核目標（一）安全目標以年度重大事項作為主要考核內容，包括生產安全、經濟安全、政治安全和企業形象安全四項指標。1、生產安全。重點考核人身死亡事故、重大設備事故、重人生產事故、重人壞境污染事故和突發壞境事件。2、經濟安全。匝點考核因決策失誤、瀆職造成重大經濟損失、重大違紀違規問題。3、政治安全。重點考核貫徹執行黨的路線、方針、政19、策悄況，考核領導班子成員違法犯罪案件、員工群體性犯罪案件。4、企業形象安全。重點考核對企業形象造成嚴重負面影響的事件。（二）效益忖標包括盈利能力、償債能力、資產運用能力指標。1、盈利能力：包括利潤總額、凈資產收益率、經營活動產生的現金流量凈額、資產保 值增值率等指標。2、償債能力：包括資產負債率、流動比率、速動比率等指標。3、資產運用能力：包括M收款項周轉率、存貨周轉率等指標。（三）發展F1標主要考核公司發展戰略規劃的實施情況。第九條績效考核冃標的分值及權重各類績效考核冃標的分值設基木分和加（減）分兩項，基本分采川百分制計分，力肝減） 分根據指標特點設登。考核總分按照各類績效目標得分乘以所占權20、重計算。即效益、安全、 發展目標均設基木分100分。其屮，效益目標權重為60%，安全目標權重為20%,發展冃標權重為20%。笫四章考核與實施程序第卜條在董事會確定公司年度經營冃標Z后，高管人員應根據公司的總體經營冃標制 訂工作計劃和目標，分別簽署冃標責任書，其中總經理、董事與董事長簽訂冃標責任書，其他高管人員與總經理簽訂冃標責任帖。第I一條高管人員的目標責任書由螢事會薪酬與考核委員會根據公司的總體經營Id 標及各高管人員所分管的工作提出，并山薪酬與考核委員會根據各高管人員的崗位職責，結 合公司經營冃標審核確認。冃標責任書應對鬲管人員的工作計劃與目標中各項內容的權重、分值予以確認。笫十二條高管人21、員簽訂的目標責任書將作為高管人員年度薪酬考核的依據。在經營年 度中，如經營環境等外界條件發牛重大變化，薪酬與考核委員會有權調整高管人員的工作計劃和目標。笫十三條薪酬與考核委員會對公司高管人員考評程序如下：（一）公司高管人員向董事會薪酬與考核委員會作書面述職和H我評價；（二）薪酬與考核委員會按績效考核標準（主要為各高管人員簽署的年度口標責任書）和程序，對高管人員進行績效評價；（三）薪酬與考核委員會根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出高管人員的績效薪 酬數額和獎懲方式，提交公司董事會審核批準。如經公司螢事會審議后未予通過，薪酬與考 核委員會應根據董事會審議意見對薪酬方案進行修改，直至董事會審議通22、過方可實施。第十四條經營年度結束后，在會計師事務所完成審計后二個月內，薪酬為考核委員應 完成高管人員的薪酬考核工作，并將考核結果以書面形式通知考核對象。第十五條高管人員在工作中有重大失誤及違法、違規行為，給公司造成重大損失的, 不予發放績效薪酬，并根據違法、違規行為的嚴重性承擔相應的法律責任或黨紀廠紀處分。第十六條高管人員在收到績效考核結果通知后如有界議，可在收到通知后一周內向董事會提出申訴，由董事會裁決。第I七條薪酬與考核委員會將最終考核結果以及高管人員的薪酬實施具體內容公示后，山公司統一實施。第五章附則笫十八條本制度僅作為建立高管人員績效考核與薪酬激勵機制的總則，具體考核細則 由公司財務部根據公司年度生產、經營、基建冃標制定，由公司董事會薪酬與考核委員會負責審核、確認。笫十九條本制度山公司董事會負責解釋。第二I-條木制度自公司董事會審議通過之日起生效。