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1、稀土新材料公司董事、監事與高級管理人員薪酬制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: xxxx稀土新材料股份有限公司董事、監事與高級管理人員薪酬管理制度第一章 總則第一條 為保障xxxx稀土新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”） 董事、監事與高級管理人員依法履行職權，健全公司薪酬管理體系，建立科學有 效的激勵與約束機制，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、 關于上市公司建立獨立董事的指導意見（以下簡稱“獨立董事指導意見”） 等法律、法規及公司章程的有關規定，特制定本制度。第二條 本制度所稱董事，是指本制度執行期2、間公司董事會的全部在職成 員，包括內部董事、外部董事及獨立董事。本制度所稱內部董事，是指與公司之 間簽訂聘任合同或勞動合同的公司員工或公司管理人員兼任的董事。本制度所稱 外部董事，是指不在公司擔任除董事外的其他職務的非獨立董事。本制度所稱獨 立董事，是指公司按照獨立董事指導意見的規定聘請的，與公司及其主要股 東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。本制度所稱監事，是指本制度執行期間公司監事會的全部在職成員，包括 內部監事和外部監事。本制度所稱內部監事，是指與公司之間簽訂聘任合同或勞 動合同的公司員工或公司管理人員兼任的監事（包括職工監事）。本制度所稱外 部監事，指不在公司擔任除監事外的3、其他職務的監事。本制度所稱高級管理人員，是指總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監。第三條 董事、監事、高級管理人員薪酬與公司長遠發展和股東利益相結合， 保障公司的長期穩定發展，董事、監事、高級管理人員薪酬與公司效益及工作目 標緊密結合，同時與市場價值規律相符。公司薪酬制度遵循以下原則：1、競爭力原則：公司提供的薪酬與市場同等職位收入水平相比有競爭力；2、按崗位確定薪酬原則：公司內部各崗位薪酬體現各崗位對公司的價值，- 1 -體現“責、權、利”的統一；3、與績效掛鉤的原則；4、短期與長期激勵相結合的原則；5、激勵與約束相結合的原則。第二章 管理機構第四條 公司董事會薪酬與考核委員會是對董事、高4、管人員進行考核并確定 薪酬的管理機構。第五條 公司董事會薪酬與考核委員會的職責與權限見公司董事會薪酬與 考核委員會實施細則。第三章 薪酬標準第六條 公司內部董事、內部監事、高級管理人員的薪酬由基本年薪和績效 年薪構成。基本年薪是年度的基本報酬，績效年薪主要與公司經營業績掛鉤，即 根據年度經營業績考核結果確定績效年薪的兌現水平。第七條 根據公司內部董事、內部監事與高級管理人員所承擔的責任、風險、 壓力等，確定不同的基本年薪標準，基本年薪不浮動，按月平均發放。第八條 公司內部董事、內部監事、高級管理人員的績效年薪與公司利潤完 成率及目標責任制考核結果掛鉤。第九條 公司內部董事或內部監事兼任高級管理5、人員時，年薪方案上限以孰 高者確定。第十條 外部董事、獨立董事、外部監事的津貼標準為每人每年人民幣30,000元（含稅）。外部董事、獨立董事、外部監事按照公司法和公司章程相 關規定履行職責（如出席公司董事會、監事會及股東大會等）所需的合理費用由公司承擔。內部董事、內部監事不另行發放津貼。第四章 薪酬支付第十一條 公司內部董事、內部監事、高級管理人員薪酬的發放按照公司工 資制度執行。獨立董事、外部董事與外部監事津貼于股東大會通過其任職決議之 日起的次月發放。公司董事、監事、高級管理人員的薪酬，由公司按照國家有關規定代扣代 繳個人所得稅。第十二條 公司董事、監事及高管人員在任職期間，發生下列任一情6、形，公 司不予發放績效年薪或津貼：1、被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；2、因重大違法違規行為被中國證券監督管理委員會予以行政處罰的；3、因個人原因擅自離職、辭職或被免職的；4、公司董事會認定嚴重違反公司有關規定的其他情形。第五章 薪酬調整第十三條 薪酬體系應為公司的經營戰略服務，并隨著公司經營狀況的不斷 變化而作相應的調整以適應公司的進一步發展需要。第十四條 公司董事、監事及高級管理人員的薪酬調整依據為：1、同行業薪酬增幅水平：每年通過市場薪酬報告或公開的薪酬數據，收集 同行業的薪酬數據，并進行匯總分析，作為公司薪酬調整的參考依據。2、通脹水平：參考通脹水平，以使薪酬的實際購買力水平不降低作為公司薪酬調整的參考依據。3、公司盈利狀況。4、組織結構調整。5、崗位發生變動的個別調整。第十五條 經公司董事會薪酬與考核委員會審批，可以臨時性的為專門事項設立專項獎勵或懲罰，作為對在公司任職的董事、監事、高級管理人員的薪酬的補充。