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1、藥業(yè)公司外派董事聘任、考核和薪酬管理制度附表編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目 錄第一章總則1第二章職責、權(quán)利和義務1第三章聘任3第四章工作方式、內(nèi)容和報告4第五章考核和薪酬6第六章解聘、辭職和離任6第七章附則8附一：xx集團公司外派董事任命書9附表二：xx集團公司董事會決策議案審核表10附表三：xx集團公司外派董事工作報表11附四：xx集團公司外派董事解聘書12外派董事管理制度第一章 總則第一條 為建立和完善xx集團法人治理機制，科學有效地管理外派董事，根據(jù)公司法、上市公司治理準則等相關(guān)法律法規(guī)和xx集團章程，制2、定本制度。第二條 外派董事是指xx集團公司對外投資時，由xx集團公司提名并代表xx集團公司在被投資企業(yè)出任董事的員工。第三條 外派董事按照是否在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營管理職位分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營管理職位的外派董事，非執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里不兼任經(jīng)營管理職位的外派董事。第四條 外派董事按照是否在xx集團公司兼任經(jīng)營管理職位分為專職董事和非專職董事。專職董事是指在xx集團不兼任經(jīng)營管理職位的外派董事，非專職董事是指在xx集團兼任經(jīng)營管理職位的外派董事。第五條 本制度中，除特殊注明之外，“集團”是指xx集團，“集團公司”是指xx集團有限公司，“權(quán)屬公司”是指3、xx集團有限公司擁有實際控制權(quán)的對外投資企業(yè)。第二章 職責、權(quán)利和義務第六條 集團公司的外派董事是集團公司對權(quán)屬公司進行管理的受托者，應該嚴格履行其職責。外派董事的職責包括：（1） 代表集團公司對權(quán)屬公司進行科學有效管理，及時向集團公司匯報權(quán)屬公司的經(jīng)營管理現(xiàn)狀，并對其存在的問題提出相應的改善建議；（2） 參與制定權(quán)屬公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標、投資方案和其他重要管理決議；（3） 指導和監(jiān)督權(quán)屬公司經(jīng)營層實施權(quán)屬戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標、投資方案和其他重要管理決議；（4） 參與制定權(quán)屬公司組織結(jié)構(gòu)方案；（5） 代表集團公司提出權(quán)屬公司總經(jīng)理候選人；（6） 對權(quán)屬公司經(jīng)營班子成員的任職資格進行審議4、和表決；（7） 參與制定權(quán)屬公司基本管理制度，并監(jiān)督實施；（8） 集團公司賦予的其他職責。第七條 外派董事在履行職責時，應該享有相應的權(quán)利。外派董事的權(quán)利包括：（1） 獲知權(quán)屬公司各類經(jīng)營管理信息的權(quán)利；（2） 獲知集團公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營管理信息的權(quán)利；（3） 列席集團公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營管理決策會議的權(quán)利；（4） 出席權(quán)屬公司的董事會的權(quán)利；（5） 在權(quán)屬公司董事會上對所議事項進行表決的權(quán)利；（6） 提議召開權(quán)屬公司臨時董事會的權(quán)利；（7） 提出權(quán)屬公司各項經(jīng)營和管理議案的權(quán)利；（8） 集團公司賦予的其他權(quán)利。第八條 外派董事在履行職責時，應該體現(xiàn)相應的義務。外派董事的基本義務5、包括：（1） 遵守集團公司章程，忠實履行職務，維護集團公司利益，不得利用董事的職權(quán)為自己謀取私利；（2） 不得利用董事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團公司的財產(chǎn)；（3） 不得泄露集團公司秘密；（4） 作為集團公司的產(chǎn)權(quán)代表在權(quán)屬公司董事會進行表決時，要慎審行使表決權(quán)，不得損害集團公司利益；（5） 外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進行交易。第三章 聘任第九條 集團公司在選派和任命外派董事時，要遵循“程序規(guī)范”、“標準透明”、“用人唯賢”等用人原則。第十條 外派董事的基本任職資格包括：（1） 根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)具備擔任公司董事的資格；（2） 承認并信守集團公司章程，承諾根據(jù)公司章程6、及有關(guān)的管理制度忠實、誠信、勤勉地履行職責；（3） 具備現(xiàn)代公司治理的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度；（4） 具備所任職權(quán)屬公司的行業(yè)背景和行業(yè)知識；（5） 具備較高的管理能力和專業(yè)能力，管理能力包括決策能力、溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等，專業(yè)能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達能力等；（6） 年富力強，有足夠的時間和精力履行其應盡的職責；第十一條 外派董事的選拔和任命流程如下：（1） 集團公司董事會根據(jù)權(quán)屬公司的實際情況，向人力資源部提出委派外派董事的需求計劃；（2） 人力資源部根據(jù)外派董事需求計劃組織初步選拔，根據(jù)初步選拔結(jié)果提出外派董事候選人名單（23人）；（3） 人事分管7、副總裁對外派董事候選人名單進行審議，并提出意見；（4） 總裁對外派董事候選人名單進行審核，必要時召集總裁辦公會進行審議，并提出外派董事提名議案（1人）；（5） 集團公司董事會對總裁（總裁辦公會）審議通過的外派董事提名議案進行審核，并形成集團公司的決議；（6） 集團公司董事會董事長根據(jù)董事會決議，在權(quán)屬公司股東大會上對外派董事提名議案進行表決；（7） 外派董事提名議案經(jīng)過權(quán)屬公司股東大會表決通過之后，由董事會董事長簽發(fā)外派董事任命書（參看附一xx集團公司外派董事任命書）；（8） 外派董事收到外派董事任命書之后前往權(quán)屬公司就職。第十二條 外派董事既可以是專職董事，也可以是兼職董事。第十三條 外派董8、事應該要保證有充分的時間和精力來切實履行其職責，專職董事最多可以同時在不超出3家權(quán)屬公司擔任外派董事，兼職董事最多可以同時在不超出2家權(quán)屬公司擔任外派董事。第四章 工作方式、內(nèi)容和報告第十四條 兼職外派董事的日常辦公地點在集團公司。第十五條 專職外派董事的日常辦公地點根據(jù)實際情況來確定，既可以在集團公司辦公，也可以在權(quán)屬公司辦公。第十六條 外派董事如果在集團公司辦公，應該遵守集團公司的日常管理制度，如果在權(quán)屬公司辦公，應該遵守權(quán)屬公司的日常管理制度。第十七條 外派董事應該按照權(quán)屬公司董事會會議通知準時出席董事會，如果由于客觀因素不能出席董事會，應該以書面形式委托集團公司其他外派董事代為投票，并9、及時向集團公司匯報。第十八條 外派董事在出席權(quán)屬公司董事會之前，要做好充分的準備工作，包括：（1） 主動向權(quán)屬公司其他董事、經(jīng)營層和相關(guān)部門了解和獲取董事會議題的相關(guān)信息；（2） 對董事會擬審議的議題，外派董事之間要及時進行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎上提出初步的決策議案；（3） 外派董事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫權(quán)屬公司決策議案審核表（參看附表二權(quán)屬公司董事會決策議案審核表），并及時地轉(zhuǎn)交給集團公司相關(guān)職能部門；（4） 外派董事應該大力配合集團公司職能部門和相關(guān)領(lǐng)導對擬審核的議題進行審議和決策，必要時列席集團公司總裁辦公會和董事會會議。第十九條 外派董事根據(jù)集團公司的決議，代表集團10、公司在權(quán)屬公司董事會上進行表決，并及時把表決結(jié)果向集團公司相關(guān)領(lǐng)導進行匯報。第二十條 外派董事在權(quán)屬公司董事會進行表決時，必須遵循集團公司的決議。第二十一條 外派董事在權(quán)屬公司董事會閉會期間的主要工作內(nèi)容包括：（1） 研究權(quán)屬公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，提交權(quán)屬公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報告；（2） 了解權(quán)屬公司管理現(xiàn)狀，向權(quán)屬公司提交管理改善建議報告，并及時反饋到集團公司；（3） 指導和監(jiān)督權(quán)屬公司經(jīng)營班子執(zhí)行股東大會和董事會的各項決議；（4） 配合集團公司相關(guān)部門對權(quán)屬公司的各項管理。第二十二條 集團公司外派董事實行工作匯報制度，具體安排如下：（1） 外派執(zhí)行董事每月匯報一次，通過列席總裁辦公會進行匯報；（211、） 外派專職董事每月匯報一次，通過列席總裁辦公會進行匯報；（3） 外派兼職董事和外派非執(zhí)行董事每季度匯報一次，通過列席總裁辦公會進行匯報；（4） 對重大事項，根據(jù)實際情況進行不定期匯報，既可以是單獨對總裁進行匯報，也可以列席總裁辦公會進行匯報；第二十三條 外派董事工作匯報的主要內(nèi)容包括：（1） 匯報期內(nèi)個人主要的工作內(nèi)容及其取得的工作業(yè)績；（2） 匯報期內(nèi)權(quán)屬公司的重要決策及其實施情況；（3） 匯報期內(nèi)權(quán)屬公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀及其存在的問題；（4） 集團公司要求權(quán)屬公司執(zhí)行管理制度的實施情況；（5） 本人對權(quán)屬公司改進經(jīng)營管理的各項建議；（6） 集團公司所要求的其他匯報內(nèi)容。第二十四條 外派董事列12、席集團公司董事會進行年度述職報告，年度述職報告是對外派董事進行考核的重要依據(jù)。第二十五條 外派董事工作匯報既要按要求進行當面的述職匯報，也要提交書面的工作報表，書面工作報表（參看附表三xx集團公司外派董事工作報表）是對外派董事進行考核的重要依據(jù)。第五章 考核和薪酬第二十六條 集團公司對外派董事實施定期考核，詳細的考核辦法詳見xx集團公司員工考核管理辦法和xx集團員工考核標準。第二十七條 集團公司實施外派董事補貼制度，外派執(zhí)行董事補貼標準可以由權(quán)屬公司發(fā)放，也可以由集團公司發(fā)放，其他外派董事補貼由集團公司發(fā)放，在集團公司管理費用列支。第二十八條 外派董事補貼標準如下：（1） 如果外派執(zhí)行董事的補13、貼由權(quán)屬公司發(fā)放，其標準由權(quán)屬公司提出，集團公司審核通過后執(zhí)行；（2） 其他外派董事年度補貼標準為XXXX元，同時兼任多家公司的外派董事每增加一家公司年度補貼增加XXXX元。第二十九條 外派董事補貼在董事任期滿整年時以現(xiàn)金形式發(fā)放。第三十條 任期不滿整年的外派董事如果是正常離任，補貼標準按任期月度進行折算；如果是非正常離任，取消當期的補貼。第六章 解聘、辭職和離任第三十一條 外派董事實行任期制，具體任期由其所任職的權(quán)屬公司根據(jù)公司章程確定。 第三十二條 外派董事如果不能勝任工作，集團公司應該及時予以解聘。第三十三條 外派董事解聘方案由集團公司人力資源部提出，報集團公司總裁辦公會和董事會審核通過14、，提交集團公司股東大會審批，具體的流程如下：（1） 人力資源部根據(jù)外派董事工作表現(xiàn)和考核結(jié)果，對于不能勝任工作需要的外派董事提出解聘方案；（2） 人事分管副總裁對外派董事解聘方案進行審議，并提出意見；（3） 總裁辦公會對外派董事解聘方案進行審議，并提出集團公司關(guān)于外派董事解聘議案；（4） 集團公司董事會對外派董事解聘議案進行審核，并形成集團公司關(guān)于外派董事解聘的決議；（5） 集團公司董事會董事長根據(jù)董事會決議，在權(quán)屬公司股東大會上對外派董事解聘決議進行表決；（6） 外派董事解聘決議經(jīng)過權(quán)屬公司股東大會表決通過之后，由董事會董事長簽發(fā)外派董事解聘書（參看附四xx集團公司外派董事解聘書）；第三十四15、條 外派董事在任期內(nèi)可以提出辭職，但是辭職方案須經(jīng)集團公司審核通過之后提交權(quán)屬公司股東大會審批，具體流程如下： （1） 外派董事提出辭職方案；（2） 集團公司人力資源部對外派董事辭職原因進行調(diào)查，并提出專業(yè)意見；（3） 集團公司人力資源分管副總裁審閱辭職方案，并出示意見；（4） 集團公司總裁辦公會審議辭職方案，并出示意見（5） 集團公司董事會審議辭職方案，并形成集團公司關(guān)于辭職方案的決議；（6） 集團公司董事會董事長根據(jù)集團公司決議在權(quán)屬公司股東大會上進行表決。第三十五條 外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期主動辭職而離任，其他情況均為正常離任。第三十六條 外派董事離任時，由審計監(jiān)察部對其進16、行離任審計。第三十七條 外派董事離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務及其他遺留問題全部移交。第七章 附則第三十八條 本制度由集團公司人力資源部起草和修訂，由集團公司總裁（辦公會）審議，集團公司董事會審批后發(fā)布。第三十九條 本制度自發(fā)布之日起施行。第四十條 本制度由xx集團公司人力資源部負責解釋。附一：xx集團公司外派董事任命書 先生（女士）：經(jīng)集團公司總裁辦公會研究，經(jīng)集團公司董事會審議，并由 公司股東大會表決通過，決定由你自 年 月 日起開始擔任 公司董事職務，任期 年。特此任命。xx集團有限公司（蓋章） 年 月 日附表二：權(quán)屬公司董事會決策議案審核表權(quán)屬公司名稱議案提交時間議案名稱議案主要內(nèi)容（附上議案書）外派董事意見責任者（簽名）時間相關(guān)職能部門意見責任者（簽名）時間分管副總意見責任者（簽名）時間集團公司最終決議責任者（簽名）時間附表三：xx集團公司外派董事工作報表姓名權(quán)屬公司名稱報告期主要工作內(nèi)容主要工作業(yè)績重要決議實施情況存在問題及其對策建議其他附四：xx集團公司外派董事解聘書 先生（女士）：經(jīng)集團公司總裁辦公會研究，經(jīng)集團公司董事會審議，并由 公司股東大會表決通過，決定你自 年 月 日起開始不再擔任 公司董事職務。特此通知。xx集團有限公司（蓋章） 年 月 日