1、股份公司內幕信息流轉管理和知情人登記制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為進一步規范XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）內幕信息管理行為，加強內幕信息保密工作，維護公司信息披露的公開、公平、公正原則，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司信息披露管理辦法、證券交易所創業板股票上市規則、創業板上市公司規范運作指引等有關法律法規及XX股份有限公司章程的有關規定，特制定本制度。 第二條 內幕信息的管理工作由公司董事會負責，董事會秘書組織實施。 第三條 經董事會授權，公司投資證券部負責
2、公司內部信息的日常管理工作。 第四條 未經董事會批準同意或授權，本制度規定的內幕信息知情人（單位、個人）不得向外界泄露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露的內容。 第五條 本制度規定的內幕信息知情人應做好內幕信息的保密工作，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。第二章 內幕信息及范圍第六條 內幕信息是指涉及公司經營、財務或者對公司股票的交易價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開的信息是指公司尚未在中國證監會指定、公司選定的上市公司信息披露刊物或網站上正式公開的事項。本公司選定的信息披露媒體為證券時報、中國證券報、巨潮資訊網（）。 第七條 內幕信息包括但不限于： （一）公司的經營范
3、圍和方針的重大變化，如公司的發展規劃；（二）公司的重大投資行為和重大的購置或出售財產的決定，如公司擬投資設立新公司； （三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響，如采銷中心重大采購合同、商信中心重大協議； （四）公司對外提供重大擔保，如公司對下屬分子公司提供的擔保或反擔保； （五）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；或者發生大額賠償責任，如銀行借款合同或者銀行授信業務合同； （六）公司發生重大虧損或者重大損失； （七）公司生產經營的外部條件發生的重大變化； （八）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動，或無法履行職責； （九）持有公司百分之五
4、以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化； （十）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉； （十一）涉及公司的重大訴訟、仲裁； （十二）股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； （十三）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施； （十四）公司分配股利或者增資的計劃； （十五）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議； （十六）公司股權結構的重大變化； （十七）公司債務擔保的重大變更； （十八）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十
5、；（十九）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押； （二十）主要或者全部業務陷入停頓； （二十一）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任； （二十二）公司收購的有關方案； （二十三）公司依法披露前的定期報告及其財務報告； （二十四） 中國證監會認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。 第三章 內幕信息知情人及范圍第八條 本制度所指的內幕信息知情人包括但不限于： （一）公司的董事、監事、高級管理人員； （二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員； （三）公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員； （四）公司的控股子公司及其董事、監事、
6、高級管理人員； （五）因履行工作職責獲取公司有關內幕信息的單位和個人； （六）可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交易對手方及其關聯方，以及其董事、監事、高級管理人員； （七）為公司重大事件制作、 具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評 報告等文件的各證券服務機構的法定代表人（負責人）和經辦人，以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環節的相關單位的法定代表人（負責人）和經辦人； （八）中國證監會規定的其他知情人員。 第四章 內幕信息流轉管理第九條 內幕信息的流轉審批要求： （一）內幕信息一般應嚴格控制在所屬部門范圍內流轉； （二）對內幕
7、信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部門之間的流轉，公司及下屬子公司（或分公司）的各個部門，對內幕信息的流轉要履行必要的審批程序，由部門負責人批準后方可流轉到其他部門； （三）內幕信息需要在各子公司（或分公司）之間的流轉， 內幕信息原持有公司的負責人批準后方可流轉到其他子公司（或分公司）。 第十條 重大事件報告、傳遞、審核、披露程序 （一）公司董事、監事、高級管理人員、各主管部門或下屬子公司負責人應在獲悉重大事件發生后，及時報告公司董事長并同時通知董事會秘書，董事長接到報告后應立即向董事會報告并督促董事會秘書組織臨時報告的信息披露工作。公司對外簽署的涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件在
8、簽署前應當知會董事會秘書，并經董事會秘書確認，因特殊情況不能事前確認的，應當在相關文件簽署后立即報送董事會秘書和董事長。前述報告應以書面、電話、電子郵件、口頭等形式進行報告，但董事會秘書認為有必要時，報告人應提供書面形式的報告及相關材料，包括但不限于與該等信息相關的協議或合同、政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等。報告人應對提交材料的真實性、準確性、完整性負責； （二）董事會秘書評估、審核相關材料，認為確需盡快履行信息披露義務的， 應立即組織投資證券部編制信息披露文件初稿交相關方審定；需履行審批程序的，應盡快提交董事會、監事會、股東大會審議； （三）董事會秘書將已審定或審批的信息披露文件
9、提交證券交易所審核，并在審核通過后在中國證監會指定媒體上進行公開披露。上述事項發生重大進展或變化的，相關人員應及時報告董事長或董事會秘書，董事會秘書應及時做好相關信息披露工作。 第十一條 公司發生的重大事件和未披露內幕信息等在通過法定媒體披露前，不得以網站新聞、匯報提綱、數據報送等形式對外披露和提交。相關責任人應履行信息披露保密義務。公司應加強未公開重大信息內部流轉過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密，盡量縮小接觸未公開重大信息的人員范圍，并保證其處于可控狀態。 第五章 內幕信息登記備案制度第十二條 公司應如實、完整地記錄內幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環節所有內幕信息知
10、情人名單，以及知情人知悉內幕信息的時間 等相關檔案，供公司自查和相關監管機構查詢。其中，涉及并購重組、發行證券、收購、合并、分立、回購股份、股權激勵的內幕信息，還應在內幕信息公開披露后5個交易日內將相關內幕信息知情人名單報送中國證監會浙江監管局（以下簡稱“浙江省證監局”）和證券交易所備案。 第十三條 董事會秘書應在相關人員知悉內幕信息的同時登記備案，登記備案材料至少保存三年以上。 第十四條 內幕信息知情人登記備案的內容，包括但不限于內幕信息知情人的姓名、職務、身份證號、證券賬戶、工作單位、知悉的內幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的時間、保密條款等。 第十五條 公司董事、監事、高級管理人員及各職能
11、部門、控股子公司及其主要負責人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。 第十六條 公司的股東、實際控制人、收購人、交易對方、證券服務機構等內幕信息知情人，應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司已發生或擬發生重大事件的內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。 第十七條 內幕信息知情人登記備案的程序 （一）當內幕信息發生時，知曉該信息的知情人（主要指各部門、機構負責人）應在第一時間告知董事會秘書。董事會秘書應及時告知相關知情人的各項保密事項和責任，并依據各項法規制度控制內幕信息傳遞和知情范圍；
12、（二）董事會秘書應第一時間組織相關內幕信息知情人填寫內幕信息知情人登記表（見附件）并及時對內幕信息加以核實，以確保內幕信息知情人登記表所填寫的內容真實性、準確性； （三）董事會秘書核實無誤后，按照規定向證券交易所、浙江省證監局進行報備。 第六章 內幕信息保密制度第十八條 公司全體董事、監事及其他知情人員在公司信息尚未公開披露前，應將信息知情范圍控制到最小。 第十九條 有機會獲取內幕信息的內幕人員不得向他人泄露內幕信息內容， 不得利用內幕信息進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。 第二十條 公司內幕信息尚未公布前，內幕人員不得將有關內幕信息內容向 外界泄露、報道、傳送，不得在公司內部網站上以任
13、何形式進行傳播和粘貼。 第二十一條 內幕信息依法公開披露前，公司的控股股東、實際控制人不得 濫用其股東權利或支配地位，要求公司及其董事、監事、高級管理人員向其提供內幕信息。 第二十二條 公司控股股東及實際控制人在討論涉及可能對公司股票價格產生重大影響的事項時，應將信息知情范圍控制到最小。如果該事項已在市場上流傳并使公司股票價格產生異動時，公司控股股東及實際控制人應立即告知公司，以便公司及時予以澄清。或者直接向浙江省證監局或證券交易所報告。 第二十三條 公司向控股股東、實際控制人以外的其他內幕信息知情人員須提供未公開信息的，應在提供之前，確認已經與其簽署保密協議或者取得其對相關信息保密的承諾。
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