1、股份公司規(guī)章制度規(guī)范和制定程序編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章總則 規(guī)章制度制定程序，）“股份公司”（以下簡稱為了規(guī)范（目的）第一條提高規(guī)章制度的質(zhì)量和執(zhí)行力，明確各部門規(guī)章制度管理職責，實現(xiàn)依法治企， 股份有限、中華人民共和國公司法根據(jù)保障股份公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)， 公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，制定本制度。 是指按照本制度的程序本制度所稱的規(guī)章制度，（規(guī)章制度的定義）第二條制定，用于指導(dǎo)、規(guī)范和保障股份公司管理、生產(chǎn)、經(jīng)營等活動，經(jīng)股份公司公 布具有長期約束力的規(guī)范性文件。 （適用范圍）本制度適用于股份公司和股份
2、公司全資子公司。第三條股份公司全資子公司是指出資或股權(quán)直接或者間接全部為股份公司所有的企業(yè) 。）（以下簡稱“各公司” 股東會或者股東大會批準后執(zhí)股份公司控股公司依照其公司章程規(guī)定經(jīng)董事會、 行本制度。 （規(guī)章制度制定應(yīng)遵循的原則）規(guī)章制度制定應(yīng)當遵循下列原則：第四條 （一）合規(guī)性：遵守國家憲法、法律、法規(guī)和相關(guān)的政策； 內(nèi)容涵蓋各項業(yè)務(wù)及管理規(guī)章制度的制定應(yīng)當具備規(guī)劃性，系統(tǒng)性：（二） 工作的全部環(huán)節(jié)和所有流程； 應(yīng)當依照本制度規(guī)定的權(quán)限和程規(guī)章制度在制定及修改時，程序性：（三） 序，進行規(guī)章制度的計劃、起草、審核、審議、發(fā)布和后評價等工作； （四）科學性：規(guī)章制度與股份公司的業(yè)務(wù)及管理目標相
3、協(xié)調(diào)，權(quán)責明確， 有效規(guī)范管理操作、控制風險； 具體，內(nèi)容應(yīng)當明確、簡潔，規(guī)章制度的條文用語應(yīng)當準確、操作性：（五） 保證規(guī)章制度的可執(zhí)行性。符合業(yè)務(wù)實際，操作流程和環(huán)節(jié)應(yīng)當清晰，操作要求、 第二章規(guī)章制度的分類 其中具體規(guī)章包括本制度規(guī)定的規(guī)章制度分為基本制度和具體規(guī)章，第五條 各類型的規(guī)章制度應(yīng)按照股份公司的規(guī)章制度體系框架進管理規(guī)范和操作程序。 行匯總。 就股份公基本制度是股份公司組織管理系統(tǒng)的基本框架和運行總綱，第六條 司管理方針和目標、管理架構(gòu)和要素作出規(guī)定，包括章程、規(guī)則、制度。章程是指依照公司法制定的，規(guī)定股份公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管 理制度等重大事項的基本文件。 總裁辦
4、公會及下屬委員會的議事監(jiān)事會、董事會、規(guī)則是指股份公司股東大會、 規(guī)則以及各公司的同類議事規(guī)則。 管理框架和組織結(jié)構(gòu)進行規(guī)定的綱領(lǐng)性文制度是指對經(jīng)營管理事項的基本原則、 件。 管理規(guī)范是各管理體系的主體指導(dǎo)文件，是基本制度的細化和量化，第七條 具有更強的指導(dǎo)性和靈活性，包括規(guī)定和辦法。 具體工作流程管理方法、規(guī)定或者辦法是指規(guī)定經(jīng)營管理事項的具體原則、 和監(jiān)督檢查的規(guī)章制度。 包括實施細則和操作程序是各項具體管理事項的指導(dǎo)性文件及表單，第八條 規(guī)程。 實施細則是指為有效實施股份公司有關(guān)制度、辦法、規(guī)定，而對管理流程、 操作環(huán)節(jié)等進行細化規(guī)定的規(guī)章制度。 操產(chǎn)品或者服務(wù)的操作環(huán)節(jié)、規(guī)程是指規(guī)定股
5、份公司經(jīng)營管理的具體業(yè)務(wù)、 作方法的規(guī)章制度。 下列形式的文件不屬于本制度規(guī)范的規(guī)章制度：第九條 外部規(guī)章或者其他規(guī)范性文件的發(fā)文及各公司轉(zhuǎn)發(fā)法規(guī)、轉(zhuǎn)發(fā)法律、（一） 股份公司規(guī)章制度的發(fā)文； （二）對于具體請示給予答股份公司就具體事項對有關(guān)公司提出工作要求、復(fù)或者回復(fù)指導(dǎo)意見以及其他用于解決和辦理日常工作事項并非長期適用的各 “實施方案”等發(fā)文。、“計劃”、類“通知” 本制度規(guī)定的規(guī)章制度包括股份公司規(guī)章根據(jù)規(guī)章制度的適用范圍，第十條 制度、事業(yè)部規(guī)章制度和各公司規(guī)章制度。 管理其規(guī)章制度類型包括基本制度、股份公司規(guī)章制度在全公司統(tǒng)一適用， 規(guī)范和操作程序；事業(yè)部規(guī)章制度適用于本事業(yè)部及從事其
6、主管業(yè)務(wù)的各公司， 其各公司制度在其所轄范圍內(nèi)適用，其規(guī)章制度類型包括管理規(guī)范和操作程序； 規(guī)章制度類型包括基本制度、管理規(guī)范和操作程序。 第三章管理機構(gòu)及職責 分工歸口管理、分級制定、股份公司規(guī)章制度管理實行統(tǒng)一標準、第十一條 負責體制。 在規(guī)章制度管理股份公司法律事務(wù)部是規(guī)章制度的歸口管理部門，第十二條 方面履行下列職責： 擬訂股份公司規(guī)章制度年度制定計負責股份公司規(guī)章制度體系建設(shè)，（一） 劃； （二）負責組織或者參與重要規(guī)章制度的論證、起草工作； （三）負責制定、修改、解釋本部門的規(guī)章制度； （四）負責審核、會簽其他部門制定的規(guī)章制度； （五）組織有關(guān)部門對規(guī)章制度進行后評價； 并協(xié)調(diào)處
7、理實施過程中的組織有關(guān)部門對規(guī)章制度的實施進行監(jiān)督，（六） 沖突； 定期組織有關(guān)部門對規(guī)章制度進行整理匯負責規(guī)章制度的清理工作，（七） 編； （八）指導(dǎo)各公司及控股公司的規(guī)章制度管理工作。 起草、調(diào)研、負責規(guī)章制度的計劃、股份公司各部門依據(jù)各自職能，第十三條 培訓(xùn)、后評價等工作，履行下列職責： 根據(jù)其職責范圍和業(yè)務(wù)分工提出規(guī)章制度從股份公司實際需要出發(fā)，（一） 的制定、修訂或廢止意見，提出本部門的年度制定計劃； 作為主辦部門或者協(xié)辦部門參按照股份公司規(guī)章制度年度制定計劃，（二） 與其職責范圍內(nèi)的規(guī)章制度的調(diào)研，并制定、修改及解釋具體的規(guī)章制度； （三）負責對制定的規(guī)章制度進行培訓(xùn)； （四）負責
8、對制定的規(guī)章制度進行后評價； 檢查；并對執(zhí)行情況進行監(jiān)督，根據(jù)職責范圍組織實施有關(guān)規(guī)章制度，（五） （六）根據(jù)職責對各公司及控股公司的規(guī)章制度管理工作予以指導(dǎo)。 規(guī)章制度公布的公文處理和檔股份公司規(guī)章制度審議的會議安排、第十四條 案管理由總裁辦公室負責。 由董事會辦公需提交董事會及各專門委員會進行審議的股份公司規(guī)章制度， 室負責會議安排。 并監(jiān)察部等部門按照職責分工監(jiān)督規(guī)章制度的實施，審計稽核部、第十五條 負責查處違反規(guī)章制度的行為。 第四章股份公司規(guī)章制度的制定程序 公布、審議、審核、起草、股份公司規(guī)章制度的制定程序包括計劃、第十六條 備案。 國家法律、法規(guī)等對規(guī)章制度的制定程序有明確規(guī)定的
9、，從其規(guī)定。 第一節(jié)計劃 各部門根據(jù)經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，認為需制定、修改、廢止第十七條 日前擬訂本部門下一年度的規(guī)章制度年度15月12應(yīng)當在每年相關(guān)規(guī)章制度的， 制定計劃，并報送法律事務(wù)部。 主辦部門應(yīng)主動與相關(guān)部門計劃制定的規(guī)章制度涉及兩個以上部門職責的， 達成一致意見后向法律事務(wù)部報送股份公司年度規(guī)章制度年度制定計進行溝通， 劃。 股份公司年度規(guī)章制度建設(shè)計劃表中應(yīng)當包括下列內(nèi)容：第十八條 （一）制定或者修改規(guī)章制度的必要性、可行性； （二）制定或者修改規(guī)章制度的目的、主要依據(jù)； （三）制定或者修改規(guī)章制度的基本思路； （四）部門負責人、聯(lián)系方式、進度安排及完成時間； （五）其他需要說明的問題。 修改規(guī)章制度的必要性進行論證或者規(guī)章制度年度制定計劃表中未對制定、 計劃不符合法律、行政法規(guī)及本制度規(guī)定的，法律事務(wù)部不予受理。 法律事務(wù)部對各部門報送的股份公司年度規(guī)章制度建設(shè)計劃表進第十九條 進行相應(yīng)調(diào)研并征求相關(guān)部門的意見后擬定股份公司規(guī)章制度年度建設(shè)行匯總， 計劃，與年度經(jīng)營計劃一并上報審批。 由相關(guān)部門按本制度第十七因工作急需制定而未列入年度計劃的，第二十條
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