1、昆明百貨大樓（集團）股份有限公司內部控制制度經(jīng)2007年6月28日召開的第五屆董事會第三十一次會議審議通過第一章 總則第一條 為加強昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的內部控制，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護股東合法權益，根據(jù)公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市規(guī)則”）和深圳證券交易所上市公司內部控制指引等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定，結合公司實際，特制訂本制度。第二條 內部控制是指公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及所有員工為保證公司各項經(jīng)濟活動的效率和效益，確保財務報告的可靠性，保護資產(chǎn)的安全、完整，防范、規(guī)避經(jīng)營風險，確保有關法律法規(guī)和規(guī)章制度的

2、貫徹執(zhí)行，確保公司信息披露真實、準確、完整和公平等而制定和實施的一系列具有控制職能的業(yè)務操作程序、管理方法與控制措施。第三條 建立健全內部控制制度，應當達到以下目標：（一）確保國家有關法律、法規(guī)和公司內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；（二）建立和完善符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的內部組織結構，形成科學的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制；（三）保證所有業(yè)務活動均按照適當?shù)氖跈噙M行，促使公司的經(jīng)營管理活動協(xié)調、有序、高效運行；（四）提高公司經(jīng)營效益及效率，提升上市公司質量，增加對公司股東的回報；（五）保障公司資產(chǎn)的安全、完整；（六）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。第四條 公司董事會對公司內部控制制度的制定和有效執(zhí)行負

3、責。第二章 內部控制的內容第五條 公司的內部控制主要包括：環(huán)境控制、業(yè)務控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內部審計控制等內容。建立內部控制時，應當考慮以下基本要素：（一）內部環(huán)境：指影響公司內部控制制度制定、運行及效果的各種綜合因素，包括公司組織結構、企業(yè)文化、風險理念、經(jīng)營風格、人事管理政策等；（二）目標設定：公司管理層根據(jù)風險偏好設定公司戰(zhàn)略目標，并在公司內層層分解和落實；（三）事項識別：公司管理層對影響公司目標實現(xiàn)的內外事件進行識別，分清風險和機會。（四）風險評估：公司管理層對影響其目標實現(xiàn)的內、外各種風險進行分析，考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對策。（五）

4、風險對策：公司管理層按照公司的風險偏好和風險承受能力，采取規(guī)避、降低、分擔或接受的風險應對方式，制定相應的風險控制措施。（六）控制活動：公司管理層為確保風險對策有效執(zhí)行和落實所采取的措施和程序，主要包括批準、授權、驗證、協(xié)調、復核、定期盤點、記錄核對、財產(chǎn)的保護、職責的分離、績效考核等內容。（七）信息與溝通：指識別、采集來自于公司內部和外部的相關信息，并及時向相關人員有效傳遞。（八）檢查監(jiān)督：指對公司內部控制的效果進行監(jiān)督、評價的過程，主要通過持續(xù)性監(jiān)督活動、專項監(jiān)督評價或者兩者的結合進行。第六條 公司不斷完善其治理結構，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機構的合法運作和科學決策；公司將逐步建立起

5、有效的激勵約束機制，樹立風險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和企業(yè)文化，調動廣大員工的積極性，創(chuàng)造全體員工充分了解并履行職責的環(huán)境。第七條 由公司人力資源部門明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能；公司不斷完善設立控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被認真執(zhí)行。第八條 公司的內部控制活動已涵蓋了公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務報告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。第九條 公司應依據(jù)所處

6、的環(huán)境和自身經(jīng)營特點，不斷建立和完善印章使用管理、票據(jù)領用管理、預算管理、資產(chǎn)管理、擔保管理、資金借貸管理、職務授權及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等專門管理制度。第十條 公司重點加強對控股子公司的管理控制，加強對關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，并建立相應控制政策和程序。第十一條 公司應不斷建立完整的風險評估體系，對經(jīng)營風險、財務風險、市場風險、政策法規(guī)風險和道德風險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。第十二條 公司應不斷完善制定公司內部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理

7、人員及內部審計部門及時了解公司及其控股子公司的經(jīng)營和風險狀況，確保各類風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理。第十三條 公司應不斷完善建立相關部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機制，并由公司審計監(jiān)察部負責監(jiān)督檢查。 第三章 重點關注的控制活動第一節(jié) 對控股子公司的管理控制第十四條 公司應制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務特征等的基礎上，督促其建立內部控制制度。第十五條 公司對控股子公司的管理控制至少包括下列控制活動：（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等；（二）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策，督導各控股子

8、公司建立起相應的經(jīng)營計劃、風險管理程序；（三）公司下屬各分、子公司應根據(jù)重大事項內部報告制度和審議程序，及時向相關負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事項報公司董事會或股東大會審議；（四）各分、子公司應及時地向公司董事會秘書或董事會辦公室報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項；（五）公司財務中心應定期取得并分析各分、子公司的月度報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等；（六）公司人力資源中心

9、應結合公司實際情況，建立和完善對各分、子公司的績效考核制度。第十六條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，其控股子公司應按本制度要求，逐層建立對各下屬子公司的管理控制制度。第二節(jié) 關聯(lián)交易的內部控制第十七條 公司關聯(lián)交易的內部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第十八條 公司應按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)則、公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則等規(guī)定，明確劃分股東大會、董事會對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。第十九條 參照上市規(guī)則及其他有關規(guī)定，確定公司關聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關聯(lián)方

10、名單真實、準確、完整。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯(lián)方名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。第二十條 公司審議需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項時，前條所述相關人員應于第一時間通過公司董事會秘書或董事會辦公室將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第二十一條 公司在召開董事會審議關聯(lián)交易事項時，按照公司章程、董事會議事規(guī)則的規(guī)定，關聯(lián)董事須回避表決。會議主持人應在會議表決前提醒關聯(lián)董事回避表決。公司股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師要在

11、股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決。第二十二條 公司在審議關聯(lián)交易事項時要做到：（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定公允的交易價格；（四）遵循上市規(guī)則的要求以及公司認為必要時，公司應聘請中介機構對交易標的進行審計或評估，并履行相應的董事會或股東大會審批程度。公司不對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。第二十三條 公司與關聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交

12、易雙方的權利、義務及法律責任。第二十四條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應每季度查閱一次公司與關聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應及時提請公司董事會采取相應措施。第二十五條 公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。第三節(jié) 對外擔保的內部控制第二十六條 公司對外擔保的內部控制應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

13、第二十七條 公司應按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)則等有關規(guī)定，在公司章程中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制。公司股東大會、董事會應按照公司章程中關于對外擔保事項的明確規(guī)定行使審批權限，如有違反審批權限和審議程序的，按證監(jiān)會、交易所和公司有關規(guī)定追究其責任。在確定審批權限時，公司執(zhí)行上市規(guī)則關于對外擔保累計計算的相關規(guī)定。第二十八條 公司應調查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。必要時，公司可聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或

14、股東大會進行決策的依據(jù)。第二十九條 嚴格按照公司章程規(guī)定，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第三十條 公司若對外擔保要盡可能地要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。第三十一條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，要及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。第三十二條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程

15、序批準的異常合同，要及時向董事會和監(jiān)事會報告。第三十三條 公司財務部門應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人要及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。第三十四條 對外擔保的債務到期后，公司要督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司要及時采取必要的補救措施。第三十五條 公司擔保的債務到期后需延期并需

16、繼續(xù)由其提供擔保的，要作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。第三十六條 公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務。第四節(jié) 募集資金使用的內部控制第三十七條 公司嚴格按照昆明百貨大樓（集團）股份有限公司募集資金使用管理辦法的要求做好募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等方面的工作。第三十八條 公司對募集資金進行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用賬戶的資金動態(tài)。第三十九條 公司制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目

17、預算投入募集資金投資項目。第四十條 公司應跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目按公司承諾計劃實施。相關部門應細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進行，并定期向董事會和公司財務中心報告具體工作進展情況。確因不可預見的客觀因素影響，導致項目不能按投資計劃正常進行時，公司應按有關規(guī)定及時履行報告和公告義務。第四十一條 公司財務中心和內部審計部門應跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并每季度向董事會報告。公司的獨立董事和監(jiān)事會要監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。獨立董事可根據(jù)公司章程規(guī)定聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審核。第四十二條 公司積極配合保薦人的督導工作，主動

18、向保薦人通報其募集資金的使用情況，授權保薦代表人到有關銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。第四十三條 公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，必須按公司募集資金使用管理辦法的規(guī)定，經(jīng)公司董事會審議，通知保薦機構及保薦代表人，并依法提交股東大會審批。第四十四條 公司決定終止原募集資金投資項目的，要盡快選擇新的投資項目。公司董事會要對新募集資金投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。第四十五條 公司在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應披露。第五節(jié) 重大投資的內部控制第四十六條 公司重大投資的內部控制應遵循合法、

19、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。第四十七條 公司應按公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則規(guī)定的權限和程序，履行對重大投資的審批。公司的委托理財事項要由公司董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。第四十八條 公司應指定專門機構，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應及時向公司董事會報告。第四十九條 公司若進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產(chǎn)品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風險承受能

20、力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。第五十條 公司如進行委托理財?shù)模瑧x擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。第五十一條 公司董事會應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，若出現(xiàn)異常情況要及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。第五十二條 公司董事會應定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會要查明原因，追究有關人員的責任。第六節(jié) 信息披露的內部控制第五十三條 公

21、司應按深交所上市規(guī)則、公司信息披露管理制度、重大信息內部報告及信息披露制度所明確的重大信息的范圍和內容做好信息披露工作，董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，公司各部門、下屬分子公司應確定重大信息報告責任人。第五十四條 當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據(jù)要求提供相關資料。第五十五條 公司應完善建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相

22、關信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。若信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應采取措施，及時向監(jiān)管部門報告和對外披露。第五十六條 公司按照深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關系活動， 確保信息披露的公平性。第五十七條 公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。第五十八條 公司及其控股股東以及實際控制人存在公開承諾事項的，由公司指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關注承諾事項履行條件的變化，及時向公司

23、董事會報告事件動態(tài)，按規(guī)定對外披露相關事實。第四章 內部控制的檢查和披露第五十九條 公司審計部門要定期檢查公司內部控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進建議。第六十條 公司審計部門應對公司內部控制運行情況進行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內部審計報告，向董事會和列席監(jiān)事通報。如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時，應立即報告公司董事會并抄報監(jiān)事會。由公司董事會提出切實可行的解決措施，必要時要及時報告深交所并公告。第六十一條 公司董事會依據(jù)公司內部審計報告，對公司內部控制情況進行審議評估，形成內部控制自我評價報告。公司監(jiān)事會

24、和獨立董事要對此報告發(fā)表意見。自我評價報告至少應包括以下內容：（一）對照本制度及有關規(guī)定，說明公司內部控制制度是否建立健全和有效運行，是否存在缺陷；（二）說明本制度重點關注的控制活動的自查和評估情況；（三）說明內部控制缺陷和異常事項的改進措施及進展情況（如適用）；第六十二條 注冊會計師在對公司進行年度審計時，應參照有關主管部門的規(guī)定，就公司財務報告內部控制情況出具評價意見。第六十三條 如注冊會計師對公司內部控制有效性表示異議的，公司董事會、監(jiān)事會要針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說明至少應包括以下內容：（一）存在異議事項的基本情況；（二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；（三）公司

25、董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；（四）消除該事項及其影響的可能性；（五）消除該事項及其影響的具體措施。第六十四條 公司將內部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作為對公司各部門（含分支機構）、控股子公司的績效考核重要指標之一，并建立起責任追究機制。要對違反內部控制制度和影響內部控制制度執(zhí)行的有關責任人予以查處。第六十五條 公司于每個會計年度結束后四個月內將內部控制自我評價報告和注冊會計師評價意見報深圳證券交易所，與公司年度報告同時對外披露。第六十六條 公司審計部門的工作底稿、審計報告及相關資料的保存時間應遵守有關檔案管理規(guī)定。第五章附則第六十七條 若公司及其有關人員違反本制度，公司將按照等規(guī)定給予處罰。第六十八條 本制度由董事會負責解釋。第六十九條本制度自2007年7月1日起施行。昆明百貨大樓（集團）股份有限公司二七年六月二十八日