房地產項目并購與合作的相關法律實務培訓課件.pdf
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房地產項目并購與合作的相關法律實務培訓課件.pdf
1、版權所有 碧桂園集團 嚴禁外傳 房地產項目并購與合作的相關法律實務 2015.11 課程目標 目標一 概念辨析？并購與合作類拿地模式的法律特點與差異 目標二 注意什么？并購與合作類拿地模式的法律風險及防范措施 目標三 如何選擇？各類拿地模式的適用情形 土地使用權轉讓 并購與合作類拿地模式 聯營型合作開發 股權類合作開發 委托代建代管 一、土地使用權轉讓 指直接從原土地使用權人手中通過國有土地使用權轉讓的方式獲取土地。 （1）已經繳納土地出讓金、已經取得國有土地使用權證； （2）已投資額（不含出讓金）占總投資達到25%。 條件 概念 優缺點 【優點】轉讓完成后比較干凈，不涉及以前公司的債權債務，
2、可輕裝上陣直接開發 【缺點】轉讓稅費高（營業稅及附加、契稅、土地增值稅）稅費較重，導致拿地成本 增加 （1）目標公司債權債務過于復雜，不適用于股權收購時，可考慮土地轉讓； （2）目標公司除了目標土地外，有其他資產、物業或經營業務，不好剝離、或者對方 不愿意轉讓目標公司股權時可考慮土地轉讓。 適用情形 一、土地使用權轉讓 需 要 注 意 的 相 關 法 律 問 題 （1）劃撥地的土地轉讓 除了軍用空置劃撥地外，其他劃撥土地不能直接土地轉讓（需補辦出讓 手續，補交出讓金） 國土資源部、財政部、解放軍總后勤部關于加強軍隊空余土地轉讓管 理有關問題的通知： 軍用空置劃撥地，報總后勤部批準后，可以采用三
3、種方式處理： （一）地方政府收儲然后公開出讓； （二）部隊直接公開轉讓； （三）部隊與地方政府共同公開轉讓。 （2）土地已抵押的處理 擬受讓的土地已抵押不允許轉讓，同時也辦理不了過戶。 解決方案：解除抵押后再進行土地轉讓，解押的資金最好由對方解決，如對方沒 有錢，在提供足額擔保的前提下，我司可提供借款處理。 一、土地使用權轉讓 需 要 注 意 的 相 關 法 律 問 題 （3）未達到法定轉讓條件的處理 根據 土地管理法規定，國有土地使用權轉讓必須達到開發投資總額 的25%的條件，未達到25%不允許轉讓，同時現實中也有國土局也不給辦理過 戶。 但現實中有很多空地，未達到25%的轉讓條件，我們又想通過土地轉讓的方 式轉讓，如何處理？ 【解決方案】 要求對方按照我司的規劃設計條件開發至25%，滿 足轉讓條件后再辦理轉讓手續。 A公司 項目公司 項目土地 （空地） 碧桂園 土地轉讓 借款（工程建設
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