1、前言 前言 隨著房地產市場不斷走向規范化，房地產企業之間的競爭已逐步從 單純的資源優勢競爭轉向能力優勢的競爭，開發商除需具備高效優質的項 目管理、營銷策劃能力外，嫻熟的資本運營能力更是必不可少， 房地產 并購實務操作指引在此背景下應運而生。并購資源整合功能，有利于提 高公司贏利能力和核心競爭力，實現企業的跨越式發展。 股權并購方式的成功運用，既需要良好的溝通談判能力，也需要熟 練的業務操作。由于股權并購是雙方甚至多方的合作，合作中一方的操作 環節的是否順暢，直接影響到股權并購的順利實現。為此，了解股權并購 一般操作流程，逐步推進，才能使得股權并購目標的順利實現。本指引從 房地產并購的交易方式、
2、 并購的一般流程、 盡職調查內容進行了全面梳理， 并對并購中存在的風險及防范措施進行了分析，并援引真實案例著力幫助 讀者提高企業并購實務操作能力，解決公司資本運作中的實際問題。 本指引在編纂過程中得到了集團領導、 北京順捷及北京市君澤君律師 事務所的大力支持，在此致謝。由于專業經驗所限，再加上時間倉促，本 實務操作指引難免掛一漏萬，敬請各位領導及同事批評指正，并隨著實務 的成功運用， 將本指引不斷完善， 為集團公司及所屬各單位提供有力參考。 二一四年十月 1 目錄目錄 一 房地產并購的交易方式 . 1 （一） 資產并購 . 1 （二） 股權并購 . 1 二 房地產并購的三種思維 . 4 （一）
3、 風險思維 . 4 （二） 流程思維 . 4 （三） 收購方思維 . 5 三 股權并購常用概念澄清 . 6 四 并購的一般流程 . 8 （一）前期準備階段 . 8 （二）與交易對方開售首輪談判，并簽訂收購意向書 . 8 （三）對項目公司進行盡職調查 . 8 1、法律盡職調查 . 9 2、審計 . 12 3、資產評估 . 14 （四）制定收購方案 . 16 （五）正式收購談判并擬訂交易文件 . 17 （六）簽署交易文件 . 18 （七）支付對價并辦理股權變更登記手續 . 19 （八）交割 . 20 五 并購風險 . 21 （一）公司股權屬性確定風險 . 21 （二）項目本身的風險 . 22 （三）項目公司或有債務控制風險 . 23 六 并購風險防范措施 . 24 2 七 案例 . 25 案例一 . 25 案例二 . 26 附 件 . 27 附件 1 股權轉讓框架協議 . 27 附件 2 盡職
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