處理地產項目并購中的債務與溢價問題研究報告.pdf
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處理地產項目并購中的債務與溢價問題研究報告.pdf
1、如何處理項目并購中的 債務與溢價問題 投資策劃中心 2016年1月26日 化解主要矛盾 項目并購兩個老大難! 溢價債務 債務處理方式 債務數額往往接近或超過土地價值，需根據不同的債務類型制定相應的解決方案 常見的債務類型 工程款、地價款 股東借款 第三方借款：銀行、民間借貸 為股東、第三方提供土地抵押擔保 為股東、第三方提供保證、股權質押 目標公司自身債務： 目標公司擔保債務： 債務處理方式 處理方式一：轉股前，我方提供資金解決債務 01 02 購買債權 借款給合作方 F項目，擬以項目土地作價出資至新公司，但項目土地已抵押給信托公司，擔保債務 金額4.6億元，我方在作價出資前以借款方式代合作方
2、解除項目土地抵押擔保，合作 方提供其他合作項目股權作質押擔保 Q項目，債權人達30人，其中，土地抵押及股權質押擔保債務合計5.8億、民間 借貸1.24億、房產抵押擔保債務0.5億元，合作方已無法取得債權人信任，需由 我方分別向債權人購買債權 債務處理方式 處理方式二：轉股后，我方提供資金解決債務 01 02 承債式收購 X項目，目標公司自有負債4.5億元，我方收購目標公司后以項目土地融資貸款 償還該4.5億元債務 支付股權對價并代合作方直接償還予債權人 T項目，項目土地對外擔保債務6億元，我方將6億元股權轉讓款直接支付予銀 行以解除項目土地抵押擔保 債務處理方式 操作原則：保障資金支付的安全
3、01 02 03 以借款形式支出資金：需提供經我方認可的擔保物 T項目，提供22000平米土地作為抵押擔保 F項目，將項目土地抵押予我方，同時將項目公司股權質押予我方 與債權人簽訂三方協議，確保債務全部清償 F項目，與債權人XX信托公司簽訂三方協議，確定債務金額及支付方式 款項直接支付予債權人 T項目，在土地解押前，均只代合作方向債權人償還債務，全部土地解押后支付余款 問題3 問題2 問題1 常規手段： “開票” 帶來遺留問題 違法違規風險 不被稅局認可的風險 未來無法稅前列支的風險 二手并購項目往往存在較高土地溢價土地溢價處理影響項目整體利潤 溢價處理方式 增加稅費負擔 稅收征收管理法第六十三條： 補交稅費； 處50%以上5倍以下罰款； 構成犯罪的，追究刑責。 溢價處理方式 模式一：模擬測算利潤 案例：T項目，土地成本3億元，作價12億元合作 股權比例BGY60%：合作方40% 初始方案
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