快速厘清二手勞斯萊斯洋房項目合作方案的研究報告.pdf
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快速厘清二手勞斯萊斯洋房項目合作方案的研究報告.pdf
1、如何快速厘清二手勞斯萊斯項目的合作方案 投資策劃中心 2017年12月24日 1. 怎么選擇收購模式? 2. 如何確定基本合作條件? 3. 如何排除收購路徑上的障礙? 4. 如何處理溢價? 股東1股東2 A公司 地塊2地塊1房地產(chǎn)公司 目標(biāo)地塊 50%50% 100% A公司 地塊1買方 轉(zhuǎn)讓 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓 1.土地使用權(quán)權(quán)屬的轉(zhuǎn)移 2.不動產(chǎn)權(quán)證變更至買方名下 3.買方向賣方支付不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款 怎么選擇收購模式?怎么選擇收購模式? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股東1股東2 A公司 地塊1 買方 50%50% 1.買方向股東1,2收購公司全部股權(quán) 2.買方通過持有A公司100%股權(quán)擁有地塊1的開發(fā) 權(quán)益 3.
2、地塊1的權(quán)屬不改變,改變的是A公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 收購股權(quán)收購股權(quán) A公司 地塊1 B公司 作價入股 土地作價入股 1.A公司將地塊1剝離至B公司,土地權(quán)屬轉(zhuǎn)移至 B公司 2.買方向A公司購買B公司100%股權(quán),取得地塊 1的開發(fā)權(quán)益 A公司 買方 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 地塊1 怎么選擇收購模式?怎么選擇收購模式? 資產(chǎn)劃轉(zhuǎn) 股東1股東2 A公司 地塊1 劃轉(zhuǎn) B公司 買 方 收購 股權(quán) 50%50% 1.A公司與B公司均受同一或相同多家股東100%直接或 間接持股 2.劃轉(zhuǎn)后12個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)受限,可增資入股 3.地塊1通過劃轉(zhuǎn),其權(quán)屬變更至B公司 4.買方通過向股東1,2收購股權(quán),持股B公司100%股權(quán)
3、,取得地塊1開發(fā)權(quán)益 股東1股東2 公司分立 1.分立后12個月股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限 2.地塊1通過分立,權(quán)屬變更至B公司名下 3.買方向股東1,2收購B公司股權(quán),取得地塊1的開發(fā)權(quán)益 怎么選擇收購模式?怎么選擇收購模式? 地塊1 地塊1 收購股權(quán)收購股權(quán) 收購股權(quán)收購股權(quán) 收購模式小結(jié) 收購模式優(yōu) 點缺 點 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓 票據(jù)齊全,資產(chǎn)干凈,避免股權(quán)收購的或有債務(wù) 風(fēng)險,隔斷法律瑕疵 轉(zhuǎn)讓過戶受投資強(qiáng)度限制,轉(zhuǎn)讓階段稅負(fù)高,轉(zhuǎn)讓方抗 性大 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 操作簡單,避免流轉(zhuǎn)稅 滿足快速獲取項目的需求 或有債務(wù)風(fēng)險,股權(quán)轉(zhuǎn)讓款無法在目標(biāo)公司土增稅、所 得稅稅前列支,導(dǎo)致目標(biāo)公司稅負(fù)高 土地作價入股 土地剝離至新公司,法律風(fēng)險低,資產(chǎn)干凈,轉(zhuǎn) 讓稅負(fù)相對較低 溢價部分需要創(chuàng)造合理的通道支付至合作方,部分地區(qū) 受投資強(qiáng)度限制 資產(chǎn)劃轉(zhuǎn) 特殊性處理,條件滿足下企業(yè)所得稅暫免、契 稅免、增值稅免、土地增值稅暫