稅務籌劃背景下地產行業交易模式設計與合同文本擬定系列研究報告.pdf
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稅務籌劃背景下地產行業交易模式設計與合同文本擬定系列研究報告.pdf
1、稅務籌劃背景下地產行業交易模式設計與合同文本擬定系稅務籌劃背景下地產行業交易模式設計與合同文本擬定系 列（一）股權收購 列（一）股權收購 前言 伴隨政府土地供應市場的調整及招拍掛成本的逐年攀升，項目整體收購及合作開發成 為房地產企業最為重要的項目獲取方式。在項目整體收購及合作開發的具體操作上，股權 收購方式因其稅費較低而越來越受到房地產企業的青睞。 本文為該系列文章的第一篇，后期筆者將繼續推出“增資后股權收購模式”、“以不動產 出資入股后股權收購模式”等相關文章。 正文 一、交易模式設計篇 在收購方進行項目實地考察及內部評估、股權收購雙方確定股權收購對價后，雙方進 入合作協議談判階段，即交易模
2、式設計階段。在雙方具體設計交易模式時，以下問題需重 視： （一）股權收購溢價款的避稅處理問題 盡管目前地產行業已進入白銀時代，但土地價款與房價的上行是不可阻擋的趨勢。轉 讓方雖不能自行開發，但其在轉讓項目公司股權時，其“轉讓對價”或稱“收購對價”肯定高過 其實繳資本或原股權取得成本。按相關法律法規規定，轉讓方需就股權轉讓所得繳納高達 25%的企業所得稅（自然人股東為? 20%），這就必然產生股權轉讓大額溢價的避稅處理問 題。 本公眾號“西政資本”2017? 年? 4? 月? 17? 日發布的深圳市城市更新項目實操系列（七） 交易方案設計及稅務籌劃一文中有詳細提及拆分交易價款的交易方案設計問題，
3、具 體來說，拆分交易價款主要是兩個思路： 一個是將交易總價拆分為股權轉讓款（平價轉，與原注冊資本數額相同）以及收購方 （新股東）對目標公司的借款，由目標公司利用收購方提供的借款歸還原股東對目標公司 的借款本息的方式幫助原股東取得實質的轉讓款（原股東取得的借款本息實質為溢價 款）； 二是將交易總價拆分為股權轉讓款（平價轉，與原注冊資本等額）和前期工作委托費 用，由收購方（新股東）以借款形式注入到目標公司后，目標公司以前期工作費用、更新 項目立項申報費用、拆遷補償、清租費用等名目支付給原股東或原股東的關聯方（該類費 用實際上屬于溢價款）。 1、償還股東借款及利息 在股權收購溢價款避稅處理的方式上，通過收購方借款給目標公司，然后歸還原股東 借款及利息從而套出股權收購款的方式，是最為常見的一種。該方式以目標公司存在應付 原股東借款為前提，特殊的，針對特定公司可通過做賬形式實現。除借款本金外，利息亦
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