房地產項目總一二線城市并購項目案例分享培訓課件.pdf
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房地產項目總一二線城市并購項目案例分享培訓課件.pdf
1、一二線城市并購項目案例分享 課程目標 01 什么是并表？為什么并表？怎么樣并表？ 如何獲得公司的控制權？ 03 在項目公司股東結構復雜的時候， 有哪些并購的注意事項？ 02 在并購項目中如何規避項目公司原有 的或然負債？ 目錄 上海外灘項目：郭廣昌、潘石屹“斗地主” 1 2 南海某項目：章程里的爭權奪利 3 增城某項目：或然負債怎么避 一線城市某項目：平安的一票否決權 股東優先購買權 或然負債 并表、控制權 01 Part One 并表、控制權 全部資產、負債將會并入到 集團的合并資產負債表 收入和費用也將全額并入集 團的合并利潤表 凈利潤則會按股權比例計算 我集團的占有份額 項目投資:反映在
2、資產負債表 的“對聯營/合營企業的 投資”一欄 實現的利潤，按其股權比例反 映在合并利潤表“于聯營公 司及合營企業應占溢利 中” 并表 =生娃跟自己姓 不并表 （合約銷售的披露） =生娃不跟自己姓 1.1 什么是并表？ 注：是否并表只是財務會計的概念，不影響合約銷售的披露；從2015年半年報開始，對于小 股操盤項目，無論是否并表，我們都將其合約銷售100%納入做披露。 相較于銷售業績，投資者更傾向于看會計確認收入 迎合投資者喜好 萬科的杠桿式擴張 擴大規模 1.2 為什么并表？ 影響信用評級 有利于降低財務成本 1.3 怎么樣并表？ 擁有控制權的時候才可以并表（會計確認收入） 可 以 并 表
3、不 能 并 表 1 2 1.3 怎么樣并表？ 我司持有項目公司過半數的 表決權，且合作方不具有一 票否決權。 我司持有項目公司半數或以下 的表決權，但通過與其他股東 之間的協議能夠控制半數以上 表決權的（一致行動人）。 如何判斷我司是否有控制權？ 代建代銷 我方占大股，但合作方具有一票否決權 小股操盤 1.3 怎么樣并表？ 思考題：下列情況是否可以并表？ 章程乃公司的憲章 大股東與小股東都想爭奪公司的人權、事權、財權 我司（60%股權）合作方（40%股權） 1.4 南海某項目：章程里的爭權奪利 主管會計、主管出納由我司指派 董事會設3人，我司派2人，合作方派1人 重大事項三分之二以上表決權通過， 其他事項過半數表決權通過 重大事項須全體股東一致同意 董事會設5人，我司派3人，合作方派2人 主管出納由合作方指派，主管會計由我司指派 出納雖職位不高但很關鍵， 最終的付款都由出納支付！ 項目公司
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