1、1 凡上海置業有限公司直接或通過其全資子公司投資控股（參股）設立之公 司，及其再投資設立之公司，均應執行公司董事會議事規則 。 各公司執行公司董事會議事規則 ，可根據中華人民共和國公司法在 全體股東或股東會批準情況下，作補充規定。 項目公司董事會議事規則項目公司董事會議事規則 第一章總則 第一條為了進一步明確董事會的職責權限，規范董事會內部機構及運作 程序，充分發揮董事會的經營決策中心作用，根據中華人民共和國公司法 有關規定，制定本規則。 第二章董事 第二條董事的任職資格 1、董事為自然人，董事無需持有公司股份； 2、符合國家法律、法規； 3、具有一定的理論水平，熟悉國家的經濟政策和有關法律、
2、法規，具有勝 任所任職務的組織管理能力、業務能力、專業知識和工作經驗； 4、 公司法第 57 條、第 58 條規定的情形以及被中國證監會確定為市場 禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔任公司的董事。 第三條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選 連任。董事任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大 會通過之日起計算，至三年后改選董事的股東大會召開之日止。 第四條董事候選人由上屆董事會或占普通股總股份百分之十或以上的 股東單獨或聯合提出。 第五條董事的權利 2 1、出席董事會會議，并行使表決權； 2、根據公司章程或董事會委托代表公司； 3、根據公司章程規定或
3、董事會委托處理公司業務； 4、董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （1）公司的商業行為符合國家的法律、法規及國家各項經濟政策的要求； （2）公平對待所有股東； （3）認真閱讀公司的各項商務、財務報告、及時了解公司業務經營管理狀況； （4）親自行使合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、法 規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準， 不得將其處置權轉授他人行使； （5）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。 第六條董事的義務 1、董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司 利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最 大利益為行為準則，并保證： （1）在其職責范圍內行使權利，不得越權； （2）除經公司章程規定或股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立 合同或者進行交易； （3）不得利用內幕信息為自己或他人
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