1、序號項目狀態或情況風險類型序號項目狀態或情況風險類型風險點風險點風險詳細說明風險詳細說明影響影響建議處理方式建議處理方式提示或備注提示或備注 1 土地部分開發，僅 收購土地 合作模式土地是否可以轉讓 根據城市房地產管理法必須支付土地出讓金辦理土 地證且完成開發投資總額的百分之二十五以上才可以轉 讓； 未開發土地可能無法轉讓 標的公司與國土部門落實土地開發進度是否超 25%；土地開發未超過25%，則采用公司分立模 式設立新的公司，僅包含土地資產 1）關于25%的比例規定，法律未明確開發投資 額是否包含土地，各地認定標準也不一致，可 以溝通；2）目前僅分立模式可以規避開發未達 到25%的規定，如果
2、以土地增資設立100%子公 司，監管部門明確認定屬于轉讓不合規，國土 部門有權不予認可；3）根據國務院兼并重組 （國發（2014）14號）意見，房地產開發企業 并不適用分立時候免征土地增值稅規定，提醒 標的公司稅務風險 2 土地部分開發，僅 收購土地 合作模式分立土地是否能夠稅前扣除 根據土地增值稅暫行條例，土地抵扣必須有合法單 據，根據增值稅暫行條例僅土地價款（出讓金和拆 遷補償款）增值稅可以扣除；但公司分立獲得的土地無 相關單據 可能造成土地成本無法在稅前 抵扣 與地方稅務局進行溝通確認分立備案能否抵 扣，最好能夠形成書面協議 如果土地成本無法在稅前扣除對企業影響較 大，建議談判時候明確提
3、出需要與當地稅務部 門進行確認 3 土地部分開發，僅 收購土地 合作模式房地產開發資質公司難以獲取 根據重慶市市建委（渝建2016248號）關于嚴格房地 產開發企業資質管理的通知，加強對項目公司管理，新 設立房地產開發項目公司均需要需征詢市城建開發辦意 見 分立公司無法獲取房地產開發 營業范圍，或無法新設立項目 公司 尚未形成解決方案，需與市城建開發辦咨詢； 僅形成初步意見：1）合作方設立新公司時辦理 房地產開發營業范圍，2）尋求干凈的房地產殼 公司，以資產剝離形式，將土地剝離進入殼公 司，3）先以非房地產公司模式裝入土地，如果 我司購入地塊公司后重新申請房地產資質 因目前項目公司整體管理較為嚴格，如果不能 獲取房地產開發營業范圍，將影響項目的后續 進展，建議談判時與對方確認項目公司是否可 行 4 收購國有公司股權 或土地 合作模式 收購國有資產需走聯交所掛牌 程序 根據國有資產管理的相關
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