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2、企 業的客觀事實和法律狀態進行全面調查、分析，并 將調查結果提供給投資方用于本次投資。 6 并購法律盡職調查概述并購法律盡職調查概述 目的：目的：解決兩大問題。解決兩大問題。 提示投資可行性和法律風險，解決要不要投資的問題解決要不要投資的問題 確定交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務等，解決怎么投資的問題解決怎么投資的問題 7 并購法律盡職調查概述并購法律盡職調查概述 8 并購法律盡職調查概述并購法律盡職調查概述 法律盡職調查的核查要點：法律盡職調查的核查要點： 設立及合法存續：設立及合法存續： 國資/外資的設立審批？吊銷？法定或章程約定的解散和清算情形？ 股權結構及演變：股權結構及演變
3、： 新公司法實施前的實繳出資？權屬糾紛？股權代持/質押？國資/外資變動審批？ 主營業務及資質許可：主營業務及資質許可： 特許行業經營？許可期限屆滿？ 9 并購法律盡職調查概述并購法律盡職調查概述 主要資產：主要資產： 已依法取得？權屬糾紛？權利限制？ 重大債權債務：重大債權債務： 其他應收款、其他應付款？關聯方之間的相互擔保？ 重大合同：重大合同： 履行情況？訴訟風險？ 公司治理及規范運作：公司治理及規范運作： 公司章程？組織結構？董監高穩定性及競業限制？ 10 并購法律盡職調查概述并購法律盡職調查概述 稅收及補貼：稅收及補貼： 個稅的代扣代繳義務？政府性補貼的違規使用，涉及審計的問題？ 勞動人事：勞動人事： 社會保障？人員安置？ 關聯交易和同業競爭：關聯交易和同業競爭： 關聯交易的占比？交易價格是否公允？ 訴訟、仲裁、行政處罰：訴訟、仲裁、行政處罰： 企業、主要股東已發生及潛在發生的？
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