1、 萬科企業股份有限公司董事會議事規則.doc 萬科企業股份有限公司董事會議事規則 （修訂稿） 第一章 總 則 第一條第一條 為了進一步明確董事會的職責權限，規范董事會內部機構及運作程序， 充分發揮董事會的經營決策中心作用，根據中華人民共和國公司法 （以下簡稱公 司法 ） 、 中華人民共和國證券法 （以下簡稱證券法 ） 、 萬科企業股份有限公司章 程 （以下簡稱公司章程 ）及有關規定，制定本規則。 第二章 董事會的組成機構 第二條第二條 公司設董事會，是公司的經營決策中心，對股東大會負責。 第三條第三條 董事會由十一名董事組成，設董事長一人，副董事長一至二人。董事為自 然人， 無需持有公司股份。
2、公司全體董事根據法律、行政法規、部門規章和公司章程 的規定對公司負有忠實義務和勤勉業務。 第四條第四條 公司董事會成員中應當有 1/3 以上獨立董事，其中至少一名會計專業人 士。 第五條第五條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日 起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿 前，股東大會不得無故解除其職務。 非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續一百八十個交易日單獨或合計持有公 司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。 獨立董事的選舉根據有關法規 執行。 第六條第六條 董事因故離職，補選董事任期從股東大會通過之日起計算，至本
3、屆董事 會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當 依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 第七條第七條 董事會按照股東大會決議可以設立審計委員會、投資與決策委員會、薪酬 與提名委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬 與提名委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人， 審計委員會中至少有一名獨立董事是 會計專業人士。 各專門委員會下設工作小組，負責日常工作聯絡和會議組織等工作。 董事會專門委員會的職責、議事程序等工作實施細則由董事會另行制定。 第八條第八條 ：董事會設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、管理公 司股權、證券和有關法律文件檔案及公司董事會的有關資料，辦理信息披露等事務。董 事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及公司章程的有關規定。 第九條
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