1、房地產產并購購稅務務籌劃 9種并購購路徑與土地拓展模式涉稅解析 第一篇 第二篇 資產并購交易路徑重建資產并購交易路徑重建 土地拓展模式涉稅分析土地拓展模式涉稅分析 權衡 一、凈地招拍掛模式一、凈地招拍掛模式 三、拆遷模式三、拆遷模式 四、一二級聯動模式四、一二級聯動模式 五、項目并購五、項目并購、資本、資本運作模式運作模式 二、房地分離招拍掛二、房地分離招拍掛 VSVS 劃撥劃撥 投資投資+ +轉股權轉股權 在建工程在建工程+ +代建代建 買資產（法拍）買資產（法拍） 買股權買股權 總分公司總分公司 分立分立+ +轉股權轉股權 收儲加再出讓收儲加再出讓 變更出讓合同變更出讓合同 經年之眸 一、
2、劃撥劃撥 主要適用于國企，但是民企同樣適用。 稅務成本最少，溝通成本較多。 二、直接直接股權轉讓股權轉讓、在建工程轉讓、分立、在建工程轉讓、分立+轉股權轉股權 為目前主流交易模式 u 直接直接股權股權轉讓轉讓 是一種稅負轉嫁稅負轉嫁交易，導致購買方購買方稅負增加，因此購買方需進 行后續后續稅務籌劃稅務籌劃。 主要通過合并合并、金融工具金融工具 關聯利息非關聯關聯利息非關聯化化、毛坯毛坯改精裝改精裝等方 式來解決 此外， 股權轉讓涉及代扣個稅代扣個稅與預提所得稅預提所得稅的諸多問題 經年之眸 u 在建工程轉讓在建工程轉讓 是目前二手地并購二手地并購的主要交易方式，主要是為了實現土地款的土地款的
3、加計加計扣除扣除，或者實現降低降低土地增值稅的跳點跳點。 在建工程轉讓的兩種方式：房屋清算房屋清算、在建在建工程工程清算清算。 u 分立加轉股權分立加轉股權 這是在建工程轉讓的優化模式，可以規避在建工程的契稅契稅。 經年之眸 三、投資投資 + 轉股權轉股權 營改增后已經很少采用 投資是劃轉的一種特殊形式。 【國家稅務總局公告國家稅務總局公告 2015年年 第第40號文件號文件】 2015.5.27 （一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值 劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。母公 司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積， 下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產 的原計稅基礎確定。 （二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值 劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。 母
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