1、2012-04-25 GREENFIELD CAPITAL GROUP 產業地產投融資產業地產投融資 產業地產盈利模式產業地產盈利模式 商業地產是指用于各種零售商業地產是指用于各種零售、餐飲餐飲、娛樂娛樂、健身服務健身服務、休閑等經營用途的房休閑等經營用途的房 地產形式地產形式，包括住宅或寫字樓等底商包括住宅或寫字樓等底商、購物中心購物中心、綜合市場等綜合市場等 商業地產商業地產 產業地產產業地產 產業地產是指以用于工業生產產業地產是指以用于工業生產、倉儲倉儲、運輸運輸、配套等各種用途的房地產形配套等各種用途的房地產形 式式，包括廠房包括廠房、倉儲倉儲、工業配套等工業配套等。 商業地產與產業地

2、產內涵截然有別商業地產與產業地產內涵截然有別； 但二者都不單純是地產但二者都不單純是地產，區別于單純的工業或者商業區別于單純的工業或者商業，而兼有地產而兼有地產、工業或商業工業或商業、投資等投資等 多重特性多重特性； 房地產和龐大產業鏈條上的不同類型有機結合產生工業或者商業地產房地產和龐大產業鏈條上的不同類型有機結合產生工業或者商業地產； 二者都是產業二者都是產業 發展對于產業鏈條上各個環節要求越來越專業發展對于產業鏈條上各個環節要求越來越專業、越來越精細的必然產物越來越精細的必然產物； 商業經營的專業化商業經營的專業化、大型化大型化、集中化催生商業地產集中化催生商業地產； 工業生產的集中化工

3、業生產的集中化、工業廠房要求的工業廠房要求的 高標準化高標準化、生產與資產經營的專業化等催生產業地產生產與資產經營的專業化等催生產業地產。 產業地產與商業地產比較產業地產與商業地產比較 商業地產盈利模式 。 對于開發商而言，可售可租盈利在于銷售 收 入或者租金； 。 對于運營商來說盈利主要在于以高素質、 高 標準的經營，以獲取穩定租金和管理費為利 潤主 要來源；對于小業主來說 。 開發商一是通過與制造商合作開發賺取適當 開發利潤，是自建再通過銷售或者出租獲取利 潤； 。 運營商則以其專業的素質和優質服務賺取租 金收人和管理費；小業主則是自己生產賺取利 潤， 是出租獲取租金回報。 產業地產盈利模

4、式 商業地產與產業地產盈利模式比較商業地產與產業地產盈利模式比較 產業地產與商業地產二者盈利模式具有很大的相似性產業地產與商業地產二者盈利模式具有很大的相似性。 最主要的區別在最主要的區別在 于土地投入成本于土地投入成本，產業地產成本遠遠少于商業地產產業地產成本遠遠少于商業地產，據統據統 計計，工業用地的基準地價只有商業用地的工業用地的基準地價只有商業用地的14， 而實際出讓價格而實際出讓價格，工業用地只工業用地只 有同類地段商業用地的有同類地段商業用地的15到到110，甚至更低甚至更低。從而投資門檻較低從而投資門檻較低 這將是產這將是產 業地產發展一個難得的好機會業地產發展一個難得的好機會。

5、當然當然由于產業地產后期經營管理要求更加專由于產業地產后期經營管理要求更加專 業業、更加復雜更加復雜所以國內至今涉及產業地產開發商屈指可數所以國內至今涉及產業地產開發商屈指可數。 對于產業地產和商業地產盈利模式對于產業地產和商業地產盈利模式。近來出現了一些新的形式近來出現了一些新的形式，比如商鋪信比如商鋪信 托托，商鋪期權商鋪期權，廠房信托廠房信托，倉儲信托等倉儲信托等。 由于行業環境和相關法律法規配套并由于行業環境和相關法律法規配套并 不是很完善不是很完善。中國地產證券化也將是一中國地產證券化也將是一 個不斷摸索和改進完善的過程個不斷摸索和改進完善的過程。總的來說總的來說，地產證券化是一種趨

6、勢國外著名基地產證券化是一種趨勢國外著名基 金比如摩根士丹利金比如摩根士丹利、高盛高盛、嘉德置地嘉德置地、普洛斯等已經把目光鎖在了中國的商業普洛斯等已經把目光鎖在了中國的商業、 辦公樓辦公樓、工業等物業上工業等物業上。 產業地產與商業地產二者盈利模式具有很大的相似性產業地產與商業地產二者盈利模式具有很大的相似性。 最主要的區別在最主要的區別在 于土地投入成本于土地投入成本，產業地產成本遠遠少于商業地產產業地產成本遠遠少于商業地產，據統據統 計計，工業用地的基準地價只有商業用地的工業用地的基準地價只有商業用地的14， 而實際出讓價格而實際出讓價格，工業用地只工業用地只 有同類地段商業用地的有同類

7、地段商業用地的15到到110，甚至更低甚至更低。從而投資門檻較低從而投資門檻較低 這將是產這將是產 業地產發展一個難得的好機會業地產發展一個難得的好機會。當然當然由于產業地產后期經營管理要求更加專由于產業地產后期經營管理要求更加專 業業、更加復雜更加復雜所以國內至今涉及產業地產開發商屈指可數所以國內至今涉及產業地產開發商屈指可數。 對于產業地產和商業地產盈利模式對于產業地產和商業地產盈利模式。近來出現了一些新的形式近來出現了一些新的形式，比如商鋪信比如商鋪信 托托，商鋪期權商鋪期權，廠房信托廠房信托，倉儲信托等倉儲信托等。 由于行業環境和相關法律法規配套并由于行業環境和相關法律法規配套并 不是

8、很完善不是很完善。中國地產證券化也將是一中國地產證券化也將是一 個不斷摸索和改進完善的過程個不斷摸索和改進完善的過程。總的來說總的來說，地產證券化是一種趨勢國外著名基地產證券化是一種趨勢國外著名基 金比如摩根士丹利金比如摩根士丹利、高盛高盛、嘉德置地嘉德置地、普洛斯等已經把目光鎖在了中國的商業普洛斯等已經把目光鎖在了中國的商業、 辦公樓辦公樓、工業等物業上工業等物業上。 商業地產與產業地產盈利模式比較商業地產與產業地產盈利模式比較 商業地產與產業地產盈利模式比較商業地產與產業地產盈利模式比較 產業地產商運營模式產業地產商運營模式 1 1 主要以土地溢價增值而獲取利潤主要以土地溢價增值而獲取利潤

9、 投資開發商在完成項目基礎設施建設后投資開發商在完成項目基礎設施建設后，進行項目主題包裝與概念推廣進行項目主題包裝與概念推廣，實現項實現項 目中部分土地或整體土地的轉讓目中部分土地或整體土地的轉讓、出讓房地產投資基金或其他專業產業地產投資出讓房地產投資基金或其他專業產業地產投資 開發商開發商。如美國普洛斯產業地產集團在蘇州工業園區投資開發蘇州普洛斯物流園如美國普洛斯產業地產集團在蘇州工業園區投資開發蘇州普洛斯物流園 1 1 主要以土地溢價增值而獲取利潤主要以土地溢價增值而獲取利潤 投資開發商在完成項目基礎設施建設后投資開發商在完成項目基礎設施建設后，進行項目主題包裝與概念推廣進行項目主題包裝與

10、概念推廣，實現項實現項 目中部分土地或整體土地的轉讓目中部分土地或整體土地的轉讓、出讓房地產投資基金或其他專業產業地產投資出讓房地產投資基金或其他專業產業地產投資 開發商開發商。如美國普洛斯產業地產集團在蘇州工業園區投資開發蘇州普洛斯物流園如美國普洛斯產業地產集團在蘇州工業園區投資開發蘇州普洛斯物流園 2 2進行項目開發進行項目開發，通過長期持有經營收益或出售產品獲利通過長期持有經營收益或出售產品獲利 項目投資開發商項目投資開發商，或或 獨立獨立，或聯合或聯合，進行項目的整體開發進行項目的整體開發，通過已建成房地產項目通過已建成房地產項目 的出租的出租、出售或租出售或租 售結合等方式售結合等方

11、式，實現項目的收益實現項目的收益。通常表現為在項目地塊上建造通常表現為在項目地塊上建造 標準的廠房標準的廠房、研研 發中心發中心、商服配套等設施后商服配套等設施后，進行已定的產業主題類企業招商引進行已定的產業主題類企業招商引 進進，從而獲取項從而獲取項 目銷售后所帶來的利潤或長期持有項目而取得經營管理收益目銷售后所帶來的利潤或長期持有項目而取得經營管理收益。 如如“物流房地產商物流房地產商 ”普洛斯公司在取得土地之后普洛斯公司在取得土地之后，普洛斯公司在取得土地之后普洛斯公司在取得土地之后，進進 行一級開發包括行一級開發包括 基礎設施的建設基礎設施的建設，打造設施平臺打造設施平臺，吸引物流企業

12、入駐吸引物流企業入駐。普洛斯只作普洛斯只作 房地產投資開房地產投資開 發和物業管理發和物業管理，日常物流業務仍由客戶操作日常物流業務仍由客戶操作，其本質是開發商而非物其本質是開發商而非物 流商流商。星月星月 集團開發的上海松江的集團開發的上海松江的“大業領地大業領地”等項目亦如此等項目亦如此。 2 2進行項目開發進行項目開發，通過長期持有經營收益或出售產品獲利通過長期持有經營收益或出售產品獲利 項目投資開發商項目投資開發商，或或 獨立獨立，或聯合或聯合，進行項目的整體開發進行項目的整體開發，通過已建成房地產項目通過已建成房地產項目 的出租的出租、出售或租出售或租 售結合等方式售結合等方式，實現

13、項目的收益實現項目的收益。通常表現為在項目地塊上建造通常表現為在項目地塊上建造 標準的廠房標準的廠房、研研 發中心發中心、商服配套等設施后商服配套等設施后，進行已定的產業主題類企業招商引進行已定的產業主題類企業招商引 進進，從而獲取項從而獲取項 目銷售后所帶來的利潤或長期持有項目而取得經營管理收益目銷售后所帶來的利潤或長期持有項目而取得經營管理收益。 如如“物流房地產商物流房地產商 ”普洛斯公司在取得土地之后普洛斯公司在取得土地之后，普洛斯公司在取得土地之后普洛斯公司在取得土地之后，進進 行一級開發包括行一級開發包括 基礎設施的建設基礎設施的建設，打造設施平臺打造設施平臺，吸引物流企業入駐吸引

14、物流企業入駐。普洛斯只作普洛斯只作 房地產投資開房地產投資開 發和物業管理發和物業管理，日常物流業務仍由客戶操作日常物流業務仍由客戶操作，其本質是開發商而非物其本質是開發商而非物 流商流商。星月星月 集團開發的上海松江的集團開發的上海松江的“大業領地大業領地”等項目亦如此等項目亦如此。 產業地產商運營模式產業地產商運營模式 3 3 通過與工業企業聯合通過與工業企業聯合，按需訂制地產開發模式而獲利按需訂制地產開發模式而獲利 產業地產開發商取得產業地產開發商取得 工業用地后工業用地后，進行項目主題包裝與概念推廣后進行項目主題包裝與概念推廣后，與已確定主與已確定主 題的產業企業強強題的產業企業強強

15、聯合聯合，按產業企業需求量身訂制工業廠房等產品項目按產業企業需求量身訂制工業廠房等產品項目，從而實從而實 現最低風險下的現最低風險下的 項目收益項目收益。 3 3 通過與工業企業聯合通過與工業企業聯合，按需訂制地產開發模式而獲利按需訂制地產開發模式而獲利 產業地產開發商取得產業地產開發商取得 工業用地后工業用地后，進行項目主題包裝與概念推廣后進行項目主題包裝與概念推廣后，與已確定主與已確定主 題的產業企業強強題的產業企業強強 聯合聯合，按產業企業需求量身訂制工業廠房等產品項目按產業企業需求量身訂制工業廠房等產品項目，從而實從而實 現最低風險下的現最低風險下的 項目收益項目收益。 產業地產商運營

16、模式產業地產商運營模式 直接銷售模式直接銷售模式 直接銷售模式直接銷售模式 先租賃再銷售模式先租賃再銷售模式 先租賃再銷售模式先租賃再銷售模式 完成租約完成租約，再整體資產打包出售再整體資產打包出售 完成租約完成租約，再整體資產打包出售再整體資產打包出售 開發商自己經營最后整體打包上開發商自己經營最后整體打包上 市市 開發商自己經營最后整體打包上開發商自己經營最后整體打包上 市市 盈利模式盈利模式 國內常用模式國內常用模式 國外常用模式國外常用模式 提供針對園區企業的服務而獲利提供針對園區企業的服務而獲利 為入園企業提供員工培訓為入園企業提供員工培訓、 商務活動的組織等各個方面的服務商務活動的

17、組織等各個方面的服務 以土地溢價增值而獲取利潤以土地溢價增值而獲取利潤 完成基礎設施建設后完成基礎設施建設后，進行項目主題包裝進行項目主題包裝 與概念推廣與概念推廣，實現部分或整體實現部分或整體 土地轉讓土地轉讓、出讓房地產投資基金或其他出讓房地產投資基金或其他 專業產業地產投資開發商專業產業地產投資開發商 進行項目開發進行項目開發，通過長期持有經營收益或出售產品獲利通過長期持有經營收益或出售產品獲利 通過已通過已 建成房地產項目的出租建成房地產項目的出租、出售或租售結合出售或租售結合，實現項目收益實現項目收益 通過與工業企業聯合通過與工業企業聯合，按需訂制地產開發模式而獲利按需訂制地產開發模

18、式而獲利 取得土地后取得土地后，進行進行 項目主題包裝與概念推廣項目主題包裝與概念推廣，與已確定主題的企業聯合與已確定主題的企業聯合， 按產業企業需求按產業企業需求 訂制工業廠房等產品項目訂制工業廠房等產品項目，實現最低風險下的項目收益實現最低風險下的項目收益 國內盈利模式國內盈利模式 產業地產的投融資產業地產的投融資 產業地產直接和間接投融資產業地產直接和間接投融資 產業地產投資產業地產投資 直接投資 間接投資 產業地產公司股票 產業地產投資基金 住房抵押債券 產 業地產公司債券 產業地產投資信托基金 各種產業地產投資基金 私募產業地產投資信托基金 上市產業地產投資信托基金 直接擁有辦公樓、

19、 商場、廠房等 產業地產開發 產業地產直接和間接投資產業地產直接和間接投資 產業地產直接和間接融資產業地產直接和間接融資 直接融資直接融資：是指貨幣資金供給者和貨幣資金需求者之間直接發生的信用關系是指貨幣資金供給者和貨幣資金需求者之間直接發生的信用關系。雙方可以直接協商或在公開雙方可以直接協商或在公開 市場上由貨幣資金供給者直接購入債券或股票市場上由貨幣資金供給者直接購入債券或股票。 間接融資間接融資：是指貨幣資金供給者與貨幣資金需求者之間的資金融通通過各種金融機構中介來進行是指貨幣資金供給者與貨幣資金需求者之間的資金融通通過各種金融機構中介來進行，譬如銀譬如銀 行或保險公司行或保險公司。 兩

20、大融資方式的優點對應對方在發揮融資功能時的融資劣勢兩大融資方式的優點對應對方在發揮融資功能時的融資劣勢，從而構成一個功能相對完善的融資體系從而構成一個功能相對完善的融資體系。 產業地產融資方式產業地產融資方式 產業地產融資分類產業地產融資分類 產業地產產業地產 企業融資企業融資 外部融資外部融資 內部融資內部融資 股權融資股權融資 債權融資債權融資 其他融資其他融資 內部融資主要包括內部融資主要包括：轉讓出租固定資產轉讓出租固定資產、出售流動資產等方式出售流動資產等方式。 股權融資主要股權融資主要 包括包括：IPO、買殼上市買殼上市、上市再融資上市再融資、私募私募、REITS、項目合作項目合作

21、、 產業地產企業兼并等方式產業地產企業兼并等方式 債權融資主要包括債權融資主要包括 ：企業債券企業債券、銀行貸款銀行貸款、委托貸款委托貸款、信托貸款等信托貸款等 其他融資主要包其他融資主要包 括括：產業地產預售產業地產預售、融資租賃融資租賃、建筑企業墊資等建筑企業墊資等 產業地產融資具體方式產業地產融資具體方式 第一第一，銀行貸款銀行貸款 第二第二， 產業地產信托融資產業地產信托融資 第三第三，保險投資計劃保險投資計劃 第四第四 ，國內國內IPO 第五第五，境外境外IPO 第六第六，買殼上市買殼上市 第七第七，造造 殼上市殼上市 第八第八，借殼上市借殼上市 第九第九，存托憑證存托憑證（DR）上

22、市上市 第十第十, 中國預托證券中國預托證券 第十第十 一一，上市再融資上市再融資 第十二第十二，房地產信托基金房地產信托基金REITS 第十三第十三，產業地產公司私募產業地產公司私募 第十第十 四四，產業地產項目股權合作產業地產項目股權合作 第十第十 五五，產業地產企業債券產業地產企業債券 第十六第十六， 產業地產企業收購和兼并產業地產企業收購和兼并 第十七第十七 ，產業地產典當產業地產典當 第十八第十八，委托貸款委托貸款 第十九第十九，商品商品 房預售房預售（購房貸款購房貸款） 第二十第二十，融資租賃融資租賃 第二十一第二十一 ，夾層貸款夾層貸款 第二十二第二十二，開發開發 商企業間基金商

23、企業間基金 第二十三第二十三，建筑企業墊資建筑企業墊資 第二十四第二十四，賣方信貸賣方信貸 第二第二 十五十五，產業地產證卷化產業地產證卷化 第二十六第二十六，前沿貨幣合約前沿貨幣合約 第二十第二十 七七，產業地產辛迪加產業地產辛迪加 第二十八第二十八， 通過保函和信用證融資通過保函和信用證融資 第二十九第二十九，反向抵押貸款反向抵押貸款 第三十第三十， 權證權證 第三十一第三十一，股權回購股權回購真貸款真貸款、假合作假合作 第第 三十二三十二，其他融資方式其他融資方式票據貼現票據貼現、股票股票 和債券抵押和債券抵押 第第一一 銀行貸款銀行貸款 銀行貸款是產業地產企業融資的主要渠道銀行貸款是產

24、業地產企業融資的主要渠道，目前產業地產開發企業至少有目前產業地產開發企業至少有60%以上的資金是來以上的資金是來 自國內銀行系統自國內銀行系統。產業地產業的銀行貸款主要有土地儲備貸款產業地產業的銀行貸款主要有土地儲備貸款、產業地產開發貸款產業地產開發貸款、產業地產產業地產 企業流動資金貸款和銷售環節的住房按揭貸款企業流動資金貸款和銷售環節的住房按揭貸款。 （1）國內銀行貸款國內銀行貸款：受受 “央行央行 121 號文件號文件” 影響影響，產業地產企業流動資金貸款產業地產企業流動資金貸款、土地儲備貸款土地儲備貸款 受到嚴格限制受到嚴格限制，產業地產開發抵押貸款要產業地產開發抵押貸款要“四證齊全四

25、證齊全”。 （2）國外銀行貸款國外銀行貸款：與國內銀行相比與國內銀行相比，外資商業銀行條件略微寬松外資商業銀行條件略微寬松。目前外資銀行在國內做目前外資銀行在國內做 產業地產融資的種類主要有建筑貸款和開發貸款產業地產融資的種類主要有建筑貸款和開發貸款。開發貸款條件基本等同于國內銀行開發貸款條件基本等同于國內銀行（對個別對個別 優質項目可以有所寬松優質項目可以有所寬松），），貸款時間相對國內銀行較快貸款時間相對國內銀行較快。 （3）銀團貸款銀團貸款：又稱辛迪加貸款又稱辛迪加貸款（Syndicated Loan），），是由獲準經營貸款業務的一家或數家是由獲準經營貸款業務的一家或數家 銀行牽頭銀行牽

26、頭，多家銀行與非銀行金融機構參加而組成的銀行集團多家銀行與非銀行金融機構參加而組成的銀行集團（Banking Group）采用同一貸采用同一貸 款協議款協議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式。貸款對象主要是國有大中型貸款對象主要是國有大中型 企業企業、企業集團和列入國家計劃的重點建設項目企業集團和列入國家計劃的重點建設項目。 第二第二 產業地產信托融資產業地產信托融資 產業地產信托是指信托投資公司通過資金信托方式集中兩個和兩個以上委托人的產業地產信托是指信托投資公司通過資金信托方式集中兩個和兩個以上委托人的 合法擁有的資金合法擁有

27、的資金，按委托人的意愿以自己的名義按委托人的意愿以自己的名義，為收益人的利益或特定目的為收益人的利益或特定目的， 以不動產或經營企業為主要標的以不動產或經營企業為主要標的，對產業地產信托資金進行管理對產業地產信托資金進行管理、運用和處分的運用和處分的 行為行為。 2003年年6月月，央行出臺央行出臺121號文件后號文件后，產業地產信托業異軍突起產業地產信托業異軍突起，據統計據統計，2004、 2005兩年全年各家信托公司共發行推出各類產業地產信托產品兩年全年各家信托公司共發行推出各類產業地產信托產品204個個。 根據負債關系根據負債關系，可將產業地產信托簡單分為債務型信托和權益性信托可將產業地

28、產信托簡單分為債務型信托和權益性信托，債務型信債務型信 托主要有貸款型信托托主要有貸款型信托，權益型信托主要有股權型信托和優先購買收益權信托權益型信托主要有股權型信托和優先購買收益權信托（又又 叫財產信托叫財產信托）。另外還有債務型和股權型組合而成的混合型信托另外還有債務型和股權型組合而成的混合型信托。 貸款型信托框架貸款型信托框架 委托人委托人 信托公司信托公司 開發商開發商 委托資金委托資金 委托收益委托收益 信托貸款信托貸款 償還貸款償還貸款 提 供 擔 提 供 擔 保保 擔保人擔保人 特點特點：以信托貸款形式運作以信托貸款形式運作，貸款期限較短貸款期限較短，對資金安全性對資金安全性 要

29、求高要求高，單純依靠信托資金單純依靠信托資金，開發規模會受到一定限制開發規模會受到一定限制，融融 資成本高于銀行貸款資成本高于銀行貸款。 股權回購型信托框架股權回購型信托框架 委托人委托人 信托公司信托公司 開發商股東開發商股東 委托資金委托資金 委托收益委托收益 收購股權收購股權 回購股權回購股權 提 供 擔 提 供 擔 保保 擔保人擔保人 特點特點：信托資金用以收購開發商部分股權信托資金用以收購開發商部分股權，到期后開發商回購到期后開發商回購，回報率在回報率在 合同中固定合同中固定。本方式可以幫助開發商補足自有資金本方式可以幫助開發商補足自有資金，提供信用等級提供信用等級，有益有益 于其后

30、的銀行融資于其后的銀行融資。 夾層夾層 信托融資模式信托融資模式 “夾層夾層”（mezzanine mezzanine financingfinancing）指介于股權與優先債權之間的投資指介于股權與優先債權之間的投資 形式形式。 從資金費用角度來分析從資金費用角度來分析，夾層融資低于股權融資夾層融資低于股權融資，如可以采取債權如可以采取債權 的固定利率方式的固定利率方式，對股權人體現出債權的優點對股權人體現出債權的優點；從權益角度來分析從權益角度來分析，其其 低于優先債權低于優先債權，所以對于優先債權人來講所以對于優先債權人來講，可以體現出股權的優點可以體現出股權的優點。這這 樣在傳統股權樣

31、在傳統股權、債券的二元結構中增加了一層債券的二元結構中增加了一層。 在我國的產業地產信托業務中最初表現為混合融資在我國的產業地產信托業務中最初表現為混合融資，即以權益融資和即以權益融資和 債務融資結合的方式向信托投資公司融資債務融資結合的方式向信托投資公司融資。 財產信托財產信托 融資模式融資模式 資產委托人提供具有較強變現能力的信托財產資產委托人提供具有較強變現能力的信托財產，委托給信托公司委托給信托公司，設立財產設立財產 信托信托。 信托公司將信托收益權轉讓給投資者信托公司將信托收益權轉讓給投資者，不需要額外的擔保不需要額外的擔保，作為財產信托可作為財產信托可 以適當規避資金信托合同不超過

32、以適當規避資金信托合同不超過200200份的限制份的限制，是資產證券化的有益嘗試是資產證券化的有益嘗試。 第三第三 保險投資計劃保險投資計劃 保險資金在我國數量龐大保險資金在我國數量龐大，保險資產總量高達保險資產總量高達15000億人民幣億人民幣，一直以來缺少投資一直以來缺少投資 途徑途徑。 2006年初年初，保監會開始鼓勵保險資金投資基礎設施產業保監會開始鼓勵保險資金投資基礎設施產業，2006年年3月月28日日保險資保險資 金間接投資基礎設施項目試點管理辦法金間接投資基礎設施項目試點管理辦法出臺出臺。辦法辦法出臺后出臺后，保險公司的投資保險公司的投資 計劃可以采取債權計劃可以采取債權、股權股

33、權、物權及其他可行方式投資基礎設施物權及其他可行方式投資基礎設施。 月月日日國務院關于保險業改革發展的若干意見國務院關于保險業改革發展的若干意見（簡稱簡稱意見意見）明確表明確表 示示，允許符合條件的保險資產管理公司逐步擴大資產管理范圍允許符合條件的保險資產管理公司逐步擴大資產管理范圍。意見意見明確表明確表 示示，在風險可控的前提下在風險可控的前提下，鼓勵保險資金直接或間接投資資本市場鼓勵保險資金直接或間接投資資本市場，逐步提高投資逐步提高投資 比例比例，穩步擴大保險資金投資資產證券化產品的規模和品種穩步擴大保險資金投資資產證券化產品的規模和品種，開展保險資金投資不開展保險資金投資不 動產和創業

34、投資企業試點動產和創業投資企業試點。 保險投資計劃框架保險投資計劃框架 保監會保監會 受益人受益人 保險公司保險公司 受托人受托人 獨立監督人獨立監督人 托管人托管人 基礎設施項目基礎設施項目 申請委托資格申請委托資格 批準批準 委托合同委托合同 申 請 投 資 計 申 請 投 資 計 劃劃 批批 準準 指定指定 托管合同托管合同 監督合同監督合同 管理管理 監督受托人監督受托人 監督項目監督項目 劃撥資產劃撥資產 劃撥資產指令劃撥資產指令 第四第四 國內國內IPOIPO 國內國內IPO上市是指產業地產企業設立股份有限公司上市是指產業地產企業設立股份有限公司，首次在國內主板首次在國內主板A 股

35、或股或B股上市融資股上市融資，目前目前，我國滬深兩市共有我國滬深兩市共有90家產業地產上市公司家產業地產上市公司。 第五第五 境外境外IPOIPO 境外境外IPO有如下幾種方式有如下幾種方式： 內地企業在境外直接上市內地企業在境外直接上市（IPO） 涉及境內權益的境外公司在境外直接上市涉及境內權益的境外公司在境外直接上市（IPO） 國內國內A股上市公司的境外分拆上市股上市公司的境外分拆上市 第第六六 買殼上市買殼上市 由于直接上市門檻很高由于直接上市門檻很高，審批時間長審批時間長，產業地產企業上市申請受到宏觀調控影響產業地產企業上市申請受到宏觀調控影響 大大，不可能有大批產業地產企業上市不可能

36、有大批產業地產企業上市。 這樣這樣，可以通過買殼上市來實現間接上市可以通過買殼上市來實現間接上市，所謂買殼上市所謂買殼上市，就是指非上市公司通就是指非上市公司通 過資本市場購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市地位過資本市場購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市地位，然后通過反向收然后通過反向收 購的方式注入自己有關的資產和業務購的方式注入自己有關的資產和業務，實現間接上市的目的實現間接上市的目的。 買殼上市框架買殼上市框架 產業地產企業產業地產企業 產業地產業務產業地產業務 殼公司殼公司 （上市公司上市公司 收購上市公司收購上市公司 控股控股 股權股權 反向收購反向收購 產業地產業務注入

37、產業地產業務注入 買殼上市案例分析買殼上市案例分析 沿海收購沿海收購ST豐華豐華 上海久昌 上海海港 南上海商業 產業地產 淄博三河 東方 ST上海豐華 股份轉移 競買 成為第一大股東 深圳爾泰 投資公司 出 售 部 分 資 產 剝離無關資產 出售部分資產包括： 北京紅獅涂料有限公司 上海3601號房產 沿海鞍山 公司 沿海地產投資 （中國）公司 全 資 子 公 司 鞍山高新開發區 產業地產項目 產業地產主業注入 第七第七 ，造殼上市造殼上市 造殼上市是指國內欲上市的公司首先通過控股造殼上市是指國內欲上市的公司首先通過控股、合資或直接設立附屬公司等方合資或直接設立附屬公司等方 式式，與與 境外

38、未上市公司確立一定產權關系境外未上市公司確立一定產權關系，然后該境外公司取得上市地位后然后該境外公司取得上市地位后，國國 內企業通過內企業通過 該境外公司該境外公司，注入國內企業的資產和業務注入國內企業的資產和業務，從而達到境外上市的目的從而達到境外上市的目的。 即所謂的即所謂的“紅籌模式紅籌模式”。 造殼上市框架造殼上市框架 境外境外 境外公司境外公司 上市公司上市公司 國內產業地產國內產業地產 企業企業 產業地產業務產業地產業務 境內境內 控股控股、設立設立、合資合資 申請上市申請上市 控股控股 反 向 收 反 向 收 購購 注注 入入 造殼上市案例分析造殼上市案例分析 境外境外 2002

39、年年，公司計劃在美國紐約證券交易所和香港聯交所上市公司計劃在美國紐約證券交易所和香港聯交所上市，由高盛公司擔任主承銷商由高盛公司擔任主承銷商。 SOHO(SOHO(中國中國) ) 注冊地注冊地 ： 維京群島維京群島 香港和美國香港和美國 上市上市 北京紅石實業北京紅石實業 有限公司有限公司 境內境內 設立設立 申請上市申請上市 現代城現代城、博鰲蘭色海岸博鰲蘭色海岸 建外建外、長城腳下的公社長城腳下的公社 國內控股項目國內控股項目 綠城集團融資結構綠城集團融資結構 綠城集團綠城集團 綠城中國控股綠城中國控股 有限公司有限公司 綠城產業地產集團綠城產業地產集團 摩根大通摩根大通 、美國美國Sta

40、rk Stark InvestmentInvestment 私募私募 才智控股才智控股 有限公司有限公司 設立設立 控股控股 收購收購 綠城控股在私募后再綠城控股在私募后再 發行可轉換債券發行可轉換債券； 準備海外上市準備海外上市。 第第八八 借殼上市借殼上市 借殼上市是指集團公司或大型企業將下屬的一個子公司或部分資產改造后上市借殼上市是指集團公司或大型企業將下屬的一個子公司或部分資產改造后上市， 然后在將其他資產注入然后在將其他資產注入，繼續重組上市繼續重組上市，從而避免額度管理的上市行為從而避免額度管理的上市行為。 借殼上市案例分析借殼上市案例分析 華潤置地華潤置地 香港香港 大陸大陸 北

41、京華潤大廈北京華潤大廈 上海華潤時代廣場上海華潤時代廣場 深圳華潤中心深圳華潤中心 控控 股股 擁有產權擁有產權 華潤集團華潤集團 收收 購購 3232 億億 收收 購購 款款 借殼上市總結借殼上市總結 這種方式適合于集團這種方式適合于集團上市公司的企業結構上市公司的企業結構； 集團可以通過上市公司這個融資渠道集團可以通過上市公司這個融資渠道，進行資產的重組進行資產的重組； 這種方式相對簡單這種方式相對簡單，在目前海外發行在目前海外發行REITS相對較難相對較難，國內產業基金法尚未出臺國內產業基金法尚未出臺 的情況下的情況下，能簡單的將優質資產變現能簡單的將優質資產變現，且不喪失對物業的控制且

42、不喪失對物業的控制。 上市公司在這里起到了集團資本運作平臺的作用上市公司在這里起到了集團資本運作平臺的作用，經對同時在大陸和海外都擁經對同時在大陸和海外都擁 有上市公司的集團有上市公司的集團（即同時擁有大陸和海外兩個資本運作平臺即同時擁有大陸和海外兩個資本運作平臺）如華潤集團如華潤集團、 首創集團首創集團、國美集團國美集團、沿海集團沿海集團、冠城集團等無不都是資本運作的高手冠城集團等無不都是資本運作的高手。 第九第九 存托憑證存托憑證（DRDR）上市上市 存托憑證是指一國證券市場流通的存托憑證是指一國證券市場流通的，代表外國公司有價證券的可轉讓憑證代表外國公司有價證券的可轉讓憑證，存托存托 憑

43、證上市一般是指憑證上市一般是指，某國的上市公司為使其股票在國外流通某國的上市公司為使其股票在國外流通，將一定額度的股將一定額度的股 票票，委托銀行保管委托銀行保管，由保管銀行通知國外的存托銀行在當地發行代表該股份的存由保管銀行通知國外的存托銀行在當地發行代表該股份的存 托憑證托憑證，然后存托憑證開始在國外證券交易所或交易柜臺交易然后存托憑證開始在國外證券交易所或交易柜臺交易。 第十第十 中國預托憑證中國預托憑證（CDRCDR） CDR是英文是英文China Depository Receipts的簡稱的簡稱，中文為中國預托憑證中文為中國預托憑證，或稱或稱 中國存托憑證中國存托憑證。CDR是海外

44、公司在中國內地上市集資的一種方式是海外公司在中國內地上市集資的一種方式，投資者購投資者購 買買CDR就相當于購買海外公司的股票就相當于購買海外公司的股票。CDR實際上是中資股返鄉融資潮應運實際上是中資股返鄉融資潮應運 而生的產物而生的產物。按照預期按照預期，在實現紅籌股發行在實現紅籌股發行CDR后后，藍籌股藍籌股、外資股也將跟外資股也將跟 隨其后發行隨其后發行CDR。 國內證監會目前還未正式開放這種融資途徑國內證監會目前還未正式開放這種融資途徑 。 第十一第十一 上市再融資上市再融資 上市公司的幾種再融資的渠道上市公司的幾種再融資的渠道： 增發增發：不特定對象公開募集股份不特定對象公開募集股份

45、； 配股配股：原股東配售股份原股東配售股份； 可轉債可轉債：是指發行公司依法發行是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券； 分離交易的可轉換公司債券分離交易的可轉換公司債券 ：上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券 。 非公開發行非公開發行：指上市公司采用非公開方式指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為向特定對象發行股票的行為，即上市公司的定向私即上市公司的定向私 募募。 內地上市公司在融資方式的比較內地上市公司在融資方式的比較

46、 方式方式 增發增發 配股配股 可轉債可轉債 凈資產收益率凈資產收益率 最近三個會計年度加最近三個會計年度加 權平均凈資產收益率權平均凈資產收益率 不低于不低于 最近三個會計年度加權平最近三個會計年度加權平 均凈資產收益率不低于均凈資產收益率不低于 ， 最近三個會計年度加權最近三個會計年度加權 平均凈資產收益率平均平均凈資產收益率平均 不低于百分之六不低于百分之六 以往分紅情況以往分紅情況 要求披露公司現金分要求披露公司現金分 紅信息紅信息 要求披露公司現金分紅信要求披露公司現金分紅信 息息 最近三個會計年度實現最近三個會計年度實現 的年均可分配利潤不少的年均可分配利潤不少 于公司債券一年的利息于公司債券一年的利息 融資時間間隔融資時間間隔 距前次發行的時間間距前次發行的時間間 隔至少一年隔至少一年 距前次發行至少應間隔一距前次發行至少應間隔一 個會計年度個會計年度 沒有時間間隔沒有時間間隔 發行規模發行規模 沒有具體的融資規模沒有具體的融資規模 配股總數不得超過總股本配股總數不得超過總股本 本次發行后累計公司債本次發行后累計公