1、第一篇 第二篇 資產并購交易路徑重建資產并購交易路徑重建 土地拓展模式涉稅分析土地拓展模式涉稅分析 權衡 一、凈地招拍掛模式一、凈地招拍掛模式 三、拆遷模式三、拆遷模式 四、一二級聯動模式四、一二級聯動模式 五、項目并購五、項目并購、資本、資本運作模式運作模式 二、房地分離招拍掛二、房地分離招拍掛 VSVS 劃撥劃撥 投資投資+ +轉股權轉股權 在建工程在建工程+ +代建代建 買資產（法拍）買資產（法拍） 買股權買股權 總分公司總分公司 分立分立+ +轉股權轉股權 收儲加再出讓收儲加再出讓 變更出讓合同變更出讓合同 經年之眸 一、劃撥劃撥 主要適用于國企，但是民企同樣適用。 稅務成本最少，溝通

2、成本較多。 二、直接直接股權轉讓股權轉讓、在建工程轉讓、分立、在建工程轉讓、分立+轉股權轉股權 為目前主流交易模式 u 直接直接股權股權轉讓轉讓 是一種稅負轉嫁稅負轉嫁交易，導致購買方購買方稅負增加，因此購買方需進 行后續后續稅務籌劃稅務籌劃。 主要通過合并合并、金融工具金融工具 關聯利息非關聯關聯利息非關聯化化、毛坯毛坯改精裝改精裝等方 式來解決 此外， 股權轉讓涉及代扣個稅代扣個稅與預提所得稅預提所得稅的諸多問題 經年之眸 u 在建工程轉讓在建工程轉讓 是目前二手地并購二手地并購的主要交易方式，主要是為了實現土地款的土地款的 加計加計扣除扣除，或者實現降低降低土地增值稅的跳點跳點。 在建工

3、程轉讓的兩種方式：房屋清算房屋清算、在建在建工程工程清算清算。 u 分立加轉股權分立加轉股權 這是在建工程轉讓的優化模式，可以規避在建工程的契稅契稅。 經年之眸 三、投資投資 + 轉股權轉股權 營改增后已經很少采用 投資是劃轉的一種特殊形式。 【國家稅務總局公告國家稅務總局公告 2015年年 第第40號文件號文件】 2015.5.27 （一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值 劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。母公 司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積， 下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產 的原計稅基礎

4、確定。 （二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值 劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。 母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接 受投資處理。 經年之眸 【國家稅務總局公告國家稅務總局公告 2015年年 第第40號文件號文件】 2015.5.27 （三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值 劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。 母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資 本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持 有子公司股權的計稅基礎。 （四）受同一或相

5、同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母 公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的 股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖 減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。 經年之眸四、土地出讓合同的補充協議簽訂四、土地出讓合同的補充協議簽訂 充滿技巧 五、總分公司五、總分公司 u 分公司可以完全獨立納稅 u 總公司取得土地證立項，分公司開發，土地增值稅如何清算？ 六、投資加轉股權六、投資加轉股權 主要適用于持有型物業的收購及集團內的重組 七、法拍七、法拍 u 法拍無法盡責調查 u 個人銷售土地無法開具專用發票、非正常戶無法代開專用發票 u 替賣方支付的稅金

6、無法列支 u 法院的收據，是否可以列支企業所得稅、土地增值稅、增值稅 經年之眸 八、八、收儲收儲 u 案例：某房地產因為拖延建設土地被國家收回，補償款8億。是否交土地 增值稅？增值稅？ 城市城市 房地產轉讓管理規定房地產轉讓管理規定 第三第三條條 本規定所稱房地產轉讓房地產轉讓，是指房地產權利人通過買賣買賣、贈與贈與或者其他其他 合法方式合法方式將其房地產轉移給他人的行為。其他其他合法方式合法方式，主要包括下列行為： （一）以房地產作價入股、與他人成立企業法人，房地產權屬發生變更的； （二）一方提供土地使用權，另一方或者多方提供資金，合資、合作開發經營房地產， 而使房地產權屬發生變更的； （三

7、）因企業被收購、兼并或合并，房地產權屬隨之轉移的； （四）以房地產抵債的； （五）法律、法規規定的其他情形。 股權轉讓模式股權轉讓模式 一一、股權溢價的涉稅影響、股權溢價的涉稅影響 股權溢價的支付方式，如何支付股權溢價? 二、股權溢價的消化二、股權溢價的消化方式方式 吸收合并 利息包裝 金融工具 異地安置 填塞渠道 精裝房 關聯方轉移定價 股權轉讓模式股權轉讓模式 三、代扣個人所得稅三、代扣個人所得稅 Q1：誰代扣？ Q2：納稅地點？ Q3：個人所得稅如何規避？ 股權轉讓模式股權轉讓模式 【合伙稅制合伙稅制】 u 合伙并不是完全意義上的納稅透明體 u 合伙企業的協議分紅是不是投資人之 間的捐贈

8、行為？ u 合伙企業以非貨幣性資產投資，是否視同銷售？ u 合伙企業是否負有代扣代繳的義務？ u 多層合伙的納稅地點問題 u 合伙套信托的架構分析 股權轉讓模式股權轉讓模式 【個人獨資企業個人獨資企業】 u 個人獨資企業是否征收個人所得稅 u 本法所稱個人獨資企業，是指依照本法在中國境內設立，由一個 自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債 務承擔無限責任的經營實體。 股權轉讓模式股權轉讓模式 Q: 股權轉讓是否征收土地增值稅？股權轉讓是否征收土地增值稅？ 征？征？ 不征？不征？ 股權轉讓模式股權轉讓模式 【預提所得稅預提所得稅】 u 離岸交易的稅收問題 Case 1：臺灣

9、自然人持有香港兩級殼公司，通過殼公司持有中國境內房地產公司股權。 香港公司負債0.5億，中國境內股權評估價值20億，交易價19.5億元。原始投入成本1億 美元，匯率8.7 。現匯率6.2.買方境外香港公司作為收購人支付收購款。 Q：如何納稅? 納稅地點是哪里？ 誰是代扣代交義務人？ Case 2：臺灣自然人持有香港兩級殼公司，通過殼公司持有中國境內房地產公司股權。 香港公司負債0.5億，中國境內股權評估價值20億，交易價19.5億元。原始投入成本1億 美元，匯率8.7 。現匯率6.2.買方境外香港公司支付收購款，買方上海公司作為收購人。 Q：如何納稅?納稅地點是哪里？誰是代扣代交義務人？ 股權

10、轉讓模式股權轉讓模式 【預提所得稅預提所得稅】 Case 3：香港公司甲持有中國境內公司乙股權，乙有稅后分紅款1000萬元。現丙購買 乙公司股權，由丙公司的關聯方丁在境外支付甲公司的收購款，其中稅后分紅款由丁 在境外扣了5%股息的預提所得稅后支付950萬給甲。 Q: 乙公司是否產生了納稅義務? 誰是扣繳義務人? 納稅地點是？ 如果乙沒有宣布分紅，則這屬于股權轉讓款，不屬于分紅款； 如果是股權轉讓款，則納稅人是甲。 根據7號公告，支付人是扣繳義務人。境外公司可以成為扣繳義務人。 扣繳地點，是非常麻煩 有人認為是丙公司所在地，其理由是不能因為改變支付人就改變 納稅地點。丙公司是實際的支付人，丁只是

11、代付人，因而丙公司是扣繳義務人。 在建工程轉讓在建工程轉讓 一、在建工程轉讓的一、在建工程轉讓的流程流程 & 法律法律淵源淵源 u 房隨地走，地隨房走 u 開發超過25%按什么來認定？ u 在建工程轉讓是否需重新立項？ 二二、3種種在建工程轉讓的涉稅在建工程轉讓的涉稅處理處理 u 增值稅是否可以差額征稅 u 土地增值稅如何清算？ 按房屋清算還是在建工程清算？ u 購入方是否可以加計？購入方是作為舊房還是新房？ u 購入在建工程拆除，原購入成本 是否可以加計扣除? u 在建工程的契稅如何交? u 新老項目 如何認定? 在建工程轉讓在建工程轉讓 Case：【合并合并導致的土地增值稅導致的土地增值稅

12、清算清算】 甲公司銷售一個項目，然后乙吸收合并甲，乙繼續銷售這個項目。甲公司將原未售房 屋過戶至乙公司，是按在建工程過戶的，土地權過戶，大產證過戶，因為乙仍然可以 開票銷售。項目的立項、四證都仍然是甲，沒有變更。甲與乙都是房地產公司。 Q：在建工程如何進行 土地增值稅清算? 再銷售，如何進行 土地增值稅清算? 在建工程轉讓在建工程轉讓 Case：甲房地產公司有兩個項目 ，A已經竣工B未竣工，A與B已 經預售，仍有部分未售，同時進行在建工程轉讓。 Q：在建工程如何進行 土地增值稅清算? 再銷售，如何進行 土地增值稅清算? 分立分立 & 合并合并 Q1：房地產公司的合并、分立、投資征收土地增值稅，

13、如何征收？ u合并與分立，承擔連帶法律責任 投資是獨立的法律主體 u合并與分立流程長，需要債權人的公告與和解 u重組是否必須是改制時的重組? u投資屬于重組嗎? 分立分立 & 合并合并 Q2：企業所得稅，如何征收？ 特殊特殊重組重組 公司公司層面與股東層面的雙重清算層面與股東層面的雙重清算 一般一般重組重組 公司公司層面與股東層面的計稅基礎的雙重層面與股東層面的計稅基礎的雙重沿襲沿襲 Case: 甲投資100萬，成立A公司，現在擬將A公司一分為二，分為A與B，分立前A公司 帳面資產價值100萬，實收資本100萬，無負債。資產公允價值200萬。 按一般重組一般重組處理：A公司需要確認所得=200

14、/2-100/2=50 繳納企業所得稅50*0.25=12.5 B公司按200/2=100確認資產計稅基礎。 分立分立 & 合并合并 問題來了：問題來了： Q1：被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。 那么甲取得B的股權價值是100萬，這100萬全部作為股息免稅嗎？ 從字面理解是全部免的，但是實操中，沒有完稅的部分是不能免稅的。有兩種理解的 思路，一個認為應該是按收回投資或者清算處理。 如果是這樣的話，應確認股東甲的股權轉讓所得=100（公允價值）-50（初始成本）- 37.5*0.5（稅后利潤*減資比例）=31.25 另一種理解的思路，是超分的部分補稅，即100

15、-37.5*0.5=81.25，但是根據公司法， 超分是不合法的。所以按超分的思路也是有問題的。而且如果按超分，計稅成本應該 是50+100=150，不合邏輯。 分立分立 & 合并合并 Q2：股東甲對B公司的股權計稅基礎是多少？ 從原理的角度，一般重組的分立行為是否構成股東之間的交易，或者是否構成股東 與被投資子公司之間的交易？ 如果按不構成說，那么B公司的股權計稅基礎就應該保持不變，還是原A公司 100萬的50%，即還是50萬。 如果認為一般重組的分立行為構成股東之間的交易，或者股東與被投資子公司 之間的交易（即清算或者收回投資），那么，B公司的股權計稅基礎=原計稅基礎+股 息+原股東股權轉

16、讓損益=50+31.25+37.5*0.5=100，與公允價值保持一致。 所以應按構成說構成說來思考問題。 總結：總結：一般重組，是被分立公司與被分立公司股東層面的重組，資產的計稅基礎 與股權的成本都要變更與重新計價。而特殊重組，是公司層面與股東層面都不確認。 經年之眸 Case： 【特殊的分立特殊的分立】 A公司有綜合體資產10億，負債7億，權益3億。分立為A與B，B公司持有新設的 資產。負債由被分立公司A承繼。產生了巨額的內部關聯方往來。 u 公司法分立是否要保持資產負債不變？ u會計準則是否有要求? u稅法對于不征增值稅的范圍 u資產包含人力，是否征增值稅? u分立后的增值稅是否可以差額

17、征收? 經年之眸 投資投資 u投資是劃轉的特殊形式 u 原投資環節適用免稅政策，投資后的土地開發進行清算， 土地增值稅的土地扣除成本是什么？ u 將來非房地產公司被吸收合并，原來免征的土地增值稅是否需補征? 經年之眸 Case: A集團旗下N房地產公司2011年以出讓的方式在異地N市取得一塊土地，該土地旁邊是 一塊民營工業企業J的工業用地，為了城市形象，N市政府要求A集團整合兩地塊開發， 必須將該民營企業的用地拿下進行整體開發。 由于J公司是一個經營了十年的老公司，存在多年的債權債務以及可能存在的或有負 債，N房地產公司放棄了直接收購J公司股權以達到收購土地的方案，同時J公司要求 6000萬是

18、他的保底價格，交易相關稅費由N公司承擔。 通過論證，N房地產公司與民營企業J公司最后設計的土地轉讓路徑是分兩步走: 第一第一步，步，J公司以土地出資設立新公司S，N房地產公司購買S公司100%的股權，通過股 權轉讓實現土地的轉讓。 第二第二步，步，N房地產公司吸收合并S公司，實現兩公司的合并與土地的合并，整體開發。 總分公司總分公司 Case: A房地產集團2015年與B房地產集團在上海聯合取得甲公司股權， 甲公司殼下有8幅地塊，A與B分別操盤其中的各四塊，現8幅土 地已過戶至甲公司名下。 Q: 如何籌劃合作方式？ 經年之眸 總分公司總分公司 Q1: Q2: Q3: 不動產在總分公司之間過戶是

19、否納營業稅、土地增 值稅與契稅？ 分公司是否一定需要和總公司一起匯總交納企業所 得稅？ 以總公司立項銷售，以分公司支付成本費用，企業 所得稅與土地增值稅是否存在風險？ 經年之眸總分公司總分公司 【總分公司的特殊運用總分公司的特殊運用】 u 是否可以土地在總公司，分公司開發票確認收入？ u 是否可以總公司簽約合同，分公司開票最后由分公司辦理產證？ u 總分公司之間的產權過戶如何處理？ 重點：重點：土地增值稅合作建房文件存 在著先天瑕疵，導致實操適用性不 足 重點：重點：合作建房或多或少存在著政 府違規行為，導致不同的認定 合作建房一定存在著 地方國土房管部門的 違規操作，沒有違規 操作，就沒有合

20、作建 房。 Case：廣東清遠一個村民，用自己的宅基 地與一個房地產開發公司合作建房，宅基地 辦出了產證。村民的土地證直接加了一個房 地產開發公司的名字，沒有納任何稅。 合作完后，村民拿了50套房子。 經年之眸法拍法拍 u 法院判決是否可以直接過戶、法拍無法盡職調查； u 個人銷售土地無法開具專用發票、非正常戶無法代開專用發票； u 替賣方支付的稅金無法列支； u 法院的收據，是否可以列支企業所得稅、土地增值稅、增值稅？ u 法院收據與財政收據有什么不同？ 經年之眸信托信托 u 信托的法律關系 u 假股實債 新房舊房 查 賬 法 首次 清算 （85% ） 利息能不能 提供金融機 構證明或分 攤

21、 增值額=收入-(開發成本-資 本化利息）1.3-收入營 業稅及附加稅率 能夠取得評 估價 增值額=收入-建筑物評估價 -土地原購入價（含契稅）- 評估費-收入營業稅及附 加稅率-印花稅（非房地產 公司可以扣除，房地產公司 不可以扣除） 個人契稅 不得扣除 。 增值稅=增值額稅率 利息能提供 金融機構證 明并分攤 增值額=收入-(開發成本-資 本化利息）1.25-收入 營業稅及附加稅率-利息支 出（不超過銀行同類同期貸 款利率） 增值稅=增值額稅率 增值稅=增值額稅率 沒有評估價 但有發票： 增值額=收入-發票（ 1+5%持有年度）-收入 營業稅及附加稅率- 契稅- 印花稅（非房地產公司） 尾

22、盤 增值額=收入-（清算時的扣 除項目總金額清算的總建 筑面積）尾盤面積 增值稅=增值額稅率 核定法 增值稅=收入核定率（住 宅=5%,非住宅=7%) 增值稅=增值額稅率 評估價、發 票都不能取 得 增值稅=收入核定率 新舊房的界限新舊房的界限 【常規清算核心問題常規清算核心問題】 確定清算對象 確定成本對象（地下車庫的分類） 按權責發生制全口徑確認收入、按收付實現制確認成本、稅金 成本扣除需要決算、合同、發票、付款合一 成本按三分法在成本對象間平均分攤 土地成本的分攤與地下車庫成本的分攤方法？ 利息如何據實扣除？ 【高端清算核心問題高端清算核心問題】 原免稅的投資來的土地，再開發清算是否有土

23、地成本？ 在建工程轉讓，開發成本是否可以加計扣除？ 因公司合并而導致已預售的在建工程（舊房）轉讓，如何稅務處理？ 因公司分立而導致的在建工程（舊房）轉讓，如何稅務處理？ 【查帳制下尾房的計算查帳制下尾房的計算】 單位建筑面積成本費用=清算時的扣除項目總金額清算的總建筑面積 尾房的成本與原來首盤清算成本是一致的，是平均成本 尾房的按月清算導致不同的增值稅率 【2次清算的條件次清算的條件】（總局有口頭傳達） 【舊房舊房】 評估價 土地是不是含在評估價中？ 深地稅發2006 454號 一、關于土地增值稅扣除項目問題 （一）關于轉讓土地使用權扣除項目問題。按照中華人民共和國土地增值稅暫行 條例及其實施

24、細則的規定，按評估價作為扣除項目的僅指“舊房及建筑物”。因此， 對轉讓土地使用權，無論其持有年限有多長，均不能以評估價作為扣除項目。 北京有案例，購入房產核定地價 無評估有發票 無評估無發票 【新舊房的區別新舊房的區別】 Case:Case: 甲房地產公司注冊在A市，到異地城市B市購得土地一塊，面積7萬 平米；土地出讓合同約定土地凈價70000萬，市政建設配套1000萬， 有線電視配套費800萬，土地出讓合同總額71800萬元，由甲一次性 支付給財政局，合同簽訂時點2012年6月18日，合同約定交地時點 2012年12月18日。 2012年8月1日，甲一次性支付財政局71 800萬元，由財政局

25、統一開 具土地出讓金收據。 項目公司乙于2012.9.11日設立后，甲、乙、國土局三方簽訂補充 協議，將購地主體由甲房地產公司變更為開發該地塊的項目公司殼 主體乙公司。當地土地使用稅5元/平米年，契稅稅率為3%。 u Q1：母公司、項目公司、國土局三方簽訂的補充協議是否要 再次交印花稅？ （1）條例第七條所說的書立或者領受時貼花，是指在合同的簽訂 時、書據的立據時、賬簿的啟用時和證照的領受時貼花。（1988） 財稅字第255號 （2）不論合同是否兌現或能否按期兌現，都一律按照規定貼花。 （國稅地字198825號 ） u Q2：印花稅的納稅主體是母公司還是項目公司？ u Q3：如果沒有約定交地日

26、期，如何交土地使用稅？ 起： 【財稅財稅2006186號號】規定：“以出讓或轉讓方式有償取得土地使用 權的，應由受讓方從合同約定交付土地時間的次月起繳納城鎮土地 使用稅；合同未約定交付土地時間的，由受讓方從合同簽訂的次月 起繳納城鎮土地使用稅。” u Q4：如果國土局沒有按期交付土地， 項目公司應如何繳納土地使用稅？ u Q5： 房地產公司開發用地的土地使用稅何時停止繳納？ 止： 【財稅財稅2008152號號 】規定：“納稅人因房產、土地的實物或權 利狀態發生變化而依法終止房產稅、城鎮土地使用稅納稅義務。” Case：工業園區辦了小產證，是否交房產稅？ 售樓處 樣板房是否交房產稅？ u Q6：

27、未辦理流轉手續的集體用地，由誰來交稅？ 財稅財稅200656號號 在城鎮土地使用稅征稅范圍內實際使用應稅集體所有建設用地、但未辦 理土地使用權流轉手續的，由實際使用集體土地的單位和個人按規定繳 納城鎮土地使用稅。 蘇地稅函蘇地稅函2011240號號 2011年年9月月14日日 對于在城鎮土地使用稅征收范圍內使用集體所有建設用地，并已辦理土 地使用權流轉手續的，城鎮土地使用稅由擁有土地使用權證的單位和個 人繳納；對于在城鎮土地使用稅征收范圍內使用集體所有建設用地，但 未辦理土地使用權流轉手續的，城鎮土地使用稅由實際使用人即最終使 用土地的單位和個人繳納。 u Q7：如果土地出讓合同中沒有包含市政

28、建設配套費，市政建 設配套費通過規費的形式在前期報批報建時收取，這市政建設配套 費是否作為契稅的計稅基礎？白蟻防治費是否是契稅的計稅依據？ 皖皖地稅函地稅函2012306號號 合肥市地方稅務局： 你局關于契稅有關政策問題的請示（合地稅201224號） 收悉。經請示國家稅務總局，現批復如下： 根據財政部 國家稅務總局關于國有土地使用權出讓等有關契稅問 題的通知（財稅2004134號）文件規定，建設單位和個人繳 納的建設項目大配套費即城市建設基礎設施配套費、白蟻預防工程 費、新型墻體材料專項基金和人防工程易地建設費等，應該列入計 稅依據，照章征收契稅。 u Q8： 何時繳納契稅？ 【第八條】契稅的

29、納稅義務發生時間，為納稅人簽訂土地、房屋 權屬轉移合同的當天，或者納稅人取得其他具有土地、房屋權屬轉 移合同性質憑證的當天。 【第九條】納稅人應當自納稅義務發生之日起10日內，向土地、 房屋所在地的契稅征收機關辦理納稅申報，并在契稅征收機關核定 的期限內繳納稅款。 【契稅暫行條例契稅暫行條例】 最終合同簽訂人是契稅納稅人 Case:Case: 甲房地產公司通過出讓的方式購得土地一塊，土地價格20000 萬元，同時出讓合同約定，該土地上有乙公司的建筑物5000萬， 甲公司需支付財政局20000萬土地款，乙公司建筑物補償款 5000萬，乙公司建筑物無產權證。當地契稅稅率3%。 u Q1： 房地分離

30、，應該按照什么作為契稅的計稅依據？ u Q2：建筑物的補償款是否應納流轉稅？ 【國國稅發稅發1993 1491993 149號號】：以轉讓有限產權或永久使用權方式銷售建 筑物，視同銷售建筑物。 【國國稅函稅函2008277號號】： 納稅人將土地使用權歸還給土地所有者 時，只要出具縣級（含）以上地方人民政府收回土地使用權的正式 文件，無論支付征地補償費的資金來源是否為政府財政資金，該行 為均屬于土地使用者將土地使用權歸還給土地所有者的行為，按照 國家稅務總局關于印發營業稅稅目注釋（試行稿）的通知 （國稅發1993149號）規定，不征收營業稅。 （三十七）土地所有者出讓土地使用權和土地使用者將土地

31、使用權 歸還給土地所有者。 【財稅2016 36號】 u Q3：購入在建工程開發，銷售開發產品應納流轉稅銷售額是否 可以扣除在建工程？如何扣除？ 【財稅財稅200316200316號號】：單位和個人銷售或轉讓其購置的不動產或受 讓的土地使用權，以全部收入減去不動產或土地使用權的購置或受 讓原價后的余額為營業額。 一般納稅人轉讓其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動產，可 以選擇適用簡易計稅方法計稅，以取得的全部價款和價外費用扣除 不動產購置原價或者取得不動產時的作價后的余額為銷售額。 2016年第年第14號號 Case: 簡易征收銷售不動產，營業稅購入價50萬，含稅銷售額105 萬，增

32、值稅=（105-50）/1.05*0.05 =2.62 這時，從政策面，自開可以開票100 +5，但是如果是稅務代開，就 是: 102.38 +2.62 Q: 契稅與土地增值稅的征稅依據是多少？ 預交的增值稅在項目間可以互抵嗎？ 預交的增值稅可以抵租金的應交增值稅嗎？ 持有物業進項可以抵嗎？ Case: A公司2008年5月開發某項目（屬于城中村改造），該項目用地面積21000 平方米，住宅建筑面積為31900平方米，可供銷售面積29000平方米，其 中用于安置回遷戶村民的住宅面積為7900平方米，其余21100平方米的住 宅由A公司自由銷售或使用。該項目于2009年5月完工。2009年9月開

33、始與 被拆遷戶辦理交接手續的回遷房面積共7900平方米。2010年1月正式對外 銷售，并于當月全部銷售完畢。該公司同期同類房地產的平均價格為 7000元/平方米，取得銷售收入14770萬元。 該項目工程已竣工決算，開發成本為6400萬元。其中，土地征用費 及拆遷補償費為零，前期工程費700萬元，建筑安裝工程費3200萬元，基 礎設施建設費1600萬元，公共配套設施費200萬元，開發間接費300萬元， 向某公司借款的利息400萬元（假定不超過金融企業同類同期貸款利率）。 Q1: 拆一還一的營業稅計稅依據是什么？ 核定價格含土地價值嗎？ 營改增后，拆一還一增值稅如何處理？ 拆一還一的契稅怎么處理？

34、 Q2： 拆一還一面積外的營業稅計稅依據是什么？ 營改增后，拆一還一增值稅如何處理？ Q3：對于拆一還一土地增值稅如何處理？ Q4：對于拆一還一企業所得稅如何處理？ 一級開發公司不取得 土地使用權，采用BT 模式，按營業稅建筑 業征稅。通過正常招 拍掛程序取得土地二 級開發權。 No.1No.2No.3 一級開發公司取得 土地使用權，以土 地出讓收入分成款 作為收入來源。通 過正常招拍掛程序 取得土地二級開發 權。 一級開發公司不取 得土地使用權，采 用BT模式，按營業 稅建筑業征稅。但 是直接通過合同約 定一定面積的土地 權歸一級開發商所 有。 重點重點1： 二級開發公司耕地占用稅和土地使用稅的協調問題。 重點重點2： u 一級公司的稅收問題 u BT PPP的稅收問題