1、房地產稅務籌劃實操系列導讀除土地招拍掛之外，地產項目的取得方式最主要的途徑是并購，本文從舊改/城市更新項目的取得方式入手，分別就資產轉讓、拆遷安置補償、增資后轉股、不動產出資入股后轉股、企業分立后轉股等交易模式的稅費繳納情況進行分析，并從中提煉出稅務籌劃的基本原理和實操的具體細則。目錄一、資產轉讓 （一）轉讓方需繳納的稅費 （二）受讓方需繳納的稅費 二、股權轉讓 （一）轉讓方需繳納的稅費 （二）受讓方需繳納的稅費 三、拆遷安置補償 （一）被拆遷方需繳納的稅費（二）拆遷方需繳納的稅費無四、增資后股權轉讓（一）增資方需繳納的稅費 （二）股權轉讓方/退出方需繳納的稅費 （三）稅籌重點：股權轉讓方/退

2、出方取得增資款的路徑設計五、同一控制下資產劃轉至目標公司后轉讓股權 （一）同一控制下資產劃轉需繳納的稅費無 （二）目標公司股權轉讓需繳納的稅費六、以不動產出資入股后轉讓股權（一）不動產出資入股需繳納的稅費 （二）股權轉讓需繳納的稅費七、企業分立后轉讓股權思考：以企業分立形式轉移土地使用權的稅務問題（一）分立過程需繳納的稅費（二）股權轉讓需繳納的稅費八、企業合并后轉讓股權（一）合并過程需繳納的稅費（二）股權轉讓需繳納的稅費九、合作開發 （一）一方出地一方出錢共同設立項目公司的情況 （二）一方出地一方出錢（出錢方不入股），雙方合作建房一、資產轉讓1轉讓方需繳納的稅費1.增值稅及附加老項目：交易價/

3、（1+5%）*5%*（1+3%+7%）。新項目：交易價/（1+11%）*11%*（1+3%+7%）。繳納依據：營業稅改征增值稅試點有關事項的規定（三）銷售額10.房地產開發企業中的一般納稅人銷售其開發的房地產項目（選擇簡易計稅方法的房地產老項目除外），以取得的全部價款和價外費用，扣除受讓土地時向政府部門支付的土地價款后的余額為銷售額。房地產老項目，是指建筑工程施工許可證注明的合同開工日期在2016年4月30日前的房地產項目。（八）銷售不動產1.一般納稅人銷售其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動產，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用減去該項不動產購置原價或者取得不動產

4、時的作價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算應納稅額。納稅人應按照上述計稅方法在不動產所在地預繳稅款后，向機構所在地主管稅務機關進行納稅申報。2.一般納稅人銷售其2016年4月30日前自建的不動產，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用為銷售額，按照5%的征收率計算應納稅額。納稅人應按照上述計稅方法在不動產所在地預繳稅款后，向機構所在地主管稅務機關進行納稅申報。3.一般納稅人銷售其2016年5月1日后取得（不含自建）的不動產，應適用一般計稅方法，以取得的全部價款和價外費用為銷售額計算應納稅額。納稅人應以取得的全部價款和價外費用減去該項不動產購置原價或者取得不動產時的作價后的余額

5、，按照5%的預征率在不動產所在地預繳稅款后，向機構所在地主管稅務機關進行納稅申報。4.一般納稅人銷售其2016年5月1日后自建的不動產，應適用一般計稅方法，以取得的全部價款和價外費用為銷售額計算應納稅額。納稅人應以取得的全部價款和價外費用，按照5%的預征率在不動產所在地預繳稅款后，向機構所在地主管稅務機關進行納稅申報。7.房地產開發企業中的一般納稅人，銷售自行開發的房地產老項目，可以選擇適用簡易計稅方法按照5%的征收率計稅。8.房地產開發企業中的小規模納稅人，銷售自行開發的房地產項目，按照5%的征收率計稅。9.房地產開發企業采取預收款方式銷售所開發的房地產項目，在收到預收款時按照3%的預征率預

6、繳增值稅。中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例第二條 凡繳納產品稅、增值稅、營業稅的單位和個人，都是城市維護建設稅的納稅義務人（以下簡稱納稅人），都應當依照本條例的規定繳納城市維護建設稅。第三條 城市維護建設稅，以納稅人實際繳納的產品稅、增值稅、營業稅稅額為計稅依據，分別與產品稅、增值稅、營業稅同時繳納。第四條 城市維護建設稅稅率如下：納稅人所在地在市區的，稅率為百分之七；納稅人所在地在縣城、鎮的，稅率為百分之五；納稅人所在地不在市區、縣城或鎮的，稅率為百分之一。征收教育費附加的暫行規定第二條 凡繳納消費稅、增值稅、營業稅的單位和個人，除按照國務院關于籌措農村學校辦學經費的通知（國發19841

7、74號文）的規定，繳納農村教育事業費附加的單位外，都應當依照本規定繳納教育費附加。第三條 教育費附加，以各單位和個人實際繳納的增值稅、營業稅、消費稅的稅額為計征依據，教育費附加率為3%，分別與增值稅、營業稅、消費稅同時繳納。除國務院另有規定者外，任何地區、部門不得擅自提高或者降低教育費附加率。第七條 企業繳納的教育費附加，一律在銷售收入（或營業收入）中支付。2.土地增值稅關于扣除基數的三種計算方式：方式一：房產登記價。方式二：重置成本*成新度作為扣除基數，重置成本由評估機構評估確定。方式三：購置成本按年加計5%作為扣除基數，即登記價*（1+年限*5%）。以上可讓稅務機關“協助”直接核定成本，視

8、哪一個成本更高，從而選定最有利的土增稅繳納方式。繳納依據：中華人民共和國土地增值稅暫行條例第二條 轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下簡稱轉讓房地產）并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人（以下簡稱納稅人），應當依照本條例繳納土地增值稅。第六條 計算增值額的扣除項目：（一）取得土地使用權所支付的金額；（二）開發土地的成本、費用；（三）新建房及配套設施的成本、費用，或者舊房及建筑物的評估價格；（四）與轉讓房地產有關的稅金；（五）財政部規定的其他扣除項目。第九條 納稅人有下列情形之一的，按照房地產評估價格計算征收：（一）隱瞞、虛報房地產成交價格的；（二）提供扣除項目金額不實的

9、；（三）轉讓房地產的成交價格低于房地產評估價格，又無正當理由的。中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則（財政部19956號）第七條 條例第六條所列的計算增值額的扣除項目，具體為(一)取得土地的使用權所支付的金額，是指納稅人為取得土地使用權所支付的地價款和按統一規定交納的有關費用。(二)開發土地和新建房及配套設施(以下簡稱房地產開發)的成本，是指納稅人房地產開發項目實際發生的成本(以下簡稱房地產開發)包括土地征用及拆遷補償費、前期工程費、建筑安裝工程費、基礎設施費、公共配套設施費、開發間接費用。土地征用及拆遷補償費，包括土地征用費、耕地占用稅、勞動力安置費及有關地上、地下附著物拆遷補償的凈支出

10、，安置動遷用房支出等。前期工程費，包括規劃、設計、項目可行性研究和水文、地質、勘察、測繪、“三通一平”等支出。建筑安裝工程費，是指以出包方式支付給承包單位的建筑安裝工程費，以自營方式發生的建筑安裝工程費?；A設施費，包括開發小區內道路、供水、供電、供氣、排污、排洪、通訊、照明、環衛、綠化等工程發生的支出。公共配套設施費，包括不能有償轉讓的開發小區內公共配套設施發生的支出。開發間接費用，是指直接組織、管理開發項目發生的費用，包括工資、職工福利費、折舊費、修理費、辦公費、水電費、勞動保護費、周轉房攤銷等。(三)開發土地和新建房及配套設施的費用(以下簡稱房地產開發費用)，是指與房地產開發項目有關的銷

11、售費用、管理費用、財務費用。財務費用中的利息支出，凡能夠按轉讓房地產項目計算分攤并提供金融機構證明的，允許據實扣除，但最高不能超過按商業銀行同類同期貸款利率計算的金額。其他房地產開發費用，按本條(一)、(二)項規定計算的金額之和的5%以內計算扣除。凡不能按轉讓房地產項目計算分攤利息支出或不能提供金融機構證明的，房地產開發費用按本條(一)、(二)項規定計算的金額之和的10%以內計算扣除。上述計算扣除的具體比例，由各省、自治區、直轄市人民政府規定。(四)舊房及建筑物的評估價格，是指在轉讓已使用的房屋及建筑物時，由政府批準設立的房地產評估機構評定的重置成本價乘以成新度折扣率后的價格，評估價格須經當地

12、稅務機關確認。(五)與轉讓房地產有關的稅金，是指在轉讓房地產時繳納的營業稅、城市維護建設稅、印花稅，因轉讓房地產交納的教育費附加，也可視同稅金予以扣除。(六)根據條例第六條(五)項規定，對從事房地產開發的納稅人可按本條(一)、(二)項規定計算的金額之和，加計20%的扣除。第十四條 提供扣除項目金額不實的，應由評估機構按照房屋重置成本價乘以成新度折扣率計算的房屋成本價和取得土地使用權時的基準地價進行評估。稅務機關根據評估價格確定扣除項目金額。轉讓房地產的成交價格低于房地產評估價格，又無正當理由的，由稅務機關參照房地產評估價格確定轉讓房地產的收入。國家稅務總局關于營改增后土地增值稅若干征管規定的公

13、告（總局公告2016年第70號）一、關于營改增后土地增值稅應稅收入確認問題營改增后，納稅人轉讓房地產的土地增值稅應稅收入不含增值稅。適用增值稅一般計稅方法的納稅人，其轉讓房地產的土地增值稅應稅收入不含增值稅銷項稅額；適用簡易計稅方法的納稅人，其轉讓房地產的土地增值稅應稅收入不含增值稅應納稅額。為方便納稅人，簡化土地增值稅預征稅款計算，房地產開發企業采取預收款方式銷售自行開發的房地產項目的，可按照以下方法計算土地增值稅預征計征依據：土地增值稅預征的計征依據=預收款-應預繳增值稅稅款二、關于營改增后視同銷售房地產的土地增值稅應稅收入確認問題納稅人將開發產品用于職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或

14、投資人、抵償債務、換取其他單位和個人的非貨幣性資產等，發生所有權轉移時應視同銷售房地產，其收入應按照國家稅務總局關于房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知（國稅發2006187號）第三條規定執行。納稅人安置回遷戶，其拆遷安置用房應稅收入和扣除項目的確認，應按照國家稅務總局關于土地增值稅清算有關問題的通知（國稅函2010220號）第六條規定執行。三、關于與轉讓房地產有關的稅金扣除問題（一）營改增后，計算土地增值稅增值額的扣除項目中“與轉讓房地產有關的稅金”不包括增值稅。（二）營改增后，房地產開發企業實際繳納的城市維護建設稅（以下簡稱“城建稅”）、教育費附加，凡能夠按清算項目準確計算的，允

15、許據實扣除。凡不能按清算項目準確計算的，則按該清算項目預繳增值稅時實際繳納的城建稅、教育費附加扣除。其他轉讓房地產行為的城建稅、教育費附加扣除比照上述規定執行。四、關于營改增前后土地增值稅清算的計算問題房地產開發企業在營改增后進行房地產開發項目土地增值稅清算時，按以下方法確定相關金額：（一）土地增值稅應稅收入=營改增前轉讓房地產取得的收入+營改增后轉讓房地產取得的不含增值稅收入（二）與轉讓房地產有關的稅金=營改增前實際繳納的營業稅、城建稅、教育費附加+營改增后允許扣除的城建稅、教育費附加六、關于舊房轉讓時的扣除計算問題營改增后，納稅人轉讓舊房及建筑物，凡不能取得評估價格，但能提供購房發票的，中

16、華人民共和國土地增值稅暫行條例第六條第一、三項規定的扣除項目的金額按照下列方法計算：（一）提供的購房憑據為營改增前取得的營業稅發票的，按照發票所載金額（不扣減營業稅）并從購買年度起至轉讓年度止每年加計5%計算。（二）提供的購房憑據為營改增后取得的增值稅普通發票的，按照發票所載價稅合計金額從購買年度起至轉讓年度止每年加計5%計算。（三）提供的購房發票為營改增后取得的增值稅專用發票的，按照發票所載不含增值稅金額加上不允許抵扣的增值稅進項稅額之和，并從購買年度起至轉讓年度止每年加計5%計算。財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知財稅字（199548）七、關于新建房與舊房的界定問題新

17、建房是指建成后未使用的房產。凡是已使用一定時間或達到一定磨損程度的房產均屬舊房。使用時間和磨損程度標準可由各省、自治區、直轄市財政廳（局）和地方稅務局具體規定十、關于轉讓舊房如何確定扣除項目金額的問題轉讓舊房的，應按房屋及建筑物的評估價格、取得土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定交納的有關費用以及在轉讓環節繳納的稅金作為扣除項目金額計征土地增值稅。對取得土地使用權時未支付地價款或不能提供已支付的地價款憑據的，不允許扣除取得土地使用權所支付的金額。國家稅務總局關于印發土地增值稅宣傳提綱的通知（國稅函發1995110號）五、土地增值稅的征稅對象是什么？土地增值稅的征稅對象是轉讓國有土地使用權、

18、地上的建筑物及其附著物所取得的增值額。增值額為納稅人轉讓房地產的收入減除條例規定的扣除項目金額后的余額。計算增值額需要把握兩個關鍵：一是轉讓房地產的收入，二是扣除項目金額。轉讓房地產的收入包括貨幣收入、實物收入和其他收入，即與轉讓房地產有關的經濟利益。對納稅人申報的轉讓房地產的收入，稅務機關要進行核實，對隱瞞收入等情況要按評估價格確定其轉讓收入。扣除項目按條例及細則 規定有下列幾項：（一）取得土地使用權所支付的金額。包括納稅人為取得土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定交納的有關費用。具體為：以出讓方式取得土地使用權的，為支付的土地出讓金；以行政劃撥方式取得土地使用權的，為轉讓土地使用權時按

19、規定補交的出讓金；以轉讓方式取得土地使用權的，為支付的地價款。（二）開發土地和新建房及配套設施的成本（以下簡稱房地產開發成本）。包括土地征用及拆遷補償費、前期工程費、建筑安裝工程費、基礎設施費、公共設施配套費、開發間接費用。這些成本允許按實際發生額扣除。（三）開發土地和新建房及配套設施的費用（以下簡稱房地產開發費用）是指銷售費用、管理費用、財務費用。根據新會計制度規定，與房地產開發有關的費用直接計入當年損益，不按房地產項目進行歸集或分攤。為了便于計算操作，細則規定，財務費用中的利息支出，凡能夠按轉讓房地產項目計算分攤，并提供金融機構證明的，允許據實扣除，但最高不能超過按商業銀行同類同期貸款利率

20、計算的金額。房地產開發費用按取得土地使用權所支付的金額及房地產開發成本之和的5 以內予以扣除。凡不能提供金融機構證明的，利息不單獨扣除，三項費用的扣除按取得土地使用權所支付的金額及房地產開發成本的10 以內計算扣除。（四）舊房及建筑物的評估價格。是指在轉讓已使用的房屋及建筑物時，由政府批準設立的房地產評估機構評定的重置成本價乘以成新度折扣率后的價值，并由當地稅務機關參考評估機構的評估而確認的價格。（五）與轉讓房地產有關的稅金。這是指在轉讓房地產時繳納的營業稅、城市維護建設稅、印花稅。因轉讓房地產交納的教育費附加，也可視同稅金予以扣除。（六）加計扣除。對從事房地產開發的納稅人，可按取得土地使用權

21、所支付的金額與房地產開發成本之和加計20的扣除。六、具體計算增值額時應注意什么？在具體計算增值額時，要區分以下幾種情況進行處理：（一）對取得土地或房地產使用權后，未進行開發即轉讓的，計算其增值額時，只允許扣除取得土地使用權時支付的地價款，交納的有關費用，以及在轉讓環節繳納的稅金。這樣規定，其目的主要是抑制“炒”買“炒”賣地皮的行為。（二）對取得土地使用權后投入資金，將生地變為熟地轉讓的，計算其增值額時，允許扣除取得土地使用權時支付的地價款、交納的有關費用，和開發土地所需成本再加計開發成本的20 以及在轉讓環節繳納的稅金。這樣規定，是鼓勵投資者將更多的資金投向房地產開發。（三）對取得土地使用權后

22、進行房地產開發建造的，在計算其增值額時，允許扣除取得土地使用權時支付的地價款和有關費用、開發土地和新建房及配套設施的成本和規定的費用、轉讓房地產有關的稅金，并允許加計20%的扣除。這可以使從事房地產開發的納稅人有一個基本的投資回報，以調動其從事正常房地產開發的積極性。（四）轉讓舊房及建筑物的，在計算其增值額時，允許扣除由稅務機關參照評估價格確定的扣除項目金額（即房屋及建筑物的重置成本價乘以新都折扣率后的價值），以及在轉讓時交納的有關稅金。這主要是考慮到如果按原成本價作為扣除項目金額，不盡合理。而采用評估的重置成本價能夠相對消除通貨膨脹因素的影響，比較合理。十一、房地產評估的計稅事項是什么？在征

23、稅中，對發生下列情況的，需要進行房地產評估：（一）出售舊房及建筑物的；（二）隱瞞、虛報房地產成交價格的；（三）提供扣除項目金額不實的；（四）轉讓房地產的成交價格低于房地產評估價格，又無正當理由的。財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知（財稅200621號）二、關于轉讓舊房準予扣除項目的計算問題納稅人轉讓舊房及建筑物，凡不能取得評估價格，但能提供購房發票的，經當地稅務部門確認，條例第六條第（一）、（三）項規定的扣除項目的金額，可按發票所載金額并從購買年度起至轉讓年度止每年加計5%計算。對納稅人購房時繳納的契稅，凡能提供契稅完稅憑證的，準予作為“與轉讓房地產有關的稅金”予以扣除，但不作為

24、加計5%的基數。對于轉讓舊房及建筑物，既沒有評估價格，又不能提供購房發票的，地方稅務機關可以根據中華人民共和國稅收征收管理法（以下簡稱稅收征管法）第35條的規定，實行核定征收。財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知（財稅200621號）三、土地增值稅納稅人轉讓房地產取得的收入為不含增值稅收入。國家稅務總局關于未辦理土地使用權證轉讓土地有關稅收問題的批復（國稅函2007645號）四川省地方稅務局：你局關于未辦理土地使用權證而轉讓土地有關稅收問題的請示（川地稅發20077號）收悉，批復如下：土地使用者轉讓、抵押或置換土地，無論其是否取得了該土地的使用權屬證書，無論其在轉讓、抵押或置換土地

25、過程中是否與對方當事人辦理了土地使用權屬證書變更登記手續，只要土地使用者享有占有、使用、收益或處分該土地的權利，且有合同等證據表明其實質轉讓、抵押或置換了土地并取得了相應的經濟利益，土地使用者及其對方當事人應當依照稅法規定繳納營業稅、土地增值稅和契稅等相關稅收。（注意：實質重于形式的原則）3.印花稅繳納依據：中華人民共和國印花稅暫行條例第一條 在中華人民共和國境內書立、領受本條例所列舉憑證的單位和個人，都是印花稅的納稅義務人(以下簡稱納稅人)，應當按照本條例規定繳納印花稅。第二條 下列憑證為應納稅憑證:(一)購銷、加工承攬、建設工程承包、財產租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產保險、技術合同或

26、者具有合同性質的憑證;(二)產權轉移書據;(三)營業賬簿;(四)權利、許可證照;(五)經財政部確定征稅的其他憑證。中華人民共和國印花稅暫行條例施行細則（財稅字1988第225號）第五條 條例第二條所說的產權轉移書據，是指單位和個人產權的買賣、繼承、贈與、交換、分割等所立的書據。國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知（國稅發1991155號）十、“產權轉移書據”稅目中“財產所有權”的轉移書據的征稅范圍如何劃定？“財產所有權”轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。4.所得稅企業所得稅：（交易總價-房產余值-土增稅

27、-印花稅）*25%。個人轉讓土地使用權、商用房等按照“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，并以財產轉讓取得的收入額減去財產原值和相關稅費后的余額作為應納稅所得額。備注：增值稅是價外稅，因此在所得稅層面不扣除。2受讓方需繳納的稅費1.契稅繳納依據：中華人民共和國契稅暫行條例第一條 在中華人民共和國境內轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，應當依照本條例的規定繳納契稅。第三條 契稅稅率為。契稅的適用稅率，由省、自治區、直轄市人民政府在前款規定的幅度內按照本地區的實際情況確定，并報財政部和國家稅務總局備案。第四條 契稅的計稅依據：（一）國有土地使用權出讓、土地使用權出售、房屋買賣，為成交

28、價格；（二）土地使用權贈與、房屋贈與，由征收機關參照土地使用權出售、房屋買賣的市場價格核定；（三）土地使用權交換、房屋交換，為所交換的土地使用權、房屋的價格的差額。前款成交價格明顯低于市場價格并且無正當理由的，或者所交換土地使用權、房屋的價格的差額明顯不合理并且無正當理由的，由征收機關參照市場價格核定。第五條 契稅應納稅額，依照本條例第三條規定的稅率和第四條規定的計稅依據計算征收。應納稅額計算公式：應納稅額計稅依據稅率中華人民共和國契稅暫行條例細則第三條 條例所稱承受，是指以受讓、購買、受贈、交換等方式取得土地、房屋權屬的行為。第八條 土地、房屋權屬以下列方式轉移的，視同土地使用權轉讓、房屋買

29、賣或者房屋贈與征稅：（一）以土地、房屋權屬作價投資、入股；（二）以土地、房屋權屬抵債；（三）以獲獎方式承受土地、房屋權屬；（四）以預購方式或者預付集資建房款方式承受土地、房屋權屬。關于營改增后契稅、房產稅、土地增值稅、個人所得稅計稅依據問題的通知（財稅201643號）一、計征契稅的成交價格不含增值稅。2.印花稅繳納依據：同上。3稅籌重點：所得稅企業所得稅：通過公募基金通道新增成本。個人所得稅：稅收洼地（如江西共青城）9.22%稅收結構分析。二、股權轉讓1轉讓方需繳納的稅費1.印花稅繳納依據：同上。2.所得稅企業所得稅：（股權轉讓所得-股本/取得股權所支付的對價-印花稅）*25%。股權轉讓個人所

30、得稅稅率為20%。注：季度預繳與年度匯算清繳的關系；股本是否為實收資本？繳納依據：中華人民共和國企業所得稅法第八條 企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。第十六條 企業轉讓資產，該項資產的凈值，準予在計算應納稅所得額時扣除。第十九條 非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得，按照下列方法計算其應納稅所得額：（二）轉讓財產所得，以收入全額減除財產凈值后的余額為應納稅所得額；第五十四條 企業所得稅分月或者分季預繳。企業應當自月份或者季度終了之日起十五日內，向稅務機關報送預繳企業所得稅納稅申報表，預繳稅款。中華人民共和國企業所

31、得稅法實施條例第三十一條 企業所得稅法第八條所稱稅金，是指企業發生的除企業所得稅和允許抵扣的增值稅以外的各項稅金及其附加。國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函201079號）三、關于股權轉讓所得確認和計算問題企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）第四條 個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所

32、得”繳納個人所得稅。合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。2受讓方需繳納的稅費印花稅繳納依據：同上三、拆遷安置補償1被拆遷方需繳納的稅費1.所得稅（1）貨幣補償：企業所得稅：拆補款*25%；個人所得稅：免。（2）房產補償：被搬遷居民取得的搬遷補償免征個人所得稅；被搬遷企業取得的搬遷補償應計入企業所得稅應稅收入，其中補償房產按照公允價值確認收入。相關依據：財政部、國家稅務總局關于城鎮房屋拆遷有關稅收政策的通知（財稅200545號）一、對被拆遷人按照國家有關城鎮房屋拆遷管理辦法規定的標準取得的拆遷補償款，免征個人所得稅。關于企業政策性搬遷或處置收入有關企業所得稅處理問題的通知（國稅函200

33、9118號）二、對企業取得的政策性搬遷或處置收入，應按以下方式進行企業所得稅處理：(一)企業根據搬遷規劃，異地重建后恢復原有或轉換新的生產經營業務，用企業搬遷或處置收入購置或建造與搬遷前相同或類似性質、用途或者新的固定資產和土地使用權(以下簡稱重置固定資產)，或對其他固定資產進行改良，或進行技術改造，或安置職工的，準予其搬遷或處置收入扣除固定資產重置或改良支出、技術改造支出和職工安置支出后的余額，計入企業應納稅所得額。(二)企業沒有重置或改良固定資產、技術改造或購置其他固定資產的計劃或立項報告，應將搬遷收入加上各類拆遷固定資產的變賣收入、減除各類拆遷固定資產的折余價值和處置費用后的余額計入企業

34、當年應納稅所得額，計算繳納企業所得稅。(三)企業利用政策性搬遷或處置收入購置或改良的固定資產，可以按照現行稅收規定計算折舊或攤銷，并在企業所得稅稅前扣除。(四)企業從規劃搬遷次年起的五年內，其取得的搬遷收入或處置收入暫不計入企業當年應納稅所得額，在五年期內完成搬遷的，企業搬遷收入按上述規定處理。國家稅務總局關于印發的通知（國稅發200931號）第七條 企業將開發產品用于捐贈、贊助、職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務、換取其他企事業單位和個人的非貨幣性資產等行為，應視同銷售，于開發產品所有權或使用權轉移，或于實際取得利益權利時確認收入（或利潤）的實現。確認收入（或利潤）的方法

35、和順序為：（一）按本企業近期或本年度最近月份同類開發產品市場銷售價格確定；（二）由主管稅務機關參照當地同類開發產品市場公允價值確定；（三）按開發產品的成本利潤率確定。開發產品的成本利潤率不得低于15%，具體比例由主管稅務機關確定。（注意：開發商向被搬遷人交付回遷物業，實際上是以城市更新項目開發產品換取了被搬遷人在拆除重建范圍內的原物業資產，符合上述規定，應當視同銷售繳納企業所得稅。）城市更新稅收政策指引（深地稅辦發201237號）第三部分第（二）條第3款規定：“項目開發主體以開發產品作為拆遷補償，應視同銷售計入企業所得稅應稅收入，視同銷售金額應作為土地征用及拆遷補償費，同時計入企業所得稅應計開

36、發成本。”第二部分第（三）條第2款規定：“如企業獲得房產形式的拆遷補償，應按公允價值確認搬遷收入?！逼髽I政策性搬遷所得稅管理辦法第十六條 企業的搬遷收入，扣除搬遷支出后的余額，為企業的搬遷所得。企業應在搬遷完成年度，將搬遷所得計入當年度企業應納稅所得額計算納稅。關于個人取得被征用房屋補償費收入免征個人所得稅的批復（國稅函1998428號）你局關于舊城改造征用居民房屋個人取得的賠償費征免個人所得稅的請示（深地稅發1998274號）收悉，經研究，現批復如下：按照城市發展規劃，在舊城改造過程中，個人因住房被征用而取得賠償費，屬補償性質的收入，無論是現金還是實物（房屋），均免予征收個人所得稅。2.被搬

37、遷人免繳增值稅繳納依據：財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知（財稅201636號）之附件3營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定一、下列項目免征增值稅（三十七）土地所有者出讓土地使用權和土地使用者將土地使用權歸還給土地所有者。3.被拆遷方免征土地增值稅相關依據：中華人民共和國土地增值稅暫行條例第八條 有下列情形之一的，免征土地增值稅：（二）因國家建設需要依法征用、收回的房地產。中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則第十一條 條例第八條（二）項所稱的因國家建設需要依法征用、收回的房地產，是指因城市實施規劃、國家建設的需要而被政府批準征用的房產或收回的土地使用權。因城市實施規劃、

38、國家建設的需要而搬遷，由納稅人自行轉讓原房地產的，比照本規定免征土地增值稅。國家稅務總局關于印發土地增值稅宣傳提綱的通知（國稅函發1995110號）九、土地增值稅的減免稅政策規定有哪些？按照條例 和細則 的規定，土地增值稅減免稅共有四條：（二）因國家建設需要依法征用、收回的房地產，免征土地增值稅。這是因為，政府在進行城市建設和改造時需要收回一些土地使用權或征用一些房產，國家要給予納稅人適當的經濟補償，免予征收土地增值稅是應該的。（三）因城市市政規劃、國家建設的需要而搬遷，由納稅人自行轉讓原房地產而取得的收入，免征土地增值稅。根據城市規劃，污染、擾民企業（主要是指企業產生的過量廢氣、廢水、廢渣和

39、嗓音，使城市居民生活受到一定的危害）需要陸續搬遷到城外，有些企業因國家建設需要也要進行搬遷。這些企業要搬遷不是以盈利為目的，而是為城市規劃需要，存在許多困難，如人員安置、搬遷資金不足等；而且大都是一些老企業，這個問題就更突出。為了使這些企業能夠易地重建或重購房地產，對其自行轉讓原有房地產的增值收益，給予免征土地增值稅是必要的。4.拆遷安置補償合同無需繳納印花稅相關依據：中華人民共和國印花稅暫行條例第二條下列憑證為應納稅憑證：1.購銷、加工承攬、建設工程承包、財產租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產保險、技術合同或者具有合同性質的憑證；2.產權轉移書據；3.營業帳簿；4.權利、許可證照；5.經財

40、政部確定征稅的其他憑證。（注意：印花稅屬于列舉征收，而“搬遷補償協議”不在列舉范圍內，此搬遷補償收入也可以暫不繳納印花稅。）2拆遷方需繳納的稅費無注：1.補償部分如為物業，則視同銷售，需繳納增值稅，并計入企業所得稅應稅收入。2.補償物業按視同銷售價格計入開發成本。說明：城市更新項目實施主體支出的貨幣補償費用作為搬遷補償支出，列支在土地征用費及拆遷補償費中，計入企業所得稅應計開發成本；深圳城市更新實行市場化的搬遷補償標準，若項目實施主體能夠提供合理的搬遷補償費用支付憑據，該等補償費用通常均可納入企業所得稅扣減項，包括個人被搬遷人出具的搬遷補償費收款收據、向拆遷服務機構支付的委托拆遷費用憑證等。四

41、、增資后股權轉讓1增資方需繳納的稅費：無2股權轉讓方/退出方需繳納的稅費：所得稅3稅籌重點：股權轉讓方/退出方取得增資款的路徑設計1.償還股東借款及利息需關注的問題：利息如何做大，利息收入的增值稅和所得稅如何處理。2.成本或費用形式轉出需關注的問題：營改增后增值稅三流合一及開票費用如何處理，找非關聯第三方配合處理的風險控制問題。3.以往來款形式轉出后壞賬處理需關注的問題：掛賬的風險，非關聯方接受往來款后視同收入的所得稅繳納風險如何規避。4.購買金融或理財產品后作虧損處理需關注的問題：金融或理財產品通道的配合問題以及通道本身的合規問題。5.做成長期投資后作虧損處理需關注的問題：接受投資方的財務處

42、理風險。五、同一控制下資產劃轉至目標公司后轉讓股權1同一控制下資產劃轉需繳納的稅費無相關依據：財政部、國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知（財稅2014109號）三、關于股權、資產劃轉對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。2、劃入方企業取得

43、被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。2目標公司股權轉讓需繳納的稅費1.所得稅（轉讓方）2.印花稅（轉讓方與受讓方）六、以不動產出資入股后轉讓股權1不動產出資入股需繳納的稅費以土地出資入股需思考的兩個問題：第一，以深圳為例，深圳規土部門不受理在建工程的轉讓（法院執行案件除外），不受理在建工程的抵押，不受理房地產的第二順位抵押（即使第一抵押權人同意），從土地使用權的流轉層面來看，上述做法的執行依據到底為哪般？第二，以不動產出資入股在營改增后需繳納增值稅，是否意味著視同銷售的內在邏輯，也即以土地出資入股視為土地

44、轉讓至項目公司，而土地使用權的轉讓需受投資比例的限制。（備注：實務里面各地方政府的處理差異很大）中華人民共和國城市房地產管理法第三十九條：以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當符合下列條件：（一）按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書；（二）按照出讓合同約定進行投資開發，屬于房屋建設工程的，完成開發投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發土地的，形成工業用地或者其他建設用地條件。1.增值稅（出資方）繳納依據：附件一：營業稅改征增值稅試點實施辦法第十條 銷售服務、無形資產或者不動產，是指有償提供服務、有償轉讓無形資產或者不動產附件二：營業稅改征增值稅試點有關事

45、項的規定(四)進項稅額1.適用一般計稅方法的試點納稅人，2016年5月1日后取得并在會計制度上按固定資產核算的不動產或者2016年5月1日后取得的不動產在建工程，其進項稅額應自取得之日起分2年從銷項稅額中抵扣，第一年抵扣比例為60%，第二年抵扣比例為40%。取得不動產，包括以直接購買、接受捐贈、接受投資入股、自建以及抵債等各種形式取得不動產，不包括房地產開發企業自行開發的房地產項目。2.土地增值稅（出資方）籌劃空間：目標公司注冊為非房地產開發公司。繳納依據：關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知（財稅20155號）四、單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉

46、移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產開發企業。六、企業改制重組后再轉讓國有土地使用權并申報繳納土地增值稅時，應以改制前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定繳納的有關費用， 作為該企業“取得土地使用權所支付的金額”扣除。企業在重組改制過程中經省級以上（含省級）國土管理部門批準，國家以國有土地使用權作價出資入股的，再轉讓該宗國有土地使用權并申報繳納土地增值稅時，應以該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門批準的評估價格，作為該企業“取得土地使用權所支付的金額”扣除。辦理納稅申報時，企業應提供該宗土地作價入股時省級以上（含

47、省級）國土管理部門的批準文件和批準的評估價格，不能提供批準文件和批準的評估價格的，不得扣除。3.契稅（目標公司）籌劃空間：同一控制下資產全資注入目標公司不收契稅。繳納依據：財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知（財稅20124號）八、資產劃轉對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。4.印花稅（出資方與目標公司）繳納依據：同上。