1、第一條 第二條 第三條 第四條 第五條 第六條 第七條 管理制度 、 永輝超市股份有限公司對外擔保管理制度 永輝超市股份有限公司 對外擔保管理制度 第一章 總則 為了保護投資者的合法權(quán)益, 規(guī)范永輝超市股份有限公司(下稱“公 司”)的對外擔保行為, 有效防范公司對外擔保風險, 確保公司資產(chǎn)安 全, 根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國擔保法、中國 證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定、上海證券交易所股票上市規(guī)則(以下簡稱“上 市規(guī)則”)等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定, 結(jié) 合公司的實際情況, 特制定本制度。 本制度所稱對外擔保是指公司以第三人身份以自有資產(chǎn)或信譽為他 人提供的保證、資產(chǎn)抵押、質(zhì)

2、押以及其他擔保事宜。具體種類包括但 不限于借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的 擔保等。為免疑義，公司對控股子公司的擔保屬于本制度所稱之對外 擔保，但公司為自身債務提供擔保的不屬于本制度所稱之對外擔保。 公司對外擔保實行統(tǒng)一管理, 非經(jīng)公司董事會或股東大會批準, 任何 人無權(quán)以公司名義簽署對外擔保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文 件。 公司董事和高級管理人員應審慎對待和嚴格控制擔保產(chǎn)生的債務風 險, 并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。 公司控股或?qū)嶋H控制子公司的對外擔保, 視同公司行為, 其對外擔保 應執(zhí)行本制度。公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后

3、 及時通知公司履行有關(guān)信息披露義務。 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則, 嚴格控制擔 保風險。 公司為他人提供擔保, 應當采取反擔保等必要的措施防范風險, 反擔 1 第八條 第九條 第十條 永輝超市股份有限公司對外擔保管理制度 保的提供方應具備實際承擔能力。 公司獨立董事應在年度報告中, 對公司累計和當期對外擔保情況做出 專項說明, 并發(fā)表獨立意見。 第二章 對外擔保對象的審查 公司可以為具有獨立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔保: (一) 因公司業(yè)務需要的互保單位; (二) 與公司具有重要業(yè)務關(guān)系的單位; (三) 與公司有潛在重要業(yè)務關(guān)系的單位; (四) 公司控股子公司

4、及其他有控制關(guān)系的單位。 以上單位必須同時具有較強的償債能力, 并符合本制度的相關(guān)規(guī)定。 雖不符合本制度第九條所列條件, 但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務往來 和合作關(guān)系的申請擔保人且風險較小的, 經(jīng)公司董事會成員三分之二 以上同意或經(jīng)股東大會審議通過后, 可以為其提供擔保。 第十一條 第十二條 第十三條 公司董事會在決定為他人提供擔保之前, 或提交股東大會表決前, 應 當掌握債務人的資信狀況, 對該擔保事項的利益和風險進行充分分 析。 申請擔保人的資信狀況資料至少應當包括以下內(nèi)容: (一) 企業(yè)基本資料, 包括營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程復印件、法定代表人身 份證明、反映與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他關(guān)系的相關(guān)資料

5、等; (二) 擔保申請書, 包括但不限于擔保方式、期限、金額等內(nèi)容; (三) 近三年經(jīng)審計的財務報告及還款能力分析; (四) 與借款有關(guān)的主合同的復印件; (五) 申請擔保人提供反擔保的條件和相關(guān)資料; (六) 不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟, 仲裁或行政處罰的說 明; (七) 其他重要資料。 經(jīng)辦責任人應根據(jù)申請擔保人提供的基本資料, 對申請擔保人的經(jīng)營 及財務狀況、項目情況、信用情況及行業(yè)前景進行調(diào)查和核實, 按照 合同審批程序報相關(guān)部門審核, 經(jīng)分管領(lǐng)導和總裁審定后, 將有關(guān)資 2 永輝超市股份有限公司對外擔保管理制度 料報公司董事會或股東大會審批。 第十四條 公司董事會或股東大會對

6、呈報材料進行審議、表決, 并將表決結(jié)果記 錄在案。對于有下列情形之一的或提供資料不充分的, 不得為其提供 擔保。 (一) 資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的; (二) 在最近 3 年內(nèi)財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的; (三) 公司曾為其擔保, 發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況, 至本 次擔保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的; (四) 經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化、信譽不良, 且沒有改善跡象的; (五) 未能落實用于反擔保的有效財產(chǎn)的; (六) (七) 上年度虧損或預計本年度虧損的; 不符合本制度規(guī)定的; (八) 董事會認為不能提供擔保的其他情形。 第十五條 第十六條 第十七條 第

7、十八條 申請擔保人提供的反擔保或其他有效防范風險的措施, 必須與擔保的 數(shù)額相對應。申請擔保人設(shè)定反擔保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或 者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的, 應當拒絕擔保。 第三章 對外擔保的審批程序 公司對外擔保的最高決策機構(gòu)為公司股東大會, 董事會根據(jù)公司章程 有關(guān)董事會對外擔保審批權(quán)限的規(guī)定, 行使對外擔保的決策權(quán)。超過 公司章程規(guī)定的董事會的審批權(quán)限的, 董事會應當提出預案, 并報股 東大會批準。董事會組織管理和實施經(jīng)股東大會通過的對外擔保事 項。 對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔保事項, 除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過 外, 還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。 應由股東大會審批的對外

8、擔保, 必須經(jīng)董事會審議通過后, 方可提交 股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保, 包括但不限于下列情 形: (一) 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額, 達到或超過最近 一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保; (二) 連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%; 3 、 永輝超市股份有限公司對外擔保管理制度 (三) 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保; (四) 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保; (五) 連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過 5000 萬元人民幣; (六) 對股東、實際控制人及

9、其關(guān)聯(lián)人提供的擔保。 股東大會審議前款第(二)項擔保事項時, 應經(jīng)出席會議的股東所持表 決權(quán)的三分之二以上通過。 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的, 不論大小, 都應當在董事會審議通過后提 交股東大會審議。 公司為持股 5%以下的股東提供擔保的, 參照前款規(guī)定執(zhí)行, 有關(guān)股 東應當在股東大會上回避表決。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保議案時, 該股東或受該實際控制人支配的股東, 不得參與該項表決, 該項表決 須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 除上述第(一)項至第(六)項所列的須由股東大會審批的對外擔保以外 的其他對外擔保事項, 由董事會根據(jù)公司章程對董事會對外擔

10、保審批 權(quán)限的規(guī)定, 行使對外擔保的決策權(quán)。 第十九條 第二十條 第二十一條 第二十二條 公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔保的風險進行評估, 以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見, 必要時 可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā) 現(xiàn)異常, 應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。擔保合同和反 擔保合同應當具備中華人民共和國物權(quán)法中華人民共和國擔保 法、中華人民共和國合同法等法律、法規(guī)要求的內(nèi)容。 擔保合同至少應當包括以下內(nèi)容: (一) 被擔保的主債權(quán)種類、數(shù)額;

11、 4 永輝超市股份有限公司對外擔保管理制度 (二) 債務人履行債務的期限; (三) 擔保的方式; (四) 擔保的范圍; (五) 保證期限; (六) 當事人認為需要約定的其他事項。 第二十三條 第二十四條 第二十五條 第二十六條 第二十七條 第二十八條 第二十九條 擔保合同訂立時, 責任人必須全面、認真地審查主合同、擔保合同和 反擔保合同的簽訂主體和有關(guān)內(nèi)容。對于違反法律、法規(guī)、公司章程、 公司董事會或股東大會有關(guān)決議以及對公司附加不合理義務或者無 法預測風險的條款, 應當要求對方修改。對方拒絕修改的, 責任人應 當拒絕為其提供擔保, 并向公司董事會或股東大會匯報。 公司法定代表人或經(jīng)合法授權(quán)的

12、其他人員根據(jù)公司董事會或股東大 會的決議代表公司簽署擔保合同。未經(jīng)公司股東大會或董事會決議通 過并授權(quán), 任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。責任人不得越權(quán) 簽訂擔保合同或在主合同中以擔保人的身份簽字或蓋章。 公司可與符合本制度規(guī)定條件的企業(yè)法人簽訂互保協(xié)議。責任人應當 及時要求對方如實提供有關(guān)財務會計報表和其他能夠反映其償債能 力的資料。 在接受反擔保抵押、反擔保質(zhì)押時, 由公司相關(guān)部門, 完善有關(guān)法律 手續(xù), 特別是及時辦理抵押或質(zhì)押登記等手續(xù)。 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的, 應作為新的 對外擔保, 重新履行擔保審批程序。 第四章 對外擔保的管理 對外擔保由財務部門經(jīng)

13、辦。 公司財務部門的主要職責如下: (一) 對被擔保單位進行資信調(diào)查, 評估; (二) 具體辦理擔保手續(xù); (三) 在對外擔保之后, 做好對被擔保單位的跟蹤、檢查、監(jiān)督工作; (四) 認真做好有關(guān)被擔保企業(yè)的文件歸檔管理工作; 5 永輝超市股份有限公司對外擔保管理制度 (五) 及時按規(guī)定向公司審計機構(gòu)如實提供公司全部對外擔保事項; (六) 辦理與擔保有關(guān)的其他事宜。 第三十條 第三十一條 第三十二條 第三十三條 第三十四條 第三十五條 公司應妥善管理擔保合同及相關(guān)原始資料, 及時進行清理檢查, 并定 期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對, 保證存檔資料的完整、準確、有效, 注 意擔保的時效期限。 在合同

14、管理過程中, 一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的 異常合同, 應及時向董事會和監(jiān)事會報告。 公司應指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保人的情況, 收集被擔保人最近一期的 財務資料和審計報告, 定期分析其財務狀況及償債能力, 關(guān)注其生產(chǎn) 經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況。 如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項 的, 有關(guān)責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施, 將 損失降低到最小程度。 公司為他人提供擔保, 當出現(xiàn)被擔保人在債務到期后未能及時履行還 款義務, 或是被擔保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張公司履行擔保義務等 情況時, 公司經(jīng)辦部門應及時了

15、解被擔保人債務償還情況, 并在知悉 后準備啟動反擔保追償程序, 同時通報董事會秘書, 由董事會秘書立 即報公司董事會。 被擔保人不能履約, 擔保債權(quán)人對公司主張承擔擔保責任時, 公司經(jīng) 辦部門應立即啟動反擔保追償程序, 同時通報董事會秘書, 由董事會 秘書立即報公司董事會。 公司為債務人履行擔保義務后, 應當采取有效措施向債務人追償, 公 司經(jīng)辦部門應將追償情況同時通報董事會秘書, 由董事會秘書立即報 公司董事會。 公司發(fā)現(xiàn)有證據(jù)證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時, 應及 時采取必要措施, 有效控制風險; 若發(fā)現(xiàn)債權(quán)人與債務人惡意串通, 損害公司利益的, 應立即采取請求確認擔保合同無效等

16、措施; 由于被 擔保人違約而造成經(jīng)濟損失的, 應及時向被擔保人進行追償。 6 永輝超市股份有限公司對外擔保管理制度 第三十六條 第三十七條 第三十八條 第三十九條 第四十條 第四十一條 第四十二條 第四十三條 財務部門應根據(jù)可能出現(xiàn)的其他風險, 采取有效措施, 提出相應處理 辦法報分管領(lǐng)導審定后, 根據(jù)情況提交公司董事會和監(jiān)事會。 公司作為保證人, 同一債務有兩個以上保證人且約定按份額承擔保證 責任的, 應當拒絕承擔超出公司約定份額外的保證責任。 人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后, 債權(quán)人未申報債權(quán), 經(jīng)辦責任人、 財務部門應當提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配, 預先行使追償權(quán)。 第五章 對外擔保信息披露

17、 公司應當按照上市規(guī)則、公司章程、信息披露制度等有關(guān)規(guī)定, 認真履行對外擔保情況的信息披露義務。 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人, 均有責任及時將對外擔 保的情況向公司董事會秘書處作出通報, 并提供信息披露所需的文件 資料。 對于第十八條所述的由公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保, 必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露, 披露的內(nèi)容包括但 不限于董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司 對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數(shù)額分別占 公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。 如果被擔保人于債務到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務, 或者被 擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清

18、算或其他嚴重影響其還款能力的情形, 公司應當 及時予以披露。 公司有關(guān)部門應采取必要措施, 在擔保信息未依法公開披露前, 將信 息知情者控制在最小范圍內(nèi)。任何依法或非法知悉公司擔保信息的人 員, 均負有當然的保密義務, 直至該信息依法公開披露之日, 否則將 承擔由此引致的法律責任。 第六章 責任人責任 公司對外提供擔保, 應嚴格按照本制度執(zhí)行。公司董事會視公司的損 7 永輝超市股份有限公司對外擔保管理制度 失、風險的大小、情節(jié)的輕重決定給予有過錯的責任人相應的處分。 第四十四條 第四十五條 公司董事, 總經(jīng)理或其他高級管理人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權(quán) 簽訂擔保合同, 應當追究當事人責任。 公

19、司經(jīng)辦部門人員或其他責任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定, 無視風 險擅自提供擔保造成損失的, 應承擔賠償責任。 第四十六條 公司經(jīng)辦部門人員或其他責任人怠于行使其職責, 給公司造成損失的, 視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟處罰或行政處分。 第四十七條 第四十八條 第四十九條 第五十條 第五十一條 法律規(guī)定保證人無須承擔的責任, 公司經(jīng)辦部門人員或其他責任人擅 自決定而使公司承擔責任造成損失的, 公司給予其行政處分并由其承 擔賠償責任。 第七章 附則 本制度所稱“以上”含本數(shù)。 本制度未盡事宜, 依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司 章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本 公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的, 以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及 本公司章程的規(guī)定為準。 本制度由公司董事會負責解釋。 本制度經(jīng)公司股東大會審議通過后, 將在公司首次公開發(fā)行股票后生 效。 8