1、永輝超市股份有限公司重大信息內部報告制度 永輝超市股份有限公司 重大信息內部報告制度 第一章 總 則 第一條 為規范永輝超市股份有限公司（以下簡稱“公司”）重大信息的內部收集和管 理辦法，確保公司及時、真實、準確、完整、公平地披露所有對公司證券交易價格 可能產生較大影響的信息，根據上市公司信息披露管理辦法、上海證券交易所 股票上市規則等法律法規、規范性文件及公司章程信息披露制度的規定， 制訂本制度。 第二條 公司重大信息內部報告是指當出現、發生或即將發生可能對公司證券的交易 價格產生較大影響的情形或事件時，按照本制度規定負有報告義務的有關人員、部 門和機構，應及時將有關信息通過董事會秘書向公司
2、董事會報告。 第三條 公司董事、監事、高級管理人員，公司各部門、分支機構及子公司的負責人 及指定的聯絡人，公司控股股東、實際控制人、持股 5以上的股東及其一致行動 人、指定的聯絡人為信息報告義務人，負有通過董事會秘書向董事會報告本制度規 定的重大信息并提交相關文件資料的義務。 第四條 公司董事會秘書負責公司重大信息的披露事務，公司董事會辦公室為重大信 息內部報告和公司信息披露事務的日常管理部門。 第五條 信息報告義務人應在本制度規定的第一時間內履行信息報告義務，對所報告 信息的真實性、準確性、完整性承擔責任，并應保證提供的相關文件資料真實、準 確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 第
3、二章 重大信息的范圍 第六條 公司重大信息包括但不限于公司及下屬分支機構或子公司、參股公司出現、 發生或即將發生的以下情形： （一）需提交本公司董事會、監事會審議的事項； （二）各子公司召開董事會、監事會、股東會并作出決議； （三）公司獨立董事的聲明、意見及報告； （四）公司各部門、下屬分支機構或子公司發生或擬發生以下重大交易事項，包括 但不限于； 1、購買或出售資產； 2、對外投資（包含委托理財、委托貸款等）及公司內部重大投資事項； 永輝超市股份有限公司重大信息內部報告制度 3、提供財務資助； 4、提供擔保； 5、租入或租出資產； 6、委托或者受托管理資產和業務； 7、贈與或受贈資產； 8、
4、債權、債務重組； 9、簽訂許可使用協議； 10、轉讓或受讓研究與開發項目； 11、監管部門、上海證券交易所或者公司認定的其他重大交易。 （五）公司及下屬子公司、參股公司發生或擬發生以下關聯交易事項，包括： 1、上述第（四）項所述交易事項； 2、購買原材料、燃料、動力； 3、銷售產品、商品； 4、提供或者接受勞務； 5、委托或者受托銷售； 6、與關聯人共同投資； 7、其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。 發生的關聯交易達到下列標準之一的，應當及時報告； 1、公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元人民幣以上的關聯交易； 2、公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元人民幣以上，且占公
5、司最近一期經審 計凈資產絕對值 0.5%以上的關聯交易； 3、關聯方的認定應按照公司關聯交易管理辦法進行。 （六）重大訴訟、仲裁事項； （七）其他重大事項： 1、業績預告和盈利預測的修正； 2、利潤分配和資本公積金轉增股本事項； 3、股票交易異常波動和澄清事項； 4、公司證券發行、回購、股權激勵計劃等有關事項； 5、公司及公司股東發生承諾事項； 6、監管部門、上海證券交易所或者公司認定的其他情形。 （八）公司出現下列使公司面臨重大風險的情形： 1、發生重大虧損或者遭受重大損失； 2、發生重大債務和未能清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償； 3、可能依法承擔重大違約責任或大額賠償責任； ； 永
6、輝超市股份有限公司重大信息內部報告制度 4、計提大額資產減值準備； 5、公司決定解散、依法進入破產程序，或者被有權機關依法責令關閉； 6、公司預計出現資不抵債（一般指凈資產為負值）； 7、主要債務人出現資不抵債或進入破產程序而公司對相應債權未提取足額壞賬準 備； 8、主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押； 9、主要或全部業務陷入停頓； 10、公司因涉嫌違法違規被有權機關調查，或受到刑事處罰、重大行政處罰； 11、公司董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違規被有權機關調查或采取強制措 施或被中國證監會、上海證券交易所公開譴責； 12、監管部門、上海證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況。 （
7、九）公司出現下列情形之一的： 1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址、聯系電 話等； 2、經營方針和經營范圍發生重大變化； 3、變更會計政策或會計估計； 4、公司董事會審議通過公開發行股票等融資方案； 5、擬變更募集資金投資項目； 6、變更為公司審計的會計師事務所； 7、持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人的持股情況或控制公司的情況發生或 擬發生變更； 8、公司董事長、總裁、董事（含獨立董事）或三分之一以上的監事提出辭職或發生 變動； 9、生產經營情況、外部條件或生產環境發生重大變化（包括產品價格、原材料采購、 銷售方式、主要供貨商或客戶發生重大變化等） 10、
8、訂立可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的合同； 11、新頒布的法律、行政法規、部門規章、政策可能對公司經營產生重大影響； 12、聘任、解聘為公司審計的會計師事務所； 13、法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份； 14、任一股東所持公司 5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托； 15、獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或發生可能對公司資產、 負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項。 第七條 公司的控股股東擬轉讓其所持有的公司股份，導致公司控股股東發生變化 的，公司控股股東應在其就股份轉讓事項與受讓方達成意向后及時將該信息報告本 永輝超市股份有限公司重
9、大信息內部報告制度 公司董事長和董事會秘書，并持續地向公司報告股份轉讓的進程。如出現法院裁定 禁止公司控股股東轉讓其所持有的公司股份的情況時，公司控股股東應在收到法院 裁定后及時將該信息報告公司董事長和董事會秘書。 第八條 按照本制度規定負有報告義務的有關人員、部門、機構和單位，應以書面形 式向公司提供重大信息，包括但不限于與該信息相關的協議或合同、政府批文、法 律法規、法院判決或裁定及情況介紹等。 第九條 信息報告義務人應加強對與信息披露有關的法律、法規或規范性文件的學習 與理解，及時了解和掌握監管部門對信息披露的最新政策要求，以使所報告的信息 符合規定。 第三章 信息報告的責任劃分 第十條
10、 董事會秘書是公司對外信息披露的主要責任人，負責對外公開披露信息及與 投資者、監管部門及其他社會各界的溝通與聯絡，向董事會報告信息并提交相關文 件資料。 第十一條 董事會辦公室是信息披露事務的日常辦事部門，負責協助董事會秘書收集 審核公司重大信息、制作信息披露文件、對外公開披露信息及與投資者、監管部門 及其他社會各界的溝通與聯絡。 第十二條 公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東及其一致行動人、董事、 監事、高級管理人員應按照根據上海證券交易所股票上市規則、上市公司信息 披露管理辦法、公司信息披露制度及本制度要求通過公司董事會辦公室向公司 董事會報告。 第十三條 公司各部門、分支機構、
11、子公司的負責人應根據其任職機構或部門的實際 情況，指定熟悉相關業務和法規的人員為履行信息報告義務的聯絡人，具體負責本 機構或部門應報告信息的收集、整理及相關文件的準備、草擬工作，向公司董事會 秘書報告信息并提交相關文件資料。 第十四條 公司各部門、分支機構、子公司的負責人及董事、監事和高級管理人員未 通知公司董事會秘書且未履行法定批準程序的，均不得以公司名義對外披露本制度 第二章規定的重大信息或對已披露的重大信息做任何解釋或說明。 第十五條 公司董事長、總裁、財務負責人等高級管理人員對信息報告義務人負有督 促義務，應督促其履行信息報告職責。 第四章 信息報告的工作流程 第十六條 信息報告義務人
12、應以書面形式（含傳真、電子郵件方式）通過公司董事會 辦公室向公司董事會報告重大信息，包括但不限于與該信息相關的協議或合同、政 永輝超市股份有限公司重大信息內部報告制度 府批文、法律、法規、法院判定及情況介紹等。信息報告義務人應報告的上述信息 的具體內容及其他要求按照上海證券交易所股票上市規則、上市公司信息披露 管理辦法、公司信息披露制度等有關法律、法規、規范性文件和公司相關制度 的規定執行。 第十七條 信息報告義務人應在第一時間依照本制度規定的程序通過公司董事會秘 書向公司董事會報告重大信息；若因重大信息所涉事項緊急，應在第一時間以電話、 電子郵件或其他最快捷方式通知董事會秘書擬報告的信息，并
13、隨即將與所報告信息 有關的文件資料送交董事會辦公室。 第十八條 擬報告的信息及相關文件、資料需經信息披露義務人所在部門、分支機構、 子公司的負責人審閱簽字后方可報送公司董事會秘書。 第十九條 董事會秘書可以要求各信息報告義務人定期提交工作計劃（包括經營計 劃、投資計劃、融資計劃、重大資產的購買或出售計劃及其他計劃）和經營情況信 息（包括經營信息、投資信息、融資信息、合同的簽訂與履行情況、涉及的訴訟、 仲裁情況、人事變動信息及董事會辦公室要求的其他信息），以便及時向公司董事會 報告重大信息。 第二十條 董事、監事、高級管理人員知悉重大信息發生時，應當及時通知董事會秘 書并報告董事長，董事會秘書應
14、當立即向董事會報告并做好相關信息披露工作。 第二十一條 信息報告義務人應持續關注所報告信息的進展情況，在所報告信息出現 下列情形時，應在第一時間履行報告義務并提供相應的文件資料： （一） 就已報告的重大信息與有關當事人簽署意向書或協議的，應當及時報告意向 書或協議的主要內容；上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更或者被解 除、終止的，應當及時報告變更或者被解除、終止的情況和原因； （二） 已報告的重大信息獲得有關部門批準或被否決的，應當及時報告批準或否決 情況； （三） 已報告的重大信息出現逾期付款情形的，應當及時報告逾期付款的原因和相 關付款安排； （四） 已報告的重大信息涉及的主要標
15、的物尚未交付或者過戶的，及時報告交付或 者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，及時報 告未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并每隔三十日報告一次進展情 況，直至完成交付或者過戶； （五） 已報告的重大信息出現可能對公司證券交易價格產生較大影響的其他進展或 變化的，應當及時報告事件的進展或變化情況。 第二十二條 董事會秘書有權隨時向信息報告義務人了解應報告信息的詳細情況，信 息報告義務人應及時、如實地向董事會秘書說明情況，回答有關問題。 永輝超市股份有限公司重大信息內部報告制度 第二十三條 重大信息內部報告義務的責任人和聯絡人對履行信息報告義務承擔連 帶責任，
16、不得互相推諉。 第五章 保密義務及法律責任 第二十四條 信息報告義務人或其他因工作關系接觸到應報告信息的工作人員在相 關信息未公開披露前，負有保密義務，按照公司內幕信息知情人管理制度、外 部信息使用人管理制度執行。 第二十五條 信息報告義務人未按本制度的規定履行信息報告義務導致公司信息披 露違規，給公司造成嚴重影響或損失的，公司應根據相關制度對報告人進行追究， 追究責任的形式包括但不限于： （一）責令改正并作檢討； （二）通報批評； （三）調離崗位、停職、降職、撤職； （四）賠償損失； （五）解除勞動合同； （六）情節嚴重涉及犯罪的依法移交司法機關處理。 公司董事、監事、高級管理人員、各部門、
17、分支機構、子公司的負責人出現責 任追究范圍內的事件時，公司在進行上述處罰的同時可附帶經濟處罰，處罰金額由 董事會視事件情節進行具體確定。 第二十六條 未按本制度的規定履行信息報告義務包括但不限于下列情形： （一）不向董事會秘書報告信息和提供相關文件資料； （二）未及時向董事會秘書報告信息和提供相關文件資料； （三）因故意或過失致使報告的信息或提供的文件資料存在虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏； （四）拒絕答復董事會秘書對相關問題的問詢； （五）其他不適當履行信息報告義務的情形。 第六章 附 則 第二十七條 本制度所稱“第一時間”是指信息報告義務人獲知應報告信息的 24 小時 內。 第二十八條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。 第二十九條 本制度經董事會審議通過之日起生效實施。
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