收并購項目的法律架構及交易價款解析（29頁）.pdf
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收并購項目的法律架構及交易價款解析（29頁）.pdf
1、收并購項目的法律架構及交易價款解析 例1：太東集團系列項目 一、如何設置交易架構 資產情況： 太東地產、東邦工貿地塊按樓面價950元/合作 其余地塊按樓面價1100元/合作 合計125.4萬土地、歸屬7個不同主體 合作條件： （一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？ （一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？ 例1：太東集團系列項目抓重點，明確收購目標 太東地產、物流園公司 收購目標 一、如何設置交易架構 例1：太東集團系列項目鎖定后續地塊合作方式及交易價格 （一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？ 通過該等交易架構安排、快速簽約獲取主要土地的同時，鎖定后續地塊合作
2、 一、如何設置交易架構 東邦工貿單獨收購 其他地塊土地注入 后續地交易安排 在合同中明確約定各地塊 合作價格及交易方式 整體收購，分步實施 二、如何約定交易價款 （二）設置交易前提條件，落實交易對價 例2：JR項目 合作方 目標公司 項目土地 100% 目標公司投入 注冊資本金0.2億元 基金公司借款3.8億元 約650業主團購6.9萬 若執行團購，則嚴將影響土地成本 及項目利潤，恐無法達到公司要求 合作方股東借款3.1億元 （三）避免債務處理不當，增加交易價款 例3：Z項目項目背景 一級整理后續地 800畝 存地 200畝 已開發地塊 存貨5.3萬 目標公司 整體作價11.44億元后續地整體
3、溢價56683萬元首期存地存貨作價57713萬元 總投入：11億元，包括： 注冊資本：1.8億元 總債務：9.2億元 二、如何約定交易價款 （三）避免債務處理不當，增加交易價款 例3：Z項目交易安排 交易安排：增資取得51%股權+后續地對應債務劣后安排 后續地溢價 對應的債務 處理 債務 歸集 劣后 償還 債務 拆分 按照首期項目作價金額57713萬元拆分相應債務至首期范圍 其余債務作為后續地溢價對應債務處理 將所有股東及關聯方的債務歸集至合作方 未能歸集至合作方的債務在首期合作對價中優先償還 后續地溢價對應的債務合作方承諾劣后償還 每獲取一畝后續地，目標公司向合作方償還約70萬元溢價 二、如
4、何約定交易價款 例4：B項目 定案決策意見：可售地塊樓面價3200元/ 即土地成本為：可售建面18.8萬3200元/6.016億元 （四）區分前期開發投入，反映不同類別的交易價款 熟化 成本 土地 成本 6.016億元 合作方 溢價 拆遷補償費：8000萬元 村民贊助費：1500萬元 政府收取的土地收益： 按預估出讓價的30%，預留8600萬元 村分得物業建設成本： 根據村分得物業面積5.2萬，以3500 元/的綜合單價計算，即1.82億元 土地成本扣減熟化成本后的余額，即： 60160-8000-1500-8600-1820023860萬元 二、如何約定交易價款 提供股東借款支付支付股權溢價 感謝聆聽
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