1、萬科企業股份有限公司2001年發行可轉換公司債券募集說明書摘要重要提示本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。募集說明書全文同時刊載于中國證監會指定網站及備置于發行人處。投資人在作出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據。董事會聲明公司董事會已批準本募集說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司可轉換公司債券的價值或投資者收益的實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法等

2、的規定，可轉換公司債券依法發行后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。特別風險提示公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列投資風險：1、目前，中國華潤總公司及其關聯公司共持有公司股份95,149,277股，占公司總股本的15.08%，為公司第一大股東。公司存在主要股東可能變更或通過二級市場減持股份等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩定的風險。2、截止2001年12月31日，公司控股子公司為購房者提供的累計銀行按揭貸款擔保余額約為人民幣30.68億元，數額較大。如果購房者違約，公司存在代為償還銀行貸款的風險。目 錄第一章 釋義1-1-1第二章 本

3、次發行概況1-1-3第三章 風險因素及對策1-1-12第四章 發行條款1-1-30第五章 擔保事項1-1-38第六章 公司的資信1-1-41第七章 償債措施1-1-43第八章 公司基本情況1-1-52第九章 業務和技術1-1-66第十章 同業競爭與關聯交易1-1-89第十一章 董事、監事、高級管理人員1-1-96第十二章 公司治理結構1-1-105第十三章 財務會計信息1-1-107第十四章 業務發展目標1-1-118第十五章 募集資金運用1-1-121第十六章 其他重要事項1-1-135第十七章 備查文件1-1-141第一章 釋 義在本募集說明書摘要中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含

4、義：1、萬科、本公司或公司： 萬科企業股份有限公司2、萬佳百貨： 深圳市萬佳百貨股份有限公司3、華潤、公司第一大股東： 中國華潤總公司 4、華潤集團： 華潤（集團）有限公司，中國華潤總公司之全資子公司5、北京置地： 華潤北京置地有限公司，華潤集團控股公司6、華潤置地： 華潤置地（北京）股份有限公司（原北京市華遠房地產股份有限公司），北京置地控股公司7、A股股東： 萬科企業股份有限公司A股股東8、可轉債： 可轉換公司債券9、萬科轉債： 公司本次發行的可轉換公司債券10、本次發行： 公司本次發行可轉換公司債券事宜11、本募集說明書摘要： 萬科企業股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書摘要12、主

5、承銷商： 中信證券股份有限公司13、承銷團： 由主承銷商為承銷本次發行的可轉債而組織的承銷機構的總稱14、律師事務所： 信達律師事務所15、會計師事務所： 畢馬威華振會計師事務所16、中國證監會： 中國證券監督管理委員會17、深交所： 深圳證券交易所18、登記公司： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司19、元： 人民幣元20、當年： 本募集說明書中“當年”未經特別注釋均指付息年當年21、公司股東大會： 萬科企業股份有限公司股東大會22、公司董事會： 萬科企業股份有限公司董事會23、公司章程： 萬科企業股份有限公司公司章程24、WTO： 世界貿易組織25、五證： 銷售商品房必備的五種證件，含

6、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程開工證、國有土地使用證及商品房銷售許可證。 26、容積率： 指一個房地產開發項目的總建筑面積與該項目占地面積的比值。27、一級資質： 房地產開發企業的最高資質等級，一級資質的房地產開發企業承擔房地產項目的建設規模不受限制，可以在全國范圍承攬房地產開發項目。第二章 本次發行概況本募集說明書摘要是根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、可轉換公司債券管理暫行辦法、上市公司發行可轉換公司債券實施辦法（中國證券監督管理委員會令第2號）、關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知、公開發行證券公司信息披露編報規則第10號從事房地產開發業務的公司招

7、股說明書內容與格式特別規定、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號招股說明書（證監發200141號文件）及公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第13號可轉換公司債券募集說明書等國家有關法律、法規的規定和文件的要求編寫。本次發行方案經公司于2001年7月11日召開的第十二屆董事會第二次會議審議通過，并經公司于2001年8月15日召開的2001年度第一次臨時股東大會表決通過。本次發行已獲中國證券監督管理委員會證監發行字200252號文核準。一、本次發行的基本情況1、可轉換公司債券的發行總額本次發行的萬科轉債是公司依照法定程序發行、在一定期間內依據萬科企業股份有限公司可轉換公司債券募集說

8、明書約定的條件可以轉換成公司社會公眾股A股的公司債券。發行總額為150,000萬元。2、票面金額本次發行的萬科轉債面值人民幣100元。3、可轉債期限本次發行的萬科可轉換公司債券期限為5年，自2002年6月13日（發行首日）起，至2007年6月13日（到期日）止。4、票面利率和付息日期本次發行的萬科轉債計息起始日為可轉換公司債券發行首日，即2002年6月13日（計息日），票面利率為每年1.5%。萬科轉債的利息每年支付一次。本次發行的萬科轉債計息起始日為可轉換公司債券發行首日，即2002年6月13日（計息日）。轉股期內每年的6月13日為該付息年計息日。付息登記日為每年“計息日”的前一個交易日。在付

9、息登記日當日深圳證券交易所收市后，登記在冊的萬科轉債持有人均有權獲得當年的萬科轉債利息。公司將在付息登記日之后5個交易日之內支付當年利息。在付息登記日當日申請轉股以及已轉股的萬科轉債，無權再獲得當年及以后的利息。5、轉股價格本次萬科轉債初始轉股價格為12.10元/股，以公布募集說明書前三十個交易日“萬科A”股股票平均收盤價格11.86元為基準，上浮2%。6、轉股的起止日期本次萬科轉債的轉股期自發行之日起（2002年6月13日）六個月后的第一個交易日（2002年12月13日）起（含當日），至萬科轉債到期日（2007年6月13日）前一個交易日止（含當日）。持有人可以在轉換期內的轉股申請時間申請轉股

10、。可轉換公司債券轉換期結束前的10個工作日停止交易。可轉換公司債券停止交易后、轉換期結束前，不影響持有人依據約定的條件轉換股份的權利。7、轉股價格的調整在本次發行之后，當公司派發紅股、轉增股本、增資擴股（不包括可轉債轉換的股本）、配股、派息等情況使股份或股東權益發生變化時，轉換價格按下述公式調整，并予以公告。設調整前的轉股價格為P0，送股率或股份轉增率為n，增發新股或配股率為k，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，則調整后的轉股價格P為：1）送股或轉增股本： P=P0/（1n）；2）增發新股或配股： P=（P0Ak）/（1k）；3）兩項同時進行： P=（P0Ak）/（1nk）；4）派息： P

11、 = P0D；因公司分立或合并以及其他原因引起股份變動的，公司將依照萬科轉債持有人和現有股東在轉股價格調整前后依據轉股價格計量的股份享有同等權益的原則。8、特別向下修正條款在萬科轉債的存續期間，當公司A股股票收盤價格連續20個交易日不高于轉股價格的80%時，公司董事會有權在不超過20%的幅度內降低轉股價，并且降低后的轉股價格不低于降低前一個月公司A股股票收盤價的算術平均值。董事會此權利的行使在12個月內不得超過一次。在萬科轉債的存續期間修正后的轉股價格不低于公司普通股的每股凈資產和每股股票面值。9、贖回在可轉債發行后6個月內，公司不得贖回可轉債。在可轉債發行6個月后的轉股期間，如果公司A股股票

12、收盤價連續30個交易日高于當期轉股價的130%，則公司有權以面值加當年利息的價格贖回全部或部分未轉換股份的可轉債。公司每年（付息年）可按上述約定條件行使贖回權一次，但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。10、回售在可轉債發行6個月后的轉股期間，如果公司A股股票連續30個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值102（含當年利息）回售給公司。可轉債持有人每年（付息年）可按上述約定條件行使回售權一次，但若首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。11、附加回售條款每當公司本次募集資金投向出現中國證監會規定為或中國證監會認定為已改變了用途的情形時，

13、公司將賦予萬科轉債持有人一次附加回售的權利。萬科轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值102（含當年利息）回售給公司。萬科轉債持有人行使該附加回售權不影響前述“回售”條款約定的回售權的行使。12、可轉換公司債券的擔保人經中國銀行授權，中國銀行深圳市分行為公司本次發行的150,000萬元可轉換公司債券出具擔保函，中國銀行深圳市分行就公司發行150,000萬元可轉換公司債券事宜向可轉換公司債券持有人提供全額、負有連帶責任的擔保。13、發行方式與發行對象本次萬科轉債發行采用向原A股股東優先配售，原A股股東可優先認購的萬科轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的“萬科A”股份數乘以2.94元后

14、按1000元1手轉換成手數，不足1手的部分按照深圳證券交易所配股業務指引執行。原A股股東放棄部分再采用定價抽簽方式發行，發行采用網下對法人投資者發售和深交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行。初步確定：網下對法人投資者發售的萬科轉債數量為原A股股東優先認購后余額的50，網上向申購的投資者發售的萬科轉債數量為原A股股東優先認購后余額的50。根據實際申購結果，主承銷商和發行人可在初定的網下發售萬科轉債數量和網上發售萬科轉債數量之間做適當回撥。發行對象為在深交所開戶的自然人、法人、證券投資基金（國家法律法規禁止購買者除外）。14、承銷方式本次發行的可轉換公司債券由主承銷商組織承銷團采用“余額包銷”

15、方式承銷。15、預計本次募集資金預計本次募集資金150,000萬元。16、發行費用本次發行可轉換公司債券募集資金150,000萬元，公司將為此支付發行費用2755萬元。發行費用總額：2755萬元其中：承銷費用2250萬元律師費用20萬元發行手續費350萬元審核費用3萬元路演推介宣傳費用100萬元其他費用32萬元包括：差旅費用27萬元材料費用5萬元本次發行債券發生的所有發行成本，將在扣除發行期間凍結資金產生的利息收入后，直接計入募集資金擬投入的項目成本。17、承銷機構及其承銷量安排承銷機構名稱承銷地位承銷數量（萬元）承銷比例（%）中信證券股份有限公司主承銷商30,00020西部證券股份有限公司副

16、主承銷商21,00014福建省閩發證券有限公司副主承銷商24,00016蔚深證券有限責任公司分銷商1,5001廣州證券有限責任公司分銷商18,00012大鵬證券有限責任公司分銷商13,0509泰陽證券有限責任公司分銷商18,00012華西證券有限責任公司分銷商15,00010深圳經濟特區證券公司分銷商6,0004北方證券有限責任公司分銷商3,0002合 計150,000100二、本次發行的時間安排1、募集說明書及發行公告刊登日：2002年6月7日(T-4)。2、股權登記日：2002年6月11日(T-2)。3、申購日：2002年6月13日(T)。4、申購資金凍結：2002年6月14日(T+1)。

17、5、驗資：2002年6月17日(T+2)。6、公告發行結果：2002年6月18日。7、由主承銷商組織搖號抽簽：2002年6月18日(T+3)。8、對未中簽部分的申購款予以解凍：2002年6月19日(T+4)。9、發行中的停牌、復牌時間安排：本次發行過程中，自2002年6月12日至2002年6月17日，公司股票停牌。發行結果公告日（2002年6月18日）上午停牌1小時。前述日程安排遇不可抗力則順延。10、可轉債上市有關時間安排：發行結束后，公司將盡快向深圳證券交易所申請萬科轉債掛牌交易。三、本次發行的有關機構（一）發行人：萬科企業股份有限公司注冊地址：中國深圳市梅林路63號萬科建筑研究中心法定代

18、表人：王石電話：0755-5606666傳真：0755-3152041聯系人：肖莉、薛漫天、羅順華（二）承銷團成員1、主承銷商：中信證券股份有限公司注冊地址：深圳市羅湖區湖貝路1030號法定代表人：常振明電話：0755-2485201傳真：0755-2485221聯系人：王蘇望、谷孝春、張秀杰、王毅東、葉建華、張劍2、副主承銷商：西部證券股份有限公司注冊地址：西安市東新街232號信托大廈法定代表人：劉春茂聯系人：劉 潔電 話：029-7406065傳 真：029-7406134郵 編：710004 3、副主承銷商：福建省閩發證券有限公司注冊地址：福州市五一中路199號法定代表人： 馬 凌聯系人

19、：王時義電 話：021-68866179傳 真：021-68866564郵 編：3500034、分銷商：蔚深證券有限責任公司注冊地址：深圳市福田區振華路飛亞達大廈5、8樓法定代表人：王風華聯系人：高 綱電 話：0755-3236188-897傳 真：0755-3241597郵 編：5180415、分銷商：廣州證券有限責任公司注冊地址：廣州先烈中路69號東山廣場主樓5樓法定代表人：吳 張聯系人：胡延平電 話：020-87322668-303傳 真：020-87325041郵 編：5100956、分銷商：大鵬證券有限責任公司注冊地址：深圳市羅湖區深南東路333號信興廣場地王商業中心商業大樓八層法定

20、代表人：徐衛國聯系人：張琴電 話：028-7736640傳 真：028-7736640郵 編：6100757、分銷商：泰陽證券有限責任公司注冊地址：長沙市芙蓉中路458號法定代表人：譚載陽聯系人：黃 靜電 話：0731-5382230傳 真：0731-5382230郵 編：4100078、分銷商：華西證券有限責任公司注冊地址：成都市陜西街239號法定代表人：張慎修聯系人：鄧德兵電 話：028-6154185傳 真：028-6148147郵 編：6100419、分銷商：特區證券有限責任公司注冊地址：深圳市福田區彩田南路證券大廈21樓法定代表人：王一楠聯系人：劉文寧電 話：0755-3379333

21、-2245傳 真：0755-2890006郵 編：51802610、分銷商：北方證券有限責任公司注冊地址：沈陽市沈河區友好街9號法定代表人：路畔生聯系人：張愛京電 話：024-82702357傳 真：024-82702367郵 編：110003（三）上市推薦人：中信證券股份有限公司注冊地址：深圳市羅湖區湖貝路1030號法定代表人：常振明電話：0755-2485201傳真：0755-2485221聯系人：王蘇望、谷孝春、王毅東、葉建華、張劍（四）發行人律師事務所：信達律師事務所辦公地址：深圳市深南中路東風大廈21層法定代表人：靳慶軍電話：07553244701傳真：07553243108經辦律師

22、：麻云燕 靳慶軍（五）審計機構：畢馬威華振會計師事務所注冊地址： 北京市建國門外大街1號中國國際貿易中心國貿大廈2座16層1608室法定代表人：顏澤夔電話：010-95056300傳真：010-65056306經辦注冊會計師：趙 奇、金乃雯（六）擔保人：中國銀行深圳市分行注冊地址：深圳市羅湖區建設路國際金融大廈負責人：張建游電話：0755-2288288-2083傳真：0755-2259021聯系人：熊志剛（七）收款銀行：中信實業銀行深圳分行負責人：竇建中注冊地址：深圳深南東路萬德大廈1013號聯系電話：0755-2137105傳 真：0755-2137107（八）可轉債登記機構：中國證券登記

23、結算有限責任公司深圳分公司地址：深圳市深南東路5045號負責人：戴文華電話：0755-2083921傳真：0755-2083926（九）上市的證券交易所：深圳證券交易所注冊地址：深圳市深南東路5045號法定代表人：張育軍 電話：0755-2083333傳真：0755-2083667發行人與本次發行有關的機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接的股權關系或其他利益關系。第三章 風險因素及對策投資者在評價公司此次發行的可轉債時，除募集說明書中提供的其他資料外，應該特別認真地考慮下述各項風險因素。根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，公司本次發行可轉債有關風險如下：一、業務經營

24、風險1、項目開發的風險房地產項目開發具有開發周期長、投入資金大、涉及合作方多的復雜環節和極強的地域特征。從市場研究到土地獲得、投資決策、項目策劃、規劃設計、市場營銷、建設施工、建材采購、廣告推廣、銷售服務和物業管理的開發流程中，項目開發涉及調研、規劃設計、建筑施工、材料供應、廣告策劃等多家公司，同時，更涉及計劃局、規劃國土局、建設局、住宅局、消防局、環保局等多個政府部門對每一環節的審批和監管。任何環節的變化，將可能導致項目周期拉長、成本上升等風險，影響預期的銷售和盈利。針對項目開發的風險，公司將依托在房地產開發上十幾年經驗，通過周密調查、精心選址、科學決策、精心規劃設計、準確的市場定位，開發出

25、適合市場需要的項目，降低新項目開發的風險；對于新建項目，采取一系列措施，包括通過分期、滾動開發，使項目及時根據市場的需求作調整；在項目的銷售中采取預售的方式，以降低新項目中的資金風險；同時公司將進一步完善項目管理體系，加大成本控制力度，優化項目施工方案，通過科學嚴密的施工組織，降低施工材料的周轉庫存和損耗，進一步降低項目的成本。2、原材料、設備供應的風險公司主要從事房地產開發業務，建筑材料和設備價格的提高將會增加公司的開發成本。針對該風險，公司已開始通過電子商務平臺建立戰略供應商合作體系，通過實施集團內各地公司建筑材料的集中采購，取得規模經濟效應，達到降低采購成本、提高采購效率的目的。電子商務

26、平臺和戰略供應商體系的建立增加了公司采購的透明度，降低了材料設備采購的價格，加強了公司與材料設備供應商的合作關系。 3、土地風險 土地是公司進行房地產開發的不可缺少的非再生性資源，土地成本是房地產開發成本的重要組成部分。國家宏觀經濟形勢、國家的土地政策、土地市場的供求關系以及土地本身的位置都將影響土地的價格，因此，土地政策和土地價格的變化會對房地產開發造成風險。為進一步規范市場，在土地政策方面，各地政府逐步以拍賣、招投標等公開市場的方式出讓土地。公司認為，政府在土地政策方面的變化將促進行業的規范操作，加強市場透明度。公司一貫以市場為前提的規范操作模式將在政策的變化中具備競爭的優勢，但該等政策的

27、變化也將給公司未來的發展和擴張帶來相當的資金壓力，此外，土地政策的變化，將可能給公司已儲備的土地帶來一定范圍內的不確定因素。為此，公司將密切關注政策的變化和發展，加強對土地市場和土地政策的研究，把握市場的變化，降低土地價格變動風險；同時發揮公司開發大型項目的優勢，選擇城市新區作為未來土地儲備的主要目標，降低土地成本；此外，公司將致力于建立和開拓直接和間接的多融資渠道，以提供足夠的資金支持。土地儲備是公司持續穩定發展的決定因素之一，如果公司土地儲備不足，將會影響公司后續項目的持續開發，造成公司的經營業績波動；但公司土地儲備過多，占用資金量過大，又會影響公司資金的周轉率和利潤率，給公司的經營帶來風

28、險。若公司由于資金、市場等原因未能及時開發所儲備土地，將面臨交納土地閑置費甚至無償交回土地使用權的風險。為適應公司規模擴張，公司在未來增加土地儲備，將根據公司的資產規模和開發進度，有計劃、有步驟地進行，既滿足公司的開發需求，又不盲目進行土地儲備。4、銷售風險隨著我國房改制度的推進，個人購買者逐漸成為購房的主力軍，而個人購房者由于個人的偏好不同，在一定程度上會增加公司的開發難度和銷售費用。主要存在以下幾類風險：1）由于商品房預售標準的提高，相對縮短了銷售周期，加大了銷售風險；2）隨著大量新的財團以及海外發展商的進入，以及行業水平的普遍提高，競爭日趨激烈，市場對新產品模仿能力加強，產品的差異性越來

29、越小，公司面臨產品同類、同質競爭的局面，增加了銷售難度和銷售風險；3）隨著客戶需求個性化需求不斷提高，對產品細分和客戶群體細分的要求越來越高，如果公司的產品在項目定位、規劃設計、銷售策略等方面不能前瞻性地預測客戶個性化的需求并快速應對可能產生的變化，可能存在產品滯銷的風險；4）其他不確定因素變化引發的銷售風險，如：宏觀經濟形式變化、政府政策變化、土地及建筑成本增加等因素變化引發的銷售風險；5）武漢萬科房地產有限公司開發的俊園項目原規劃為商業樓宇并建至六層后停工，根據房地產市場的變化，公司已將商業酒店拆除，改建商住樓。鑒于武漢萬科廣場停工已久，原裙樓拆除后造成了一定損失，公司已對該項目計提了存貨

30、跌價準備2200萬元，鑒于項目功能的調整和相對較高的地價成本，該項目仍存在一定的銷售風險。針對上述風險，公司將進行認真細致的市場研究，降低產品的定位風險；公司還將充分運用初步形成的跨地域品牌優勢、良好的市場形象、優質的物業管理服務增加了萬科產品的市場競爭力，降低銷售的風險。截止2001年12月31日，公司主要樓盤銷售情況如下：項目名稱深圳金色家園（一期）深圳金色家園（二期）四季花城深圳俊園溫馨家園上海城市花園優詩美地上海華爾茲銷售情況97.8%83%99%85%77%99.2%99.7%100.0%項目名稱假日風景北京星園青青家園天津都市花園天津美樹麗舍沈陽紫金苑沈陽花園新城成都萬科城市花園一

31、期銷售情況74%63%50%98.5%50.3%99.5%68%76%5、房地產開發項目收入不確定性風險房地產開發項目的收入受市場供應量和價格、項目的開發成本、市場定位、目標客戶、工程進度和成熟度、銷售價格及變化趨勢等諸多因素影響，一旦發生偏差，都將增加項目及公司收入的不確定性。對此，公司將憑借經年積累的市場經驗，遵循以客戶為導向的操作原則，發揮公司以營銷和市場推廣見長的優勢，借助公司善于學習、不斷創新的企業文化，始終為客戶提供領先市場的產品，提供優質的物業管理，引導消費的潮流。公司將把市場研究、營銷和策劃作為貫穿項目開發每一個環節的重要因素。公司將周密地進行項目前期周密的市場研究和競爭對手分

32、析，針對不同客戶群體的市場細分，針對目標市場的項目定位和總體規劃，針對不同客戶需求設計的主體風格和戶型結構以及配套商業服務設施；公司將根據項目地理位置、競爭對手相關物業的銷售情況、競爭樓盤供應情況等因素，制定相應的營銷策略并根據市場銷售情況進行銷售價格的動態調整；公司還將根據公司經營計劃制定嚴格的項目計劃，保證項目的如期竣工，避免項目延期對銷售造成的不利影響。6、項目開發品種更新的風險 由于房地產行業本身處于不斷創新時期，產品不斷更新換代，隨著科技的發展和人民生活水平的提高，人們對住房的要求越來越高，房地產市場需求趨于多樣化，新的功能和設計方案不斷涌現，產品更新周期更短，整體的開發水平不斷提高

33、，公司現有產品有落后于市場需求的風險。創新是公司保持產品不斷領先市場的重要因素，公司曾成功地推出過萬科城市花園品牌系列、萬科花園新城和四季花城品牌系列產品，體現了公司不斷創新的能力。針對上述可能出現的風險，公司將保持持續不斷的學習心態，憑借業已成立的公司建筑研究中心的實力，加大產品創新的力度，同時保持和加強與國外的投資顧問機構和著名建筑設計機構長期友好合作關系，定期組織相關人員到國外學習，吸取國內外先進的技術和經驗，不斷開發出適合市場需求的項目和產品，并減小因項目開發品種更新而帶來的風險。7、產品質量與工程建設風險 影響房地產產品質量的因素很多，勘探、設計、施工、材料、監理等的紕漏都可能導致產

34、品質量問題，雖然公司采用出包方式委托其他單位承擔上述工作，由有關責任方承擔賠償責任，但也可能對公司產生不利影響，甚至使公司卷入訴訟，從而影響公司的聲譽、項目的進度以及經濟效益。針對產品質量與工程建設風險，公司已建立了一系列工程管理和監控的規范制度，在招投標上探索許多有益的經驗和操作流程，在材料的采購、質量的監控方面有著豐富經驗。公司還將加強項目管理和工程建設各階段的檢查和監督，采用招投標等方式精心選擇勘察設計單位、施工單位和施工監理單位以及主要建筑材料設備；同時，公司將加強公司本身的設計、施工監理力量，強化對設計環節的控制力，確保設計、施工的質量。二、行業風險1、產業政策限制的風險 公司所處的

35、房地產業與國民經濟狀況聯系極為密切，受經濟發展周期和國家的宏觀經濟政策影響較大。在通貨膨脹，經濟中泡沫成分增加的時期，國家為了平抑物價，讓國民經濟協調健康發展，常常對包括房地產行業在內的基本建設實行宏觀調控，可能會造成行業的增長速度放慢。目前，我國宏觀經濟持續向好，房地產市場不斷發展。國家把房地產業確立為新的經濟增長點，各地扶持房地產業的政策紛紛出臺，整個行業面臨寬松的政策環境。公司將加強對國家宏觀經濟政策和本行業產業政策的研究，把握國家政策的動態。爭取在產業政策調整時甚至調整之前，能及早預見變化，做出對策，把因產業政策的調整而帶來的風險降到最小。公司還將堅持原有的分期支付土地價款，多種方式取

36、得土地，加快開發速度，堅持現有的財務穩健風格，嚴格控制資產負債率，增強抵御產業政策風險的能力。 2、嚴重依賴其他行業的風險 由于房地產業屬于資金密集型行業，對資金的需求較大，因此，房地產行業對金融業有較高程度的依賴。尤其住房按揭貸款對商業銀行依賴較大。金融企業對業務調整及住房貸款政策的改變對房地產將會極大地影響房地產行業的發展。 房地產業對建筑、建材、電子、機械、化工等行業有較大的依賴性，這些行業的產品質量、產品價格、產品更新的周期等均影響房地產業的發展。針對嚴重依賴其他行業風險，公司將進一步密切與有關金融機構建立的長久的戰略性合作伙伴關系，根據資金需求的狀況，分別采取直接融資和間接融資的方法

37、，解決公司資金的需求。公司已與中國銀行總行、中國農業銀行總行等銀行建立了良好的信貸關系，并將繼續密切同金融企業的合作關系。對依賴的建筑業和建筑材料行業，公司將依靠已建立的戰略供應商體系，通過公司的電子商務平臺，以公開招標的形式進行集中采購，在大范圍內選擇優質、價廉的建材，最大限度地降低對其他行業的依賴。3、環保因素限制的風險 公司開發的項目主要集中在大型城市，公眾對環境條件要求相對較高，政府對環保的要求也更嚴格。由于政府提高了房地產開發中對環境和生態保護的要求，強制使用無害新型建筑材料，強制要求采取措施降低各種污染，有可能增加公司的開發成本。 針對環保因素限制的風險，公司一貫重視項目的選址和環

38、境評估工作，按國家的有關法律、法規做好環境保護工作。今后將在項目前期工作中加強對項目選址及其周圍空氣、土壤與水等環境生態資源所進行的評估，力爭降低乃至消除因選址失誤或規劃不當而增加的環境治理成本。在新型建筑材料及降低污染措施的選擇上，通過科學分析及公開招標等方式，努力在節能增效的同時降低開發成本。 4、行業內部競爭的風險 房地產屬于資金密集型行業，行業技術門檻較低，行業收益水平比較穩定，吸引了一些知名的集團企業進軍房地產行業，使得房地產企業越來越多。隨著我國加入WTO的進程，投資我國房地產業的外資也會越來越多，競爭將會越來越激烈。面對越來越激烈的行業競爭，公司將利用業已取得的通過大規模拿地的開

39、發優勢，成熟的品牌效應，繼續發揮公司在規劃設計、營銷策劃、質量監控方面的一貫優勢；通過有效的營銷策劃、無微不至的物業管理，保持和擴大在行業中的競爭優勢。同時公司將加強公司規范化管理，堅持不斷創新，以保持公司房地產業務的穩定增長。三、市場風險1、受國民經濟發展周期影響的風險 房地產業的發展周期與國民經濟發展周期有著極大的相關性，因此，能否對經濟的發展周期有正確的預測，并針對經濟發展周期各個階段的特點相應調整公司的經營行為，在相當程度上影響著公司的業績。針對該風險，公司將抓住房地產屬于不動產，投資周期較長，需求的收入彈性較高的特點，做好對國民經濟發展趨勢變動尤其是中長期發展趨勢的預測，根據研究結果

40、及時調整籌資、投資、項目開發及經營決策，使公司受國民經濟發展周期的影響降到最低程度。2、市場不規范的風險。目前，我國房地產業仍處于逐步成熟的初級階段，還有許多需要通過進一步規范市場去解決的問題，如設計單位、施工承包商、專業施工單位、監理機構、材料供應商、金融機構、中介服務機構、物業管理公司等諸多社會專業分工本身的經營都有待規范，消費者權益的自我保護還很欠缺、消費者與發展商之間的關系還有待完善等等。這些都不可避免地給公司的經營帶來潛在的風險。針對國內設計單位、建筑承包商、材料供應商、金融機構、中介服務機構等的專業化程度還不高的情況，公司將大力提高公司自身的整體開發水平，實行核心技術內部化策略，對

41、那些在房地產行業中至關重要的核心技術，如項目策劃、規劃設計、成本控制、營銷推廣及經營策劃等，在公司內部培養造就高素質人才。在其他方面，做好內引外聯，提倡向競爭對手和合作伙伴學習，向世界領先水平學習，加強與國內外著名的設計單位、建筑承包商、材料供應商、廣告公司的合作關系，合力推動住宅產業化進程，樹立公司在住宅產業化中的領先地位。3、市場不夠發達和存在市場分割的風險目前，土地作為房地產開發的主要資源，其供應的市場化程度仍然不高，房地產的二級市場也不夠發達；再加上房地產這一特殊商品本身所具有的高度地域性，以及目前某些地方仍存在政府行為干預市場運作的現象；因此，公司面臨著市場不夠發達和存在市場分割的風

42、險。公司相信，隨著改革開放的不斷深化，市場經濟的逐步建立和完善，再加上中國加入WTO的推動，市場競爭將向有序化發展，市場調控和管理則將向規范化發展，與此對應的是可見的未來包括房地產市場在內的高度發達和統一的市場體系將會形成。這一趨勢也與這幾年房地產市場和國家對房地產的政策的發展演化相吻合。而目前針對該風險，公司仍將進一步利用信譽和管理等優勢，加強與當地政府、管理機關及公眾的交流與溝通，取得各方理解和支持，降低該風險。四、政策風險1、與城市建設總體發展不同步的風險 城市供水、供電、供暖、供氣（煤氣、天然氣）、通信、道路、交通等市政配套與房地產開發關系極大，而市政建設是根據城市的總體發展規劃有步驟

43、、有計劃地進行，如果市政配套建設不能滿足房地產開發項目的建設進度，將會極大地影響房地產開發項目的開發成本和開發進度。針對該風險，公司過往在進行項目策劃時，一直充分研究和關注城市建設總體規劃、市政規劃及市政建設進度，使開發項目的進度與市政建設進度充分結合，既保持一定的項目前瞻性，從有開發潛力的城市新區選擇地塊以降低地價成本，又注意不使開發項目與市政規劃與建設脫節，保證開發完成的項目都有良好的市政配套。公司今后在增加土地儲備和規劃、開發項目時，將繼續堅持并不斷完善過去的這些做法，通過對土地價格的控制來降低與城市建設總體發展不同步的風險。2、房屋拆遷政策變化的風險 國家對城市房屋拆遷有明確的政策和規

44、定。隨著經濟的發展和城市建設的需要，城市房屋拆遷的標準、要求有可能會發生變化。房屋拆遷政策的變化會影響公司的開發成本，從而影響公司的收益。公司主要在城市新區選取開發用地，項目本身涉及房屋拆遷較少，在遇到需要拆遷的項目時，公司盡量采取與地方政府協議明確的方式，明確拆遷責任、期限、費用的操作程序，將拆遷風險降到最低。 3、土地供應政策變化的風險 為了保護耕地，國家可能采取措施限制土地供應量和新項目的開發，使公司的發展受到限制。針對土地供應政策變化風險，公司認為隨著中國城市化進程的推進，每年將有相當數量的土地投入市場，與此同時，土地市場日趨規范，拍賣和招投標將成為土地交易的主要形式，公司將憑現有的資金實力、成熟的市場操作能力，在土地交易中取得優勢。另一方面，公司還將