房地產收購盡職調查風險梳理培訓課件（3頁）.pdf
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房地產收購盡職調查風險梳理培訓課件（3頁）.pdf
1、序號項目狀態或情況風險類型風險點風險詳細說明影響建議處理方式提示或備注序號項目狀態或情況風險類型風險點風險詳細說明影響建議處理方式提示或備注1土地部分開發，僅收購土地合作模式土地是否可以轉讓根據城市房地產管理法必須支付土地出讓金辦理土地證且完成開發投資總額的百分之二十五以上才可以轉讓；未開發土地可能無法轉讓標的公司與國土部門落實土地開發進度是否超25%；土地開發未超過25%，則采用公司分立模式設立新的公司，僅包含土地資產1）關于25%的比例規定，法律未明確開發投資額是否包含土地，各地認定標準也不一致，可以溝通；2）目前僅分立模式可以規避開發未達到25%的規定，如果以土地增資設立100%子公司，
2、監管部門明確認定屬于轉讓不合規，國土部門有權不予認可；3）根據國務院兼并重組（國發（2014）14號）意見，房地產開發企業并不適用分立時候免征土地增值稅規定，提醒標的公司稅務風險2土地部分開發，僅收購土地合作模式分立土地是否能夠稅前扣除根據土地增值稅暫行條例，土地抵扣必須有合法單據，根據增值稅暫行條例僅土地價款（出讓金和拆遷補償款）增值稅可以扣除；但公司分立獲得的土地無相關單據可能造成土地成本無法在稅前抵扣與地方稅務局進行溝通確認分立備案能否抵扣，最好能夠形成書面協議如果土地成本無法在稅前扣除對企業影響較大，建議談判時候明確提出需要與當地稅務部門進行確認3土地部分開發，僅收購土地合作模式房地產
3、開發資質公司難以獲取根據重慶市市建委（渝建2016248號）關于嚴格房地產開發企業資質管理的通知，加強對項目公司管理，新設立房地產開發項目公司均需要需征詢市城建開發辦意見分立公司無法獲取房地產開發營業范圍，或無法新設立項目公司尚未形成解決方案，需與市城建開發辦咨詢；僅形成初步意見：1）合作方設立新公司時辦理房地產開發營業范圍，2）尋求干凈的房地產殼公司，以資產剝離形式，將土地剝離進入殼公司，3）先以非房地產公司模式裝入土地，如果我司購入地塊公司后重新申請房地產資質因目前項目公司整體管理較為嚴格，如果不能獲取房地產開發營業范圍，將影響項目的后續進展，建議談判時與對方確認項目公司是否可行4收購國有公司股權或土地合作模式收購國有資產需走聯交所掛牌程序根據國有資產管理的相關規定，國有資產或股權對外轉讓時需經過公開的交易所掛牌交易公開掛牌時候價格偏高，或由其他外部單位競得只能以股權轉讓形式收購：1）
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