1、投資進入和退出方式投資進入和退出方式交易模式設計的起點交易模式設計的起點投資進入方式： 直接增資 土地評估后增資（原股東利益得到補償） 股權轉讓 聯合拿地 資金借貸不同投資進入方式的財稅問題投資退出方式： 分利潤 分收入 提取固定利潤 按比例分房 清算退出 股權轉讓退出中中小房企并購的目標公司的理想架構小房企并購的目標公司的理想架構中小房企以自然人股東直接持股項目公司為主，也有通過投資公司持股項目公司的間接持股。張順投資公司張孝張順項目公司項目公司張孝非直系親屬股東結構，比較復雜；法人、合伙企業和自然人等混合股東。中小房企并購的目標中小房企并購的目標公司主要問題公司主要問題一人持股公司與兩人持

2、股公司公司層面的問題股東層面的問題項目公司的資本公積和留存利潤如何處理項目公司的虧損如何處理項目公司預繳稅款如何處理項目公司債務如何處理轉讓稅金如何確定如何避稅1.1.房地產項目并購必須掌握的基礎知識房地產項目并購必須掌握的基礎知識1.1 項目并購主要方式1.2 萬科的股權收購1.3 項目并購一般流程1.1 1.1 項目收購的主要方式項目收購的主要方式資產收購收購項目（房地產項目直接轉讓）股權收購合并（兼并）目標公司并購資產+協議管理合作開發：與土地方合作 項目公司：合作建房或股權收購與資金方合作 聯合競買 境外融資 各類機構：信托、基金、證券、保險等 1.2 萬萬科股權收購方式科股權收購方式

3、1.2 1.2 萬萬科股權收購方式科股權收購方式股權收購模式是指土地方將土地使用權變更到項目公司名下，萬科將項目公司的部分股權收購，達到間接取得土地使用權的目的，股權收購后，雙方按照注冊資本的比例投入后續開發資金的一種模式。收購新設項目公司方式，收購現有項目公司方式，收購現有非項目公司方收購新設項目公司方式，收購現有項目公司方式，收購現有非項目公司方式式。三三種方式的風險由低到高，選擇時，應當按照風險由低到高的方式進行。種方式的風險由低到高，選擇時，應當按照風險由低到高的方式進行。1.2.1 1.2.1 收購收購新設項目公司方式新設項目公司方式由土地方與萬科新設立項目公司，土地方將土地使用權變

4、更到新成立的項目由土地方與萬科新設立項目公司，土地方將土地使用權變更到新成立的項目公司名下（或者由土地方新設立項目公司，然后將新設立的項目公司部分股公司名下（或者由土地方新設立項目公司，然后將新設立的項目公司部分股權轉讓給萬科）權轉讓給萬科）。優先選擇由土地方與萬科新設立項目公司，土地方將土地使用權變更到新成立的項目公司名下方式（與項目公司模式類似）該方式的前提是：新設立項目公司并將土地使用權變更到項目公司名下，獲得當地政府主管部門批準。一般要求此前土地方還沒有設立過項目公司，并將土地使用權過戶給該項目公司。萬科需要控制新設立公司的工商注冊登記、股權變更等手續，控制項目公司印章、帳戶，以便控制

5、可能產生的或有負債。變更登記公司法第三十三條第三款規定，公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 公司登記管理條例第三十五條第一款規定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起3030日內申請變更登記日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。變更登記有限責任公司股東轉讓股權的，在轉讓股權之日起30日內申請變更登記。申請時需要提供如下材料：1、法定代表人簽署的公司變更登記申請書（公司加蓋公章）；2、公司簽署公司股東（發起人）出資情

6、況表（公司加蓋公章）；3、公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字），應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。4、有限責任公司提交股東會決議（由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；有限責任公司未就股東轉讓股權召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的，應當提交轉讓股權的股東就股權轉讓事項發給其他股東的書面通知、其他股東的答復意見，其他股東未答復的，須提交擬轉讓股東的說明。5、股權轉讓協議或者股權交割證明（由轉讓雙方簽署，股東或發起人為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東或發起人加蓋公章）；

7、6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明；7、公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；8、法律、行政法規和國務院決定規定變更股東必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；9、公司營業執照副本。1.2.2 1.2.2 收購收購現有項目公司方式現有項目公司方式合作方已經設立項目公司，并將土地使用權變更到項目公司名下，合作方合作方已經設立項目公司，并將土地使用權變更到項目公司名下，合作方將項目公司名下部分股權轉讓給萬科的方式。將項目公司名下部分股權轉讓給萬科的方式。項目公司的股東構成可能比較復雜、可能已經開發銷售項目、可能已經發生復雜的資產負債等情況，需要由合作方完成對項目公司股權清理、債

8、務清償，使項目公司達到萬科股權收購的基本條件，如果不能達到，則不進行股權收購。萬科需要控制股權收購發生的工商變更登記手續。股權變更登記完成前不付款，或者只支付部分款項，但支付比例不應超過30%，而且合作方應當提供相應的擔保。1.2.3 1.2.3 收購收購非項目公司方式非項目公司方式土地使用權在合作方持股的非項目公司（即該公司名下還有其他房地產項土地使用權在合作方持股的非項目公司（即該公司名下還有其他房地產項目甚至還有房地產之外的業務），萬科收購該公司股權的方式。目甚至還有房地產之外的業務），萬科收購該公司股權的方式。萬科在收購前，需要合作方對該公司進行資產剝離、債務清償等，使該公司達到萬科股

9、權收購的基本條件，不能達到的，不收購。一般不提倡采取此種股權收購方式，必須采取的，除完成上述規定的事項外，合作方必須提供項目土地使用權抵押、將其在該公司的股權質押等擔保。在股權完成工商變更登記之前，不付款項或者只付20%的應付款項，但合作方必須提供等額擔保。1.2.41.2.4收購收購非項目公司方式，被收購公司必須滿足的非項目公司方式，被收購公司必須滿足的股權收購條件股權收購條件土地使用權在被收購公司名下，否則，需要將土地使用權變更到被收購公司名下；資產、負債限于合作項目及項目用地本身，若有合作項目及項目用地之外的資產、負債，如其他房地產項目的資產、負債或者其他非房地產項目的資產、負債，應當由

10、合作方進行資產剝離、清償債務； 股權結構簡單，如存在多個股東，應當由合作方進行股權清理，將股東數縮減到2-3個；項目沒有與他人合作過，如果項目已經與他人合作過，則土地方需要依法解除原合作關系，不能解除合作關系或者原合作方對土地方解除合作關系有爭議的，不作為收購對象；項目尚未開發銷售，如項目已經開發銷售的，不宜作為收購對象；土地證沒有抵押，如果存在抵押，需要由土地方負責解除土地抵押關系；沒有未清償債務。如果被收購公司存在到期未清償債務，需要由合作方清償，存在未到期債務，需要合作方提前清償，萬科不采取承擔債務的方式收購股權；或有負債風險能夠有效控制，按本指引的方式，或有負債可以得到有效控制；否則，

11、不宜作為被收購對象。1.2.5 1.2.5 股權股權收購模式的基本原則收購模式的基本原則被收購公司具備股權收購基本條件原則被收購公司具備股權收購基本條件原則 被收購公司不具備收購股權收購基本條件的，合作方要通過資產剝離、股權清理、債務清償等方式使被收購公司達到股權收購的基本條件，不能達到則不收購。優先收購新設項目公司模式原則優先收購新設項目公司模式原則1.2.6 1.2.6 股權股權收購的收購的優缺點優缺點1）優點手續簡單。一般只需簽訂股權轉讓協議并辦理股權轉讓的變更登記手續（外商投資企業還應辦理股權轉讓的審批手續）,不涉及土地使用權的過戶及建設手續的更名等手續；費用節省。無須繳納土地使用權轉

12、讓契稅、交易費。開發快捷。無需再另行成立房地產公司。2）缺點債務風險特別是或有負債風險難以控制。需要通過約定項目公司在收購前的一切債權債務均要由原股東負責清理、承擔并應提供相應的有效擔保，或留下一定比例的轉讓金作為保證金等方式盡可能降低風險。1.3 1.3 項目收購的一般流程項目收購的一般流程1.3.11.3.1并購并購意向書應主要簽訂什么內容？意向書應主要簽訂什么內容？（1）明確并購標的（2）被收購方提供資料和信息約定條款（3）費用分攤條款。律師費、律師事務所的費用（4）計價方式（5）進度安排（6）排他協商條款（7）誠意金條款（誠意金不是定金）（8）意向書終止（解除）條款（9）爭議解決條款（

13、10）法律適用條款（涉外時）（11）保密的條款1.3.21.3.2誠意誠意金條款金條款的補充的補充（1）不能把誠意金寫成定金。（2）不能把誠意金支付給對方（3）誠意金打入銀行共管賬戶（該賬戶應爭取到收購方名下，如果放在被并購方名下，則不能對抗法院的執行）2.2. 盡職調查的重點內容盡職調查的重點內容2.1 項目并購您應該關注盡職調查哪些重點內容？2.2 盡調未到主管部門審查原件2.3 盡調報告未進行法律評價和提出建議2.4 未到項目現場進行核查確定對收購決策產生影響的信息和數據；發現可能阻礙企業運營的因素或導致交易破裂的因素；調查可能影響交易價格的重要問題或談判的關鍵點；發現潛在的法律責任；確

14、定是否存在需征得第三方同意的事項；其他問題。地產收購盡職調查的種類地產收購盡職調查的種類2.1 2.1 項目并購您應該關注盡職調查哪些重點項目并購您應該關注盡職調查哪些重點內容內容目標公司轉讓方基本情況核心資產盡職調查的程序和方法盡職調查報告2.1 2.1 項目并購您應該關注盡職調查哪些重點項目并購您應該關注盡職調查哪些重點內容內容人行的貸款信息查詢工商查詢股權狀態產權交易中心查詢資產狀態訴訟及被執行信息查詢圖紙查詢資產狀態目標公司目標公司目標公司合法設立存續情況、資質目標公司合法設立存續情況、資質目標公司股權結構、股東出資情況目標公司股權結構、股東出資情況目標公司章程審查（反收購條款、決議程

15、序）目標公司章程審查（反收購條款、決議程序）目標公司各項財產權利目標公司各項財產權利 （開發項目、其他）（開發項目、其他） 目標公司主要合同（與地產項目有關、其他）目標公司主要合同（與地產項目有關、其他）目標公司債權債務文件（含擔保）目標公司債權債務文件（含擔保）涉及訴訟、仲裁、行政處罰涉及訴訟、仲裁、行政處罰勞動人事事宜勞動人事事宜其他其他目標公司目標公司第十七條有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，其他股東主張

16、轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優先經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的，人民法院應當予以支持，購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據本規定第二十條放棄轉讓的除外。第十八條人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。目標公司目標公司第

17、十九條有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日行使期間為三十日。第二十條有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。目標公司目標公司第二十一條有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以

18、欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權,請求損害賠償的除外。股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可股東以外

19、的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。第二十二條通過拍賣向股東以外的人轉讓有限責任公司股權通過拍賣向股東以外的人轉讓有限責任公司股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，根據相關法律、司法解釋確定。在依法設立的產權交易場所轉讓有限責任公司國有股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，可以參照產權交易場所的交易規則。目標公司目標公司外部股權轉讓公司法第七十一條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓

20、其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買

21、權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。外部股權轉讓必須符合兩個實體要件：全體股東過半數同意和股東會作出決議。公司外部轉讓出資的基本原則：第一，以人數主義作為投票權的計算基礎。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，故采用了人數決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。第二，以全體股東作為計算的基本人數，而不是除轉讓方以外股東的過半數。轉讓方基本情況轉讓方基本情況核心資產核心資產盡職調查的程序和方法盡職調查的程序和方法信息整合信息整合補充調查補充調查3.3.房地產項目并購的主要疑難問題房地產項目并購的主要疑難問題3.1 簽約主體問題3.2 或有債務的處理問題3.3 人保和物保并存時擔保權

22、行使規則3.4 土地閑置問題3.5 瑕疵出資股東的股權問題3.6 未經其他股東過半數同意的股權轉讓合同的效力問題3.7 工程結算報告爭議問題3.1 3.1 簽約主體問題簽約主體問題土地使用權或在建工程有可能被原股東多次抵押，也有可能被原股東的債權人查封，或者是存在租賃權、地役權等權利瑕疵。 審核房地產產權證內是否標注有他項權利的登記，并到房地產管理部審核房地產產權證內是否標注有他項權利的登記，并到房地產管理部門核實產權證的真偽。門核實產權證的真偽。 產權狀態承諾函產權狀態承諾函或或抵押擔保合同。抵押擔保合同。股權本身存在質押擔保等第三人權利，對在項目公司享有的表決權、分紅權、委派董事和管理人員

23、的權利、清算剩余財產分配權等各項權能的限制，股權轉讓方未繳足出資因而不具有完整的股東權利等。 采用出讓方股東債務承諾的形式，并簽署抵押擔保合同。采用出讓方股東債務承諾的形式，并簽署抵押擔保合同。3.1 3.1 簽約主體問題簽約主體問題第二十七條 股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，

24、人民法院應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。3.1 3.1 簽約主體問題簽約主體問題第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登名義股東以公司股東名冊記載

25、、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。記機關登記的，人民法院不予支持。第二十五條 名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。名義股東處分

26、股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。3.1 3.1 簽約主體問題簽約主體問題第二十五條 名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。3.1 3.1 簽約主體問題簽約

27、主體問題物權法第一百零六條第一百零六條 無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：取得該不動產或者動產的所有權：(一)受讓人受讓該不動產或者動產時是善意善意的；(二)以合理的價格轉讓合理的價格轉讓；(三)轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人需要登記的已經交付給受讓人。受讓人依照前款規定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。當事人善意取得其他物權的，參照前兩款規定。3.2 3.2 或有債務的

28、處理問題或有債務的處理問題包括未披露的對外擔保、潛在的合同違約、潛在的未支付款項等。采用出讓方股東債務承諾的形式，并簽署抵押擔保合同；延期支付3.3 人保和物保并存時擔保權行使規則人保和物保并存時擔保權行使規則被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權情形的，債權人應當按照合同約定實現債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權。包含三種情況：（1）按照合同約定實現債權，即如果當事人在擔保合同中約定了擔保人承擔責任的順序，則債權人應當受該約定順序的約束；（2）沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的

29、擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權，而后在不能完全受償范圍內再向保證人主張，即保證人僅對物的擔保以外的債權額承擔保證責任；（3）如果是第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現債權，也可以要求保證人承擔保證責任，債權人可以選擇行使保證債權或擔保物權。3.4 3.4 土地閑置問題土地閑置問題超過出讓合同約定的動工開發日期滿1年未動工開發的，可以征收相當于土地使用權出讓金20%以下的土地閑置費；滿2年未動工開發的，可以無償收回土地使用權（不可抗力、政府原因除外）。措施：（1）向主管部門打報告，是因什么原因導致未動工，讓他給我們一個批復；（2）采用出讓方股東債務承諾的形式，并簽署抵押擔保合

30、同3.5 3.5 瑕疵出資股東的股權問題瑕疵出資股東的股權問題認繳制下對于認繳而尚未實繳的股權是否可以轉讓？股東持有的股權份額是按照股東認繳的出資額來確定的。股東即便尚未出資就將股權轉讓出去，是依據其認繳的出資額來確定股權轉讓的份額。只是股權轉讓作價時要考慮未出資的情況。 認繳出資人根據公司章程已經取得股東資格，至于是否實際繳納，屬于履行出資義務的范疇。因此該股東享有股東權利，該權利可以轉讓，但合同中應約定出資義務由誰如何履行。建議增設：待繳股本賬戶，明確股東的認繳出資的繳付義務借：其他應收款股東 貸：待繳股本3.5 3.5 瑕疵出資股東的股權問題瑕疵出資股東的股權問題最高人民法院關于適用中華

31、人民共和國公司法若干問題的規定（三）第二十二條規定，當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：（一）已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定；（二）已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。依此規定，不論原始股東是否出資到位，只要獲得股東會決議通過，并在工商部門登記，受讓人取得股東資格。沒有如實出資（未出資或出資不足）的股權轉讓后，出資責任誰來承擔沒有如實出資（未出資或出資不足）的股權轉讓后，出資責任誰來承擔依據中華人民共和國公司法若干問題的規定（三）第十八條規定，出資不實的股權轉讓后，原始股東和受讓人都有出資

32、義務，之后原始股東和受讓人之間清理債權債務關系。認繳資本的稅收問題認繳資本的稅收問題零投資建議按照代繳股本的金額計繳印花稅 根據國家稅務總局公告2014 年第67 號確定個人股東轉讓股權的所得稅時，根據后續出資義務約定確定扣除原值：如果后續出資義務由受讓方承擔，應以轉讓方的實際出資為基礎確定收入額和扣除原值；如果后續出資由轉讓方承擔，則轉讓方需要在轉讓前繳足認繳資本，應以此為基礎確定收入額和扣除原值。認繳資本的稅收問題認繳資本的稅收問題財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知（財稅2008121 號）規定，為規范企業利息支出稅前扣除，加強企業所得稅管理，根據

33、中華人民共和國企業所得稅法第四十六條和中華人民共和國企業所得稅法實施條例第一百一十九條的規定，在計算應納稅所得額時，企業實際支付給關聯方的利息支出，不超過規定比例和稅法及其實施條例有關規定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發生當期和以后年度扣除。企業接受關聯方債權性投資與其權益性投資的比例，金融企業為51；其他企業為21。目前，關聯方融資情況越來越多，企業權益性投資越小，債權性投資越大，允許稅前扣除的利息按比例計算后，企業按照發生額支出利息費用，存在企業所得稅風險。認繳制下，當注冊資金不到位影響稅額計算。認繳資本的稅收問題認繳資本的稅收問題國家稅務總局關于企業投資者投資未到位而發生的利息支

34、出企業所得稅前扣除問題的批復（國稅函2009312 號）的規定，凡企業投資者在規定期限內未繳足其應繳資本額的，該企業對外借款所發生的利息，相當于投資者實際繳納的資本額與在規定期限內應繳資本額的差額（即在“待繳資本”科目中的金額）應計付的利息，其不屬于企業合理的支出，應由企業投資者負擔，不得在計算企業應納稅所得額時扣除。認繳資本的稅收問題認繳資本的稅收問題國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干問題的通知（國稅函201079 號）規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得

35、扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。由于企業在設立及經營中注冊資本與留存收益之間的比例會影響股權轉讓繳納所得稅的大小。財政部、國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知（財稅200960號），注冊資本的大小會影響到資產計稅基礎的計算，進而影響清算所得應納稅額的大小。解除未出資或出資不足股東資格的法定程序解除未出資或出資不足股東資格的法定程序未如實出資、未轉讓的原始股份依據最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定依據最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（三）第十七條規定，適用（三）第十七條規定，適用“有限責任公司的股東

36、未履行出資義務或者有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持認該解除行為無效的，人民法院不予支持”。原始股東的發起人之一未出資，其他發起人是有連帶責任的，公司直接以股東會決議解除未全面履行出資義務股東的資格，程序合法。若股東失蹤，經其所在公司催告繳納，其合理期間內仍未繳納，所在公司以股東會決議解除未出資股東的股東資格，該

37、解除行為應認定有效。出資人未依法全面履行出資義務第八條 出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。第九條 出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定

38、價額的，評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。出資人未依法全面履行出資義務第十條 出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續；在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。出資人以前款規定的財產出資，已經辦理權屬變更手續但未

39、交付給公司使用，出資人以前款規定的財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。的，人民法院應予支持。出資人未依法全面履行出資義務第十一條 出資人以其他公司股權出資以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：（一）出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓；（二）出資的股權無（一）出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓；（二）出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；（三）出資人已履行關于股權轉讓的法定手續；權利

40、瑕疵或者權利負擔；（三）出資人已履行關于股權轉讓的法定手續；（四）出資的股權已依法進行了價值評估。（四）出資的股權已依法進行了價值評估。股權出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內采取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。股權出資不符合本條第一款第（四）項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規定第九條的規定處理。股東抽逃出資第十二條 公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列

41、情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：（一）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（二）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；（三）利用關聯交易將出資轉出；（四）其他未經法定程序將出資抽回的行為。解除未出資或出資不足股東資格的法定程序解除未出資或出資不足股東資格的法定程序未如實出資，轉讓后的股份依據最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（三）第十八條規定，“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向

42、該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外”。股份轉讓后，涉及該股份未如實出資糾紛的，股東會決議后公示催告解除股東資格，無效，公司不能直接以股東會決議解除股東資格，應該起訴至法院。3.6 3.6 未經其他股東過半數同意的股權轉讓合同的效力問題未經其他股東過半數同意的股權轉讓合同的效力問題有限責任公司的股東要轉讓股權，需經過其他過半數的股東的同意，如果沒有走這個程序，股權的轉讓的合同是否有效？最高人民法院有三種觀點：一種觀點，認為效力待定的合同；一

43、種觀點，認為是附履行條件合同；第三種觀點，是大多數法官的觀點，認為是完全有效的合同，如果一方不履行合同的話，要承擔相應的違約責任。3.6 3.6 未經其他股東過半數同意的股權轉讓合同的效力問題未經其他股東過半數同意的股權轉讓合同的效力問題有限責任公司的股東要轉讓股權，需經過其他過半數的股東的同意，如果沒有走這個程序，股權的轉讓的合同是否有效？最高人民法院有三種觀點：一種觀點，認為效力待定的合同；一種觀點，認為是附履行條件合同；第三種觀點，是大多數法官的觀點，認為是完全有效的合同，如果一方不履行合同的話，要承擔相應的違約責任。3.7 3.7 工程結算報告爭議問題工程結算報告爭議問題建設工程施工發

44、包與承包計價管理辦法16條：發包方應當在收到竣工結算文件后的約定期限內予以答復。逾期未答復的，竣工結算文件視為已被認可。最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋第20條：當事人約定，發包人收到竣工結算文件后，在約定期限內不予答復，視為認可竣工結算文件的，按照約定處理。承包人請求按照竣工結算文件結算工程價款的，應予支持。4.4.并購并購流程的核心控制流程的核心控制事項事項時點數問題承債式并購付款的節點控制 4.4.并購并購流程的核心控制流程的核心控制事項事項工商變更與交割工商變更與交割交割清單的問題股權變更日、交割基準日與清算基準日的問題 或有負債的避免問題 轉讓方拒絕工商

45、變更或交收的問題5.5.并購估值并購估值5.1 常見的估值方法：資產價值法現金流折現估價法（7.5%，8.5%，9.5%，10%）相對價值法實物期權法剩余收益法5.2 價值調整（對賭協議的定價和價值）7.7.項目并購后的運營監管重點項目并購后的運營監管重點7.1 重點監控的項目內部事項7.2 印鑒和重要物品的管理7.3 資金支出監管7.4 項目收入監管7.5 合同監管7.7 工程監管7.8 會計監管7.9 監管報告制度7.7.1 1 重點監控的項目內部事項重點監控的項目內部事項項目投資預算調整和工期進度計劃調整納入董事會或股東會審批范圍。資金支出方面：防套用、挪用資金，防列支與項目公司無關的支

46、出；銷售方面：防止銷售合同、發票已簽章但銷售款未匯入監管賬戶，并且現場監管人員需對監管賬戶余額進行重點監控；合同簽訂方面：防止簽訂與本項目實際工作無關的合同，防止簽訂會產生或有支出事項的合同；工程進度方面：在異常情況發生時，應及時查明原因，并及時匯報。7.7.2 2 印鑒和重要物品的管理印鑒和重要物品的管理 項目公司公章和財務專用章、銀行預留印鑒的財務專用章和法定代表人名章（包括相當于以上印鑒功能的網上銀行U盾）原則上應分開保管，現場監管人員應要求項目公司分別指定專人與其共同管理。 監管印鑒應由項目公司指定人員和現場監管人員共同監督使用。使用印鑒時，須登記印鑒使用登記簿，項目公司指定人員和現場

47、監管人員須在印鑒使用登記簿上簽字確認?，F場監管人員用印前應以項目公司內部有效審批流程記錄為用印申請受理依據，并取得該記錄的復印件，必要時還應復印相關用印文件留存。對外出具加蓋項目公司公章的各種證照、身份證件、財務報表等資料的復印件，均應在復印件上加注“僅限于【 】事項（項目）使用”等字樣。7.7.3 3 資金支出監管資金支出監管 現場監管人員負責全方位監控項目公司全部銀行賬戶資金、現金和票據等，遇有異常情況立即向項目管理部門匯報。自合作協議簽訂后【十】日內，項目公司應報審以下材料：房地產項目投資預算、按月度進行的現金流量測算、房地產項目工程進度計劃。 項目公司（或其關聯方）提供的房地產項目投資

48、預算總額與總投預算承諾函中（若無，則參考盡調中的數據）各方確認的投資總額差額應不超過10%，現金流量測算應滿足資金退出的流動性安排。根據資金用途、金額是否與項目投資預算和項目工程進度相匹配，對項目公司的資金支付申請進行審批。7.7.4 4 項目收入監管項目收入監管項目達到可售條件時，應重點清查現金存款賬戶、收款賬戶和各銀行按揭賬戶，包括但不限于開戶行、開戶名、賬號、預留印鑒、U盾、密碼等。實現銷售收入后，應當對項目各銀行賬戶進行重點監管。 項目公司應報審總體銷售計劃，并提供全部可售房源情況，包括但不限于樓棟號、單元號、單個房屋編號、戶型、單套房屋的面積、售價以及總體擬銷售面積等。應加強現金管理

49、。房屋銷售合同中約定以現金形式支付房款的，需監督該筆現金是否于一個工作日內存入監管賬戶，絕對禁止項目公司坐支銷售回款。要定期統計已簽署銷售合同的房屋銷售情況，并與網簽核對，及時掌握項目公司的整體銷售進度和收入情況。對于首付款及按揭銷售款，要督促應收款項的回款進度。重點關注項目公司銷售周報和網簽面積或金額不一致的情況。7.7.5 5 合同監管合同監管梳理項目公司已簽訂的重要合同，對合同執行情況、工程建設情況和累計已付款項進行歸納整理，形成合同臺帳。標的額在100元以上的合同，項目公司需出示合同正本，提供該等合同復印件辦理付款。重點監控工程類合同的簽訂、變更和實施情況，包括但不限于土地使用權出讓合

50、同、工程類合同、銷售類合同、融資類合同及其他對公司或資金有重大影響的合同。定期檢查工程形象進度與建設計劃、資金支出計劃的匹配情況、總包合同、分包（供）合同執行情況、工程報量、工程結算情況。對外簽訂的合同，應滿足以下條件：對外簽訂的合同，應滿足以下條件：內容應明確、完整，必須合法合規，不能留有空白；合同價款需明確約定，付款條款、進度、條件必須合法、合理、可行；合同履行時間及履行方式、程序需明確約定；合同糾紛處理方式需明確約定；資金合同的標的額在預算額度內，合同約定的資金支付進度在月度現金流量測算以內；符合實際經營需要，不能有悖于行業慣例；不能導致或有負債；不能有其他影響項目公司正常經營、危害投資

51、資金安全的情形。7.7.7 7 工程監管工程監管工程監管的內容包括但不限于：每月或每周的工程形象進度、施工進度計劃，以及相對的資金支出匹配情況；總包合同、分包合同或甲供材合同的簽訂及執行情況；工程報量，及其與工程形象進度的匹配程度；工程結算情況。重點復核合同、招投標資料、工程量清單、報量資料和工程結算資料是否有虛假或嚴重不實或有重大遺漏以抽逃款項。7.7.7 7 工程監管工程監管編制施工進度月度報告：進度執行情況綜合描述；實際施工進度圖；工程變更，調整情況；進度偏差狀況和原因；解決問題的措施；計劃調整意見；施工方向項目公司報送的上月施工報量材料，施工方報量中含有施工材料的，需明確材料進出情況；

52、監理月度報告。8.8.并購融資和支付手段并購融資和支付手段8.1 我國并購融資的主要方式8.2 并購支付方式：現金、股票、資產、混合8.18.1我國并購融資的主要方式我國并購融資的主要方式銀行貸款：常規貸款和并購貸款企業債券：企業債券和公司債券公開發行股票：普通股和優先股股權置換權證 轉債賣方融資（延期支付）杠桿收購信托類融資（信托計劃、專項資管計劃）8.28.2并購并購支付方式支付方式資金換股權、資產換股權、股權換股權、混合結構。財稅2014109號：被收購股權（或全部資產）的比例調整到不低于被收購企業全部股權（或全部資產）的50%；股權支付金額占比不低于85%。證監會： 借殼同時不允許做配

53、套融資對資產方來說借殼本身不會直接帶來資金，少了一個利益調節機制。上市公司原控股股東、實際控制人及其控制的關聯人應當公開承諾，在本次交易完成后 36 個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份”資產方可以先現金收購控股權（買殼），再借殼洗殼（通過借殼審核、處置原資產）；借殼方需要有很高的現金籌集能力。要求其他新進股東必須鎖定2年的規則，PE投資人的借殼積極性會受到一定抑制。9.9.并購中稅收籌劃并購中稅收籌劃9.1 并購主要涉及哪些稅收？9.2 資產收購和股權收購哪個稅負更低？9.4 如何開展并購重組的稅收籌劃，降低并購稅收成本？9.1 9.1 并購主要涉及哪些稅收？并購主要涉及哪些稅收？增值

54、稅、營業稅、土地增值稅、所得稅、契稅、印花稅;我國資本性交易的稅收政策9.1.1 我國資本性交易的稅收政策非貨幣性資產對外投資的稅收規則體系企業所得稅（不考慮非居民企業）：關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知（財稅（財稅【20092009】5959號）號）關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告 （國家稅務總局公告（國家稅務總局公告20152015年第年第4848號）號） 關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告（國家稅務總局（國家稅務總局2014

55、2014年底年底2929號公號公告）告）關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知（財稅財稅20142014109109號號）關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知（財稅財稅20141162014116號號）關于非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題的公告關于非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題的公告 （國家稅務總局公告（國家稅務總局公告20152015年第年第3333號）號）關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告（國家稅務總局公告（國家稅務總局公

56、告20152015年年第第4040號）號） 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告（國家稅務總局公告2015年第48號）9 9.1.1.1.1我國資本性交易的稅收政策我國資本性交易的稅收政策個人所得稅：股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）（國家稅務總局公告2014年第67號）關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知（財稅201541號）關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告（國家稅務總局公告2015年第20號）關于個人投資者收購企業股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅問題的公告(國家稅務總

57、局公告2013年第23號） 9.2 9.2 股權收購溢價的稅籌股權收購溢價的稅籌方案方案（1）轉讓方需繳納的稅費（2）受讓方需繳納的稅費9.2 股權收購溢價的稅籌股權收購溢價的稅籌方案方案交易總價拆分法交易總價拆分法拆分為股權轉讓款（平價轉，與原注冊資本數額相同）+收購方（新股東）對目標公司的借款由目標公司利用收購方提供的借款歸還原股東對目標公司的借款本息的方式，幫助原股東取得實質的轉讓款（原股東取得的借款本息實質為溢價款）；9.2 股權收購溢價的稅籌股權收購溢價的稅籌方案方案償還股東借款及利息通過收購方借款給目標公司，然后歸還原股東借款及利息從而套出股權收購款。該方式以目標公司存在應付原股東

58、借款為前提（可通過做賬形式實現）。也可以加大利息，但需注意利息收入的增值稅和所得稅處理問題。在具體談判中，應核實目標公司應付原股東借款數額，從而將借款數額“匹配”到股權收購溢價款中。如原股東對目標公司的借款本息與實際溢價款金額差異較大，則可以同時搭配以成本或費用形式轉出溢價款的方法。9.2 9.2 股權收購溢價的稅籌股權收購溢價的稅籌方案方案交易總價拆分法交易總價拆分法將交易總價拆分為股權轉讓款（平價轉，與原注冊資本等額）和前期工作委托費用由收購方（新股東）以借款形式注入到目標公司后，目標公司以前期工作費用、更新項目立項申報費用、拆遷補償、清租費用等名目支付給原股東或原股東的關聯方（該類費用實

59、際上屬于溢價款）。9.2 股權收購溢價的稅籌股權收購溢價的稅籌方案方案成本或費用形式轉出“借款給目標公司，通過建安成本、拆遷費用、前期拆遷補償等形式實現溢價收購款的轉出。個人股東的可行性較高；法人股東，如該法人自身并無虧損，對于如此大數額的拆遷補償款，其亦需繳納相應補償款25%的企業所得稅。9.3 增資后股權轉讓的交易方案設計增資后股權轉讓的交易方案設計 （1）增資方需繳納的稅費）增資方需繳納的稅費（2）股權轉讓方）股權轉讓方/退出方需繳納的稅費退出方需繳納的稅費（3）稅籌重點：股權轉讓方）稅籌重點：股權轉讓方/退出方取得增資款的路徑設計退出方取得增資款的路徑設計償還股東借款及利息成本或費用形

60、式轉出（如委托拆遷費用）以往來款形式轉出后壞賬處理購買金融或理財產品后作虧損處理做成長期投資后作虧損處理9.4 9.4 資產收購的稅籌資產收購的稅籌方案方案轉讓方和受讓方需繳納的稅費以拆遷補償代替土地以拆遷補償代替土地/ /房產轉讓房產轉讓 （1）被拆遷方需繳納的稅費 （2）拆遷方需繳納的稅費資產剝離后轉讓股權的交易方案設計資產剝離后轉讓股權的交易方案設計 9.5 同同一控制下資產劃轉至目標公司后轉讓股權的交易方案設計一控制下資產劃轉至目標公司后轉讓股權的交易方案設計同一控制下資產劃轉需繳納的稅費同一控制下資產劃轉需繳納的稅費目標公司股權轉讓需繳納的稅費目標公司股權轉讓需繳納的稅費9.6 以不

61、動產出資入股后轉讓股權的交易方案設計以不動產出資入股后轉讓股權的交易方案設計不動產出資入股需繳納的稅費：不動產出資入股需繳納的稅費：增值稅增值稅土增稅：非對非、非對房、房對非、房對房土增稅：非對非、非對房、房對非、房對房所得稅所得稅契稅契稅印花稅印花稅股權轉讓需繳納的稅費股權轉讓需繳納的稅費 9 9.7 .7 資產收購和股權收購哪個稅負更低？資產收購和股權收購哪個稅負更低？所有類型的股權轉讓，股權對應的資產都無需作銷售處理，房屋、土地等無需辦理過戶手續，股權轉讓方可避免貨勞稅、所得稅、土地增值稅和契稅等財產稅；資產轉讓則不同，只有構成業務分部或資產組以上才可以不交增值稅和營業稅，除型資產收購外

62、必需計繳資產轉讓的所得稅，房產、土地等要辦理過戶手續，比之股權收購來說需要交納契稅 資產收購與股權收購的替代籌劃根據會計恒等式“資產=負債+所有者權益”，僅從數量指標分析，可能存在這樣的情況：從資產角度測算，收購資產占比低于50%，但從股權角度測算，收購股份占比已經超過50%，在股權支付比例相同的前提下，可以通過資產收購與股權收購的選擇，為適用特殊性重組創造條件。對于不符合特殊性稅務處理的資產收購或股權收購，分步重組策略是必要的選擇。可以在重組之前，將部分資產剝離，或將部分股份轉讓，給下一次重組創造條件，這可能涉及公司的分立。 國有土地使用權收購的籌劃國有土地使用權收購的籌劃某上市公司A于20

63、06年取得一地塊，支付土地出讓金及相關費用2.27億元。該上市公司于2008年1月與其控股的公司B共同出資成立了銷售公司F，注冊資本1000萬元。其中，A公司出資900萬元，占注冊資本的90%；B公司出資100萬元，占注冊資本的10%。2009年5月8日，A、B兩公司和武漢某地產公司C三方共同簽署了F公司的“增資協議書”，A公司以土地使用權作價2.1億元（賬面價值1.93億元，評估價為2.4億元）認繳新增出資，C公司以貨幣資金0.8億元認繳新增出資。增資完成后，F公司的注冊資本由0.1億元增加到3億元。其中，A、B、C三公司的持股比例分別為73.00%、0.33%和26.67%，A公司用于出資

64、的土地使用權已過戶到F公司。2009 年7月15日，A、B、C三公司簽署了“F公司股權轉讓協議”，A、B兩公司將所持F公司共計53.33%的股權作價2億元轉讓給C公司，轉讓完成后A公司和C公司持股比例分別為20%和80%。本次股權轉讓交易價格以F公司2009年6月30日經審計凈資產賬面價值3億元為依據，經A公司與C公司協商確定。 國有土地使用權收購的籌劃國有土地使用權收購的籌劃（1）稅收籌劃目的A公司先將擬轉讓的地塊以對外投資的形式，注入其全資子公司F；然后將其持有F的大部分股權轉讓給F的其他股東，在短時間內將地塊套現，還可保持繼續分享地塊開發項目的后續利潤的權利。一連串的交易安排主要目的是規

65、避地塊轉讓過程中需要繳納的營業稅和土地增值稅。（2）分稅種分析 營業稅根據財稅2002191號財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知的規定，無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。國有土地使用權收購的籌劃國有土地使用權收購的籌劃土地增值稅（應根據財稅【2015】5號文）根據財稅字199548號和財稅200621號文的規定，以房地產進行投資、聯營的，如果投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，暫免征收土地增值稅。由于F公司不屬于房地產開發公司，繼續適用房地產對外權益性投資暫免征收土地增值

66、稅的待遇。 企業所得稅（應根據財稅2014116號、國家稅務總局公告2015年第33號 ）根據國稅函2008828號文的規定，企業以非貨幣資產對外投資應視同銷售處理，確認投資資產的轉讓所得或損失，A公司確認0.17億元（2.1-1.93）所得，可以分5年分期均勻計入相應年度的應納稅所得額。國有土地使用權收購的籌劃國有土地使用權收購的籌劃（3）籌劃效果A公司與地塊的購買方C公司提前商定布局，A公司以地塊2.1億元、C公司以貨幣資金0.8億元共同投資到F公司，A公司不需要繳納營業稅和土地增值稅；再將所持有的大部分股權轉讓給C公司，套現土地使用權，也不需要繳納營業稅和土地增值稅。A 公司通過先投資、

67、再轉讓投資所獲得的股權，不僅變現了土地使用權，還規避了直接銷售土地使用權所需要繳納的營業稅和土地增值稅。C公司將F公司進行變更登記為房地產開發公司，補交土地出讓金0.5億元變更土地的性質為商住用地，開發項目土地增值稅清算時，不考慮契稅，按照2.6億元（2.1+0.5）作為取得土地使用權的金額。我國部分省市規定，凡是地塊轉讓上一環節免征土地增值稅的，只能按照土地出讓金收據上注明的金額確定。該案例中，則可以按照2.77億元（2.27+0.5）確定。（4）稅收籌劃風險A公司在2009年5月將土地作價對外投資，7月就將所獲得的被投資公司的股權轉讓，避稅目的明顯，有可能招致稅務部門的稽查。國有土地使用權

68、收購的籌劃國有土地使用權收購的籌劃國有土地使用權收購，收購方需要根據收購后土地的開發利用方式和開發項目的預計售價，分別測算不同收購方案和不同收購價格對收購環節和二次轉讓環節的土地增值稅、企業所得稅的影響，杜絕顧頭不顧尾的單環節籌劃。9.7.19.7.1目標公司估值和收購總價的分配目標公司估值和收購總價的分配 假設目標公司的公允價值為A，購買目標公司股票的價格為P（股票價格是公司價值最好的替代）,目標公司的負債為L（由收購方承擔），目標公司適用所得稅稅率為t，目標公司總資產按照稅法確定的資產凈值為B,目標公司可抵補虧損為N。理論上可以通過以下公式推定目標公司的價格：APLt（ABN）APLt（B

69、N）（1-t）上述公式中，t（AB）表示收購方在目標公司的資產出售繳納的所得稅，構成收購總價A的一部分。9.7.19.7.1目標公司估值和收購總價的分配目標公司估值和收購總價的分配在實務中，非上市公司的估值一般需要參照同類上市公司股票價格，經調整后確定P的值，P的值確定后可以確定收購的總價A。在A確定的基礎上，收購方可以根據以下公式確認單項資產的計稅基礎：單項資產的計稅基礎A可辨認單項資產公允價值收購資產的公允價值在進行收購總價分配時，從獲取貨幣的時間價值分析，流動性資產多分配收購總價要優于向非流動性資產的分配。相對于流動性資產能在短期內收回，非流動性資產往往需要通過折舊攤銷等方式，在使用該類

70、資產的期間分期收回；按照我國稅法的規定，商譽資產不能攤銷，在可能的情況下，應盡量減少商譽價值在估值中的占比。9.7.2 9.7.2 應稅資產收購與應稅股權收購的無差異分析應稅資產收購與應稅股權收購的無差異分析 9.7.2.1 被收購方股東的無差異售價分析9.7.2.2 收購方的無差異收購價格分析9.7.2.19.7.2.1被收購方股東的無差異售價分析被收購方股東的無差異售價分析在應稅資產收購中，假設目標公司清算繳納清算所得稅后的剩余資產（也可以稱為清算收益）為X，目標公司股東的股權計稅基礎為S，目標公司股東在應稅資產出售中的稅后現金量為Qa,公司適用所得稅稅率為tc，個人股東適用資本利得稅稅率

71、為tcg，則有：Qa=X-(X-S)tcg=X(1-tcg)+Stcg (9.1) 假設購買目標公司凈資產的收購價格為Pa,目標公司資產的計稅基礎凈值為R,則有：X=Pa-(Pa-R)tc=Pa(1-tc)+Rtc (9.2) 聯立公式（8.1)和(8.2)，可以整理得出：Qa=Pa(1-tc)+Rtc (1-tcg)+Stcg (9.3)9.7.2.19.7.2.1被收購方股東的無差異售價分析被收購方股東的無差異售價分析假設應稅股權收購結構中，支付給目標公司股東的稅前價格為Ps,目標公司股東在應稅股票出售中的稅后現金流為Qs,則有：Qs=Ps-(Ps-S)tcg= Ps(1-tcg)+Stc

72、g (9.4)令Qa=Qs，給定應稅資產收購中目標公司凈資產要求的價格Pa，就能求出應稅股權收購目標企業股東要求的稅前價格Ps。整理化簡后，得到以下表達式：Ps=Pa (1-tc)+ Rtc (9.5) 9.7.2.19.7.2.1被收購方股東的無差異售價分析被收購方股東的無差異售價分析【例2】甲公司總資產賬面價值100萬元，評估價值100萬元。甲公司個人股東持有甲公司全部股權的計稅基礎100萬元，持有時間已超過1年。假設甲公司沒有任何稅收特性，也沒有負債。乙公司愿以1000萬元購買甲公司的資產。tc=25%，tcg=20%。乙公司收購的資產不考慮殘值，用直線法計提折舊。甲、乙兩公司的資金成本

73、為10%，（P/A，10%，10）=6.1446。9.7.2.19.7.2.1被收購方股東的無差異售價分析被收購方股東的無差異售價分析（1）應稅資產收購的Qa 為：Qa=Pa(1-tc)+Rtc (1-tcg)+Stcg=1000(1-25%)+10025%(1-20%)+10020%=640(萬元)（2）應稅股權收購無差異的Qs為：Ps=Pa (1-tc)+ Rtc =1000(1-25%)+10025%=775(萬元)Qs=Ps(1-tcg)+Stcg=775(1-20%)+10020%=640(萬元)上述分析表明，被收購方股東以1000萬元的價格出售凈資產所取得的稅后現金，與以775萬元

74、的價格出售股權所取得的稅后現金沒有差異。9.7.2.2 9.7.2.2 收購方的無差異收購價格分析收購方的無差異收購價格分析假設購買方支付的目標公司股權的價格為As, 收購方應稅股權收購的稅后成本ATCs。在應稅資產收購中，購買方收購目標公司凈資產支付的稅前價格為Aa,目標公司收購前凈資產計稅基礎為B，收購溢價直線法折舊或攤銷的期間為n,購買方的資金成本為i，（P/A,n,i）為年金現值系數，公司所得稅稅率為tc，收購方應稅資產收購的稅后成本ATCa,則有：ATCaAa(Aa-B)n（P/A,n,i）tc (8.6)9.7.2.2 9.7.2.2 收購方的無差異收購價格分析收購方的無差異收購價

75、格分析當ATCsATCa時，給定應稅股權收購的支付價格，就可以得出購買方在應稅資產收購中支付的最高價格。假定購買方在股權收購中支付的價格和目標公司的要價相等。則可以公式8.5解出公式8.4中的Ps，則有：PsATCsATCaAa(Aa-B)/n（P/A,n,i）tc整理后，就可以得出如下表達式：AaPsB（P/A,n,i）tc/n/1-（P/A,n,i）tc/n (8.7)9.7.2.2 9.7.2.2 收購方的無差異收購價格分析收購方的無差異收購價格分析使用【例2】的數據，可以得出：Aa775100（P/A,10,10%）25%/10/1-（P/A,10,10%）25%/10=897.51（

76、元）上述計算結果的含義是，購買方在應稅股權收購中支付775元，與在一項應稅資產收購中支付897.51元是無差異的。Qa=Pa(1-tc)+Rtc (1-tcg)+Stcg 將Pa=897.51代入上式，即可求出目標公司股東的稅后所得Qa=897.51(1-25%)+10025%(1-20%)+10020% =578.51（元） 與775元的應稅股權收購相比，目標公司股東的稅后所得要少196.41元（775-578.51）。據此可以得出結論，購買方應該采用應稅股權收購，能實現雙方利益共贏。9 9.8 .8 合并的籌劃合并的籌劃以企業合并方式取得目標資產的交易方案設計以企業合并方式取得目標資產的交

77、易方案設計（1 1）合并過程需繳納的稅費）合并過程需繳納的稅費（2 2）股權轉讓需繳納的稅費）股權轉讓需繳納的稅費 9.99.9分立的籌劃分立的籌劃公司分立的籌劃，需要根據股東的不同利益訴求和稅收偏好，按照無差異分析方法，確定最優的分立方案。通過公司分立，將企業的內部交易外部化，有可能獲取貨勞稅對沖的好處，如增加進項稅的抵扣，減少銷售額，減少消費稅支出等。9.99.9分立的籌劃分立的籌劃【例3】2013年7月5日，甲公司根據企業發展戰略的需要，決定將其下屬子公司乙的已辦理房產證的商場剝離出去，單獨成立專業商業管理公司經營該商場，新成立的商業管理公司的股權直接上移至甲公司。商場決算總造價3.5億

78、元，評估價值6億元。甲公司的主管稅務部門提出以下兩個方案。方案一：乙公司以商場投資成立新公司，乙公司再轉讓所持有的新公司股權給甲公司；方案二：乙公司采取存續分立的方式，將商場分立到新公司，并將新公司股權轉移給甲公司。9.99.9分立的籌劃分立的籌劃分析：1.方案一的涉稅分析（1）營業稅。根據財稅2002191號文的相應規定，乙公司以商場投資成立一個新公司，無需繳納營業稅，將來轉讓新公司股權時，也不繳納營業稅。（2）土地增值稅。根據財稅字199548號文和財稅200621號文的規定，甲公司為房地產公司，將商場投資成立公司的行為應繳納土地增值稅。9.99.9分立的籌劃分立的籌劃（3）企業所得稅。根

79、據企業所得稅法實施條例第二十五條的規定，企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。乙公司以商場對外投資成立新公司，需要計繳商場投資環節的企業所得稅。（4）契稅。根據契稅暫行條例實施細則第八條（一）的規定，以土地、房屋權屬作價對外投資，或以入股方式轉移的，視同土地使用權轉讓、房屋買賣或房屋贈與征稅。所以，乙公司以商場對外投資，應視同土地使用權和房屋建筑物轉讓征收契稅。根據財稅20124號文的規定，在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權

80、（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。乙公司股權轉讓環節，甲公司無需繳納契稅。9.99.9分立的籌劃分立的籌劃（5）印花稅。根據印花稅暫行條例實施細則第五條的規定，產權轉移書據是指單位和個人產權的買賣、繼取、贈與、交換、分割等所立的書據。所以，以土地使用權、房屋建筑物等作價對外投資，涉及產權從投資方轉移到被投資方，應按投資雙方約定的土地使用權和房屋建筑物等的價格，按產權轉移書據繳納印花稅。綜上分析，方案一僅能回避營業稅，提前投資可減少部分契稅。9.99.9分立的籌劃分立的籌劃2.方案二的涉稅分析（1）營業稅。根據國家稅務總局公告2011年第51號的規定，公司分立不屬于營業稅的征稅

81、范圍，無需計繳商場分立環節的營業稅。（2）土地增值稅。根據土地增值稅暫行條例的規定，土地增值稅的征收范圍為轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入。企業分立涉及的土地所有權轉移不屬于土地增值稅征稅范圍，并非被分立企業將土地轉讓給新成立企業，而是被分立企業的股東將該資產換股，因此，企業分立涉及的土地轉移不征收土地增值稅。9.9 9.9 分立的籌劃（契稅應根據財稅分立的籌劃（契稅應根據財稅【20152015】3737號）號）（3）契稅。根據財稅20124號文的規定，自2012年1月1日至2014年12月31日期間，企業、事業單位改制重組等涉及的契稅政策如下：公司依照法律規定、合同約定分

82、設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。（4）印花稅。根據財稅2003183號文的規定,以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。合并包括吸收合并和新設合并，分立包括存續分立和新設分立。9.9 9.9 分立的籌劃分立的籌劃（5）企業所得稅。根據財稅200959號文及國家稅務總局公告2010年第4號的規定，只要分立出去的企業股權在連續12個月內，與乙公司的股權結構保持一致，則乙公司和分立公司可以適用特殊性性稅務處理，無需確認資產分立環節的損益。待分立完

83、成后12個月以后，再由甲公司收購乙公司持有的分立公司股份。方案二完全回避了營業稅、土地增值稅、契稅，印花稅，暫緩交納企業所得稅。分析結論，建議采用新設分立方式。10.10.合作開發合作開發（一）一方出地一方出錢共同設立項目公司的情況（一）一方出地一方出錢共同設立項目公司的情況1.出地方以不動產出資入股涉及的稅費2.物業分配回股東涉及的稅費3.項目公司完成物業銷售后將股息、紅利/股權投資收益分配給股東所涉的稅費（二）一方出地一方出錢（出錢方不入股），雙方合作建房（二）一方出地一方出錢（出錢方不入股），雙方合作建房1.合作建房的認定2.一方出地一方出錢合作建房的法律和財稅邏輯3.法釋20055號1

84、0.10.合作開發營業稅問題解析合作開發營業稅問題解析10.1不成立合營企業的稅務處理（1）土地使用權和房屋所有權相互交換， （2）以出租土地使用權為代價換取房屋所有權。10.2成立合營企業的稅務處理（1）利潤分配式 （2）收入提成式 （3）提取固定利潤式 （4）按比例分房式10.3將正在開發的土地與別人合作開發應避免的方式應避免的方式10.4如何理解“一方提供土地使用權”的具體含義10.5開發企業吸收他人資金合作建房如何計繳營業稅10.110.1不成立合營企業的稅務處理不成立合營企業的稅務處理 國稅函1995156號十七、問：對合作建房行為應如何征收營業稅？ 答：合作建房，是指由一方（以下簡

85、稱甲方）提供土地使用權，另一方（以下簡稱乙方）提供資金，合作建房。合作建房的方式一般有兩種：第一種方式是純粹的第一種方式是純粹的“以物易物以物易物”，即雙方以各自擁有的土地使用權和房屋所有權相互交換。具體的交換方式也有以下兩種：（一）土地使用權和房屋所有權相互交換，雙方都取得了擁有部分房屋的所有權。在這一合作過程中，甲方以轉讓部分土地使用權為代價，換取部分房屋的所有權，發生了轉讓土地使用權的行為；乙方則以轉讓部分房屋的所有權為代價，換取部分土地的使用權，發生了銷售不動產的行為。因而合作建房的雙方都發生了營業稅的應稅行為。對甲方應按“轉讓無形資產”稅目中的“轉讓土地使用權”子目征稅；對乙方應按“

86、銷售不動”稅目征稅。由于雙方沒有進行貨幣結算，因此應當按照實施細則第十五條的規定分別核定雙方各自的營業額。如果合作建房的雙方（或任何一方）將分得的房屋銷售出去，則又發生了銷售不動產行為，應對其銷售收入再按“銷售不動產”稅目征收營業稅。注意事項：合作雙方分得的房屋對外出售，清算時按照舊房辦理土地增值稅的清算。注意事項：合作雙方分得的房屋對外出售，清算時按照舊房辦理土地增值稅的清算。10.110.1不成立合營企業的稅務處理不成立合營企業的稅務處理 （二）以出租土地使用權為代價換取房屋所有權。例如，甲方將土地使用權出租給乙方若干年，乙方投資在該土地上建造建筑物并使用，租賃期滿后，乙方將土地使用權連同

87、所建的建筑物歸還甲方。在這一經營過程中，乙方是以建筑物為代價換得若干年的土地使用權，甲方是以出租土地使用權為代價換取建筑物。甲方發生了出租土地使用權的行為，對其按“服務業-租賃業”征營業稅；乙方發生了銷售不動產的行為，對其按“銷售不動產”稅目征營業稅。對雙方分別征稅時，其營業額也按稅暫行條例實施細則第十五條的規定核定。10.110.1不成立合營企業的稅務處理不成立合營企業的稅務處理國稅函國稅函2005100320051003號號海南省地方稅務局： 你局海南省地方稅務局關于我省?？谧锨G花園合作開發稅收問題的請示（瓊地稅發200557號）收悉。經研究，批復如下： 鑒于該項目開發建設過程中，土地使用

88、權人和房屋所有權人均為甲方，未發生中華人民共和國營業稅條例規定的轉讓無形資產的行為。因此，甲方提供土地使用權，乙方提供所需資金，以甲方名義合作開發房地產項目的行為，不屬于合作建房，不適用國家稅務總局關于印發營業稅問題解答（之一）的通知（國稅發1995156號）第十七條有關合作建房征收營業稅的規定。 10.110.1不成立合營企業的稅務處理不成立合營企業的稅務處理 對于“以物易物”中土地使用權和房屋所有權相互交換 ，在現有土地使用規劃基礎上，在改征增值稅后，建議在簽署合作開發協議時，按照土地的評估價格預征出地方的增值稅。出地方可以向出資方開具增值稅專用發票。項目開發的進項稅發票全部開給出資方立項

89、的項目。實際中沒有沒有土地，批規劃難辦。可以預見營改增后這種合作開發模式將被合營式所取代。10.2成立合營企業的稅務處理該部分政策可以平移至增值稅該部分政策可以平移至增值稅第二種方式是甲方以土地使用權乙方以貨幣資金合股，成立合營企業，合作第二種方式是甲方以土地使用權乙方以貨幣資金合股，成立合營企業，合作建房。建房。對此種形式的合作建房，則要視具體情況確定如何征稅：（一）房屋建成后如果雙方采取風險共擔，利潤共享的分配方式，按照營業稅“以無形資產投資入股，參與接受投資方的利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征營業稅”的規定，對甲方向合營企業提供的土地使用權，視為投資入股，對其不征營業稅；只對合營企

90、業銷售房屋取得的收入按銷售不動產征稅；對雙方分得的利潤不征營業稅。10.210.2成立合營企業的稅務處理成立合營企業的稅務處理該部分可平移至增值稅該部分可平移至增值稅（二）房屋建成后甲方如果采取按銷售收入的一定比例提成的方式參與分配，或提取固定利潤，則不屬營業稅所稱的投資入股不征營業稅的行為，而屬于甲方將土地使用權轉讓給合營企業的行為，那么，對甲方取得的固定利潤或從銷售收入按比例提取的收入按“轉讓無形資產”征稅；對合營企業按全部房屋的銷售收入依“銷售不動產”稅目征收營業稅。（三）如果房屋建成后雙方按一定比例分配房屋，則此種經營行為，也未構成營業稅所稱的以無形資產投資入股，共同承擔風險的不征營業

91、稅的行為。因此，首先對甲方向合營企業轉讓的土地，按“轉讓無形資產”征稅，其營業額按實施細則第十五條的規定核定。因此，對合營企業的房屋，在分配給甲乙方后，如果各自銷售，則再按“銷售不動產”征稅。10.210.2成立合營企業的稅務處理成立合營企業的稅務處理該部分可平移至增值稅該部分可平移至增值稅收取固定利潤涉及的營業稅國家稅務總局關于以不動產或無形資產投資入股收取固定利潤征收營業稅問題的批復（國稅函【1997】第490號）根據營業稅稅目注釋的有關規定，以不動產或無形資產投資入股，與投資方不共同承擔風險，收取固定利潤的行為，應區別以下兩種情況征收營業稅：以不動產、土地使用權投資入股，收取固定利潤的，

92、屬于將場地、房屋等轉讓他人使用的業務，應按服務業稅目中租賃業項目征收營業稅；以商標權、專利權、非專利技術、著作權、商譽等投資入股，收取固定利潤的，屬于轉讓無形資產使用權的行為，應按轉讓無形資產稅目征收營業稅。10.210.2成立合營企業的稅務處理成立合營企業的稅務處理該部分可平移至增值稅該部分可平移至增值稅收取固定利潤涉及的房產稅國家稅務總局關于安徽省若干房產稅業務問題的批復（國稅函發1993368號） 一、對于投資聯營的房產，應根據投資聯營的具體情況，在計征房產稅時予以區別對待。對于以房產投資聯營，投資者參與投資利潤分紅，共擔風險的情況，按房產原值作為計稅依據計征房產稅；對于以房產投資，收取

93、固定收入，不承擔聯營風險的情況，實際上是以聯營名義取得房產的租金，應根據中華人民共和國房產稅暫行條例的有關規定由出租方按租金收入計繳房產稅。10.310.3將正在開發的土地與別人合作開發應避免的方式將正在開發的土地與別人合作開發應避免的方式以國稅函【1995】156號和國稅函20051003號為尺度操作，避免以下三種方式（1）甲方提供土地使用權，乙方提供資金，以甲方的名義進行合作建房。建成后按照約定比例進行分配。（參照國稅函20051003號，是否屬于合作建房）（2）甲方提供土地使用權，乙方提供資金，以乙方的名義進行合作建房。建成后按照約定比例進行分配。 （3）甲方提供土地使用權，乙方提供資金

94、，以乙方的名義進行合作建房。一定期限后（若干年），乙方將土地使用權連同建筑物歸還甲方。10.4 10.4 如何理解如何理解“一方提供土地使用權一方提供土地使用權”的具體含義的具體含義土地權屬的清晰完整即可劃撥用地需要通過招拍掛變性補繳土地出讓金10.5 10.5 吸收他人資金合作建房如何計繳營業稅（增值稅）吸收他人資金合作建房如何計繳營業稅（增值稅）一看 合營式還是合伙式二看 分配方式三看 協議條款11.11.合作開發土地增值稅問題解析合作開發土地增值稅問題解析11.1 什么樣的合作建房免征土地增值稅11.2 約定分房如何分稅11.111.1什么樣的合作建房免征土地增值稅什么樣的合作建房免征土

95、地增值稅1992年2月14日，城鎮住宅合作社管理暫行辦法 ：組織往宅合作社，合作建房；城鎮住宅合作社管理暫行辦法.doc 。1994年7月5日，城市房地產管理法：第二十七條，依法取得的土地使用權，可以依照本法和有關法律、行政法規的規定，作價入股，合資、合作開發經營房地產。2006年8月14日建設部監察部國土資源部關于制止違規集資合作建房的通知（建住房2006196號）建設部監察部國土資源部關于制止違規集資合作建房的通知.doc2007年11月19日，新修訂的經濟適用住房管理辦法（原為2004年）：第六章單位集資合作建房；經濟適用住房管理辦法.doc。11.111.1什么樣的合作建房免征土地增值

96、稅什么樣的合作建房免征土地增值稅稅務合作建房的政策的價值取向：解決低收入者的住房問題；合作建房的稅務基本政策：盡量免稅或減稅，降低房屋的含稅價格（降低房屋的稅收成本，從而減低房屋的價格）合作建房稅務管理的要點：清晰界定合作建房，避免渾水摸魚，減少稅收收入，保證公平市場競爭環境稅務的合作建房認定標準：行政程序相關主管部門的審批所有權產權轉讓的結構財稅財稅199548199548號號財政部 國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知二、關于合作建房的征免稅問題對于一方出地，一方出資金，雙方合作建房，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅；建成后轉讓的，應征收土地增值稅。以個人名義拿地建房

97、后，再銷售規避土地增值稅，應該對以銷售為目的的個人住房轉讓正常征稅。 財稅財稅【20082008】137137號號財政部 國家稅務總局 關于調整房地產交易環節稅收政策的通知為適當減輕個人住房交易的稅收負擔，支持居民首次購買普通住房，經國務院批準，現就房地產交易環節有關稅收政策問題通知如下：一、對個人首次購買90平方米及以下普通住房的，契稅稅率暫統一下調到1%.首次購房證明由住房所在地縣（區）住房建設主管部門出具。二、對個人銷售或購買住房暫免征收印花稅。三、對個人銷售住房暫免征收土地增值稅。本通知自2008年11月1日起實施。11.2 11.2 約定分房如何分稅約定分房如何分稅土地增值稅實行“分

98、項目、分期間和分類別”清算制度；關鍵是能否以項目為清算單位，清算出增值額后再按照成本或售價作為基礎，分別確定各類別的增值額，這樣以銷售法確認增值額比較合理；項目的土地增值稅可按面積、售價、造價和直接成本等比例在合作方之間進行分配，推薦使用售價比例分稅。12.12.合作開發企業所得稅的問題解析合作開發企業所得稅的問題解析12.1合伙型合作開發的所得稅處理12.2法人型合作開發的所得稅處理12.112.1合伙型合作開發的所得稅處理合伙型合作開發的所得稅處理國稅發【2009】31號第三十六條 企業以本企業為主體聯合其他企業、單位、個人合作或合資開發房地產項目，且該項目未成立獨立法人公司的，按下列規定

99、進行處理：（一）凡開發合同或協議中約定向投資各方（即合作、合資方，下同）分配開發產品的，企業在首次分配開發產品時，如該項目已經結算計稅成本，其應分配給投資方開發產品的計稅成本與其投資額之間的差額計入當期應納稅所得額；如未結算計稅成本，則將投資方的投資額視同銷售收入進行相關的稅務處理。以產品分配作為分配形式的會計處理以產品分配作為分配形式的會計處理企業取得投資款性質為銷售款，因此企業在取得投資款時，應借記“銀行存款”科目，貸記“遞延收益”科目；企業在分配開發產品時，借記“遞延收益”科目，貸記“主營業務收入”科目，同時計提營業稅金及附加以分配利潤作為分配形式的會計處理以分配利潤作為分配形式的會計處

100、理企業取得投資款時，由于未成立法人公司，投資方不是真正法律意義上的股東，因此企業在取得投資款時，應借記“銀行存款”科目，貸記“其他應付款或長期應付款”科目；在分配利潤時，借記“其他應付款”“應付股利”科目，貸記“銀行存款”科目。12.112.1合伙型合作開發的所得稅處理合伙型合作開發的所得稅處理（二）凡開發合同或協議中約定分配項目利潤的，應按以下規定進行處理：1. 企業應將該項目形成的營業利潤額并入當期應納稅所得額統一申報繳納企業所得稅，不得在稅前分配該項目的利潤。同時不能因接受投資方投資額而在成本中攤銷或在稅前扣除相關的利息支出。2.投資方取得該項目的營業利潤應視同股息、紅利進行相關的稅務處理。12.212.2法人型合作開發的所得稅處理法人型合作開發的所得稅處理國稅發【2009】31號第三十七條 企業以換取開發產品為目的，將土地使用權投資其他企業房地產開發項目的，按以下規定進行處理：企業應在首次取得開發產品時，將其分解為轉讓土地使用權和購入開發產品兩項經濟業務進行所得稅處理，并按應從該項目取得的開發產品（包括首次取得的和以后應取得的）的市場公允價值計算確認土地使用權轉讓所得或損失。合作開發的土增稅和企業所得稅政策基本可以合作開發的土增稅和企業所得稅政策基本可以維持現有政策格局。維持現有政策格局。