1、人民醫院建設PPP項目合同1第一部分 合同協議書政府主體（甲方）： 社會主體（乙方）： 根據中華人民共和國合同法、中華人民共和國政府采購法及其實施條例、中華人民共和國公司法、中華人民共和國民法通則、中華人民共和國預算法及有關法律規定，遵循平等、自愿、公平和誠實信用的原則，雙方就第一人民醫院建設PPP 項目及有關事項協商一致，共同達成如下協議：一、項目概況1.項目名稱：第一人民醫院建設PPP項目（以下簡稱“本項目”）。2.項目地點： 3.項目規模： 4.合作模式：TBOT（置換-建設-運營-移交）。5.預期目標： 通過PPP模式優勢，充分保證醫院規范運營。6.項目概況及委托范圍：本項目為在建工程

2、，故前期立項審批手續完備。政府將已建成的工程公平作價置換給項目公司，由社會資本方承擔融資責任。具體由項目公司進行融資，完成項目剩余部分的建設和投資。項目竣工后，醫院整體搬遷入住并開展醫院主營業務。項目公司建成的醫院經營場地以租賃形式交與醫院使用，同時經營醫院非醫療后勤保障服務。運營期限29 年，運營期滿項目所有資產依約無償移交政府。二、合作期限項目建設期：年月日至年月日。項目運營期：年月日至年月日。委托（合作）期限： 。三、產品或服務及其標準項目產品標準： 項目竣工驗收后達到符合醫院正常運營標準，房屋建筑及運營設備質量符合行業通用標準 。項目服務標準：確保醫院各項經營活動的正常運行。運營經濟效

3、益：在保證醫院公益性的基礎上，爭取達到項目設定的收益，不足部分采用可行性缺口補助。移交范圍及標準：。四、投融資規模1.項目投資規模為：人民幣（大寫） ，其中：（1）政府主體投資：人民幣（大寫） ；（2）社會主體投資：人民幣（大寫） ；（3）項目公司融資：人民幣（大寫） ；（4）項目合同價格形式： 。五、建設及運營主體建設及運營單位： 。六、項目合同文件構成本協議書與下列文件一起構成合同文件：（1）成交通知書（如果有）；（2）磋商函及其附錄（如果有）； （3）合同條款及其附件；（4）項目采購需求；（5）技術標準和要求；（6）其他合同文件。在項目合同訂立及履行過程中形成的與合同有關的文件均構成項目

4、合同文件組成部分。上述各項合同文件包括合同當事人就該項合同文件所作出的補充和修改，屬于同一類內容的文件，應以最新簽署的為準。合同條款及其附件須經合同當事人簽字或蓋章。七、承諾1.政府主體承諾按照項目合同約定的方式由社會主體或項目公司投融資、建設、運營合作項目，并通過政策、稅收、使用者付費、可行性補貼等方式，促使合作項目獲得良好的社會效益和技術、經濟效益。2.社會主體承諾按照法律規定及項目合同約定自行或由項目公司進行投融資、建設、運營、維護、移交等工作。確保項目建設運營質量和安全，不進行轉包及違法分包，保障項目產品和服務的持續性以及無債務移交政府等。3.政府主體和社會主體通過政府采購形式達成合作

5、，雙方理解并承諾不再就同一項目另行簽訂與項目合同實質性內容相背離的協議。八、詞語含義本協議書中詞語含義與合同條款中賦予的含義相同。九、簽訂時間本合同于 年 月 日簽訂。十、簽訂地點本合同在 簽訂。十一、補充協議本合同未盡事宜，合同當事人另行簽訂補充協議，補充協議是本合同的組成部分。十二、合同生效本合同自 生效。十三、合同份數本合同一式 份，均具有同等法律效力，政府主體執 份，社會主體執 份。政府主體（甲方）： 社會主體（乙方）：簽字人： 簽字人：聯系方式： 聯系方式：日期： 日期： 第二部分 合同通用條款（建議內容）說明：項目合同應根據項目的具體情況，依照財政部關于規范政府和社會資本合作合同管

6、理工作的通知（財金2014156號）及其附件PPP項目合同指南（試行）（簡稱 “PPP指南”）的規定，參照本合同條款，擬定項目合同。第一節 總則政府和社會資本合作項目合同（簡稱 “項目合同”），是指政府主體和社會資本主體依據中華人民共和國合同法及相關法律法規的規定，就政府和社會資本合作項目的實施所訂立的合同文件。本節應就項目合同全局性事項進行說明和約定，具體包括合同相關術語的定義和解釋、合同簽訂的背景和目的、聲明和保證、合同生效條件、合同體系構成等。本節為項目合同的必備篇章。第1條 術語定義和解釋為避免歧義，項目合同中涉及的重要術語需要根據項目具體情況加以定義。凡經定義的術語，在項目合同文本中

7、的內涵和外延應與其定義保持一致。需要定義和解釋的術語通常包括但不限于：（1）項目名稱與涉及項目合同主體或項目相關方的術語，如“市政府”、“項目公司”等。（2）涉及項目技術經濟特征的相關術語，如“服務范圍”、“技術標準”、“服務標準”等。（3）涉及時間安排或時間節點的相關術語，如“開工日”、“試運營日”、“特許經營期”等。（4）涉及項目合同履行的相關術語，如“批準”、“不可抗力”、“法律變更”等。（5）其他需定義的術語。第2條 項目合同背景和目的為便于更準確地理解和執行項目合同，對合同簽署的相關背景、目的等加以簡要說明。第3條 聲明和保證項目合同各方需就訂立合同的主體資格及履行合同的相關事項加以

8、聲明和保證，并明確項目合同各方因違反聲明和保證應承擔相應責任。主要內容包括：（1）關于已充分理解合同背景和目的，并承諾按合同相關約定執行合同的聲明。（2）關于合同簽署主體具有相應法律資格及履約能力的聲明。（3）關于合同簽署人已獲得合同簽署資格授權的聲明。（4）關于對所聲明內容真實性、準確性、完整性的保證或承諾。（5）關于誠信履約、提供持續服務和維護公共利益的保證。（6）其他聲明或保證。除此之外，政府方一般還應對付費或補助、負責或協助獲取項目相關土地權利、提供相關連接設施、辦理有關政府審批手續以及防止不必要的競爭性項目等作出承諾和保證。第4條 項目合同生效條件根據有關法律法規及相關約定，涉及項目

9、合同生效條件的，應予明確。需要規定合同生效的先決條件的，在本條中一并列明。此類項目合同生效的先決條件一般包括：（1）若需成立項目公司的，項目公司已完成工商登記并依法成立；（2）社會主體或項目公司按照本合同規定提交履約擔保（分階段提供履約擔保的，可以是合作項目建設期的履約擔保）；（3）社會主體或項目公司提供了相關金融機構出具的滿足合同項目建設/運營所需的融資安排；（4）項目所在地市、縣（市）人民政府批準本合同的草簽文本；（5）其他必要的先決條件。第5條 項目合同構成及優先次序本條應明確項目合同的文件構成，包括合同正文、合同附件、補充協議和變更協議等，并對其優先次序予以明確。第二節 項目合同主體本

10、節重點明確項目合同各主體資格，并概括性地約定各主體的主要權利和義務第6條 政府主體1. 主體資格簽訂項目合同的政府主體，應是具有相應行政權力的政府，或其授權的實施機構。本條應明確以下內容：（1）政府主體的名稱、住所、法定代表人等基本情況。（2）政府主體出現機構調整時的延續或承繼方式。2. 權利界定項目合同應明確政府主體擁有以下權利：（1）按照有關法律法規和政府管理的相關職能規定，行使政府監管的權力。（2）行使項目合同約定的權利。3. 義務界定項目合同應概括約定政府主體需要承擔的主要義務，如遵守項目合同、及時提供項目配套條件、項目審批協調支持、維護市場秩序等。4. 政府方承擔的風險項目合同應約定

11、政府方承擔的主要風險，一般包括：（1）合作項目所使用土地獲取的風險；（2）項目審批風險；（3）政治不可抗力（主要指非因政府方原因且不在政府方控制下的征收征用和法律、行政法規、地方法規、部門或地方規章的變更等）；（4）雙方約定應由政府承擔的其他風險。第7條 社會主體1. 主體資格簽訂項目合同的社會資本主體，應是符合條件的國有企業、民營企業、外商投資企業、混合所有制企業，或其他投資、經營主體。本條應明確以下內容：（1）社會資本主體的名稱、住所、法定代表人等基本情況。（2）項目合作期間社會資本主體應維持的資格和條件。2. 權利界定項目合同應明確社會資本主體的主要權利：（1）按約定獲得政府支持的權利。

12、（2）按項目合同約定實施項目、獲得相應回報的權利等。3. 義務界定項目合同應明確社會主體在合作期間應履行的主要義務，如按約定提供項目資金，承擔或保證項目公司承擔項目建設、運營、移交等責任，履行環境、地質、文物保護及安全生產等義務，承擔社會責任等。4. 社會主體或項目公司承擔的風險項目合同應約定社會主體承擔的主要風險，一般包括：（1）如期完成項目融資的風險；（2）項目設計、建設和運營維護的相關風險；（3）獲得項目相關保險的風險；（4）雙方約定應由社會主體承擔的其他風險。5. 對項目公司的約定如以設立項目公司的方式實施合作項目，應根據項目實際情況，明確項目公司的設立及其存續期間法人治理結構及經營管

13、理機制等事項，如：（1）項目公司注冊資金、住所、組織形式、股權結構、公司章程等基本規定和限制性要求；（2）項目公司股東會、董事會、監事會、經營管理機構等公司治理結構及決策機制安排；（3）項目公司股權、實際控制權、重要人事發生變化的禁止性規定及其它變化的基本要求與處理方式。如政府參股項目公司的，項目合同除規定前述相關內容外，還應明確政府出資人代表、投資金額、股權比例、出資方式等；政府股份享有的分配權益，如是否享有與其他股東同等的權益，在利潤分配順序上是否予以特別安排等；政府股東代表在項目公司法人治理結構中的特殊安排，如在特定事項上是否擁有否決權等。政府方不作為項目公司股東的，社會資本主體應在項目

14、公司辦理工商登記手續前將項目公司的股東協議、公司章程、主要管理制度送交政府方備案。政府方認為項目公司的股東協議、公司章程不符合國家法律規定或本合同約定的，有權要求社會資本方予以修改。如果由項目公司實施合作項目的，項目公司設立后，政府方可以根據需要自己或授權相關單位根據本合同與項目公司簽訂具體實施協議，該協議不得與本合同相抵觸。社會資本方或項目公司為履行本合同所采取的管理模式以及對外簽訂的融資合同、設計合同、工程承包合同、監理合同、原材料采購合同、保險合同、運營服務合同、養護合同、產品或服務購買合同等涉及合作項目的第三方合同，社會資本方或項目公司應在其確定或合同簽訂后五個工作日內送交政府方備案；

15、政府方認為前述合同不符合國家法律或本合同約定，或者不能保證本合同正確履行的，有權要求社會資本方或項目公司予以修改。第三節 合作關系本節主要約定政府和社會資本合作關系的重要事項，包括合作內容、合作期限、排他性約定及合作的履約保證等。第8條 合作內容項目合同應明確界定政府和社會資本合作的主要事項，包括：1. 項目范圍明確合作項目的邊界范圍。如涉及投資的，應明確投資標的物的范圍；涉及工程建設的，應明確項目建設內容；涉及提供服務的，應明確服務對象及內容等。2. 政府提供的條件明確政府為合作項目提供的主要條件或支持措施，如授予社會資本主體相關權利、提供項目配套條件及投融資支持等。涉及政府向社會資本主體授

16、予特許經營權等特定權利的，應明確社會資本主體獲得該項權利的方式和條件，是否需要繳納費用，以及費用計算方法、支付時間、支付方式及程序等事項，并明確社會資本主體對政府授予權利的使用方式及限制性條款，如不得擅自轉讓、出租特許經營權等。3. 社會資本主體承擔的任務明確社會資本主體應承擔的主要工作，如項目投資、建設、運營、維護等。4. 回報方式明確社會資本主體在合作期間獲得回報的具體途徑。根據項目性質和特點，項目收入來源主要包括使用者付費、使用者付費與政府補貼相結合、政府付費購買服務等方式。5. 項目資產權屬明確合作各階段項目有形及無形資產的所有權、使用權、收益權、處置權的歸屬。6. 土地獲取和使用權利

17、明確合作項目土地獲得方式，并約定社會資本主體對項目土地的使用權限、土地用途限制等。第9條 合作期限明確項目合作期限及合作的起訖時間和重要節點。第10條 排他性約定如有必要，可做出合作期間內的排他性約定，如對政府同類授權的限制等。第11條 合作履約擔保如有必要，可以約定項目合同各方的履約擔保事項，明確履約擔保的類型、提供方式、提供時間、擔保額度、兌取條件和退還等。對于合作周期較長的項目，可分階段安排履約擔保。履約擔保應優先采用中資銀行提供的保函等擔保方式。第四節 投資計劃及融資方案本節重點約定項目投資規模、投資計劃、投資控制、資金籌措、融資條件、投融資監管及違約責任等事項。本節適用于包含新建、改

18、擴建工程，或政府向社會資本主體轉讓資產（或股權）的合作項目。第12條 項目總投資1. 投資規模及其構成（1）對于包含新建、改擴建工程的合作項目，應在項目合同中明確工程建設總投資及構成，包括建筑工程費、設備及工器具購置費、安裝工程費、工程建設其他費用、基本預備費、價差預備費、建設期利息、流動資金等。項目建成后需另行安排運營、維護費用的，其資金籌集、使用等也應在合同中明確約定。項目合同應明確總投資的認定依據，如投資估算、投資概算或竣工決算等。（2）對于包含政府向社會資本主體轉讓資產（或股權）的合作項目，應在項目合同中明確受讓價款及其構成。2. 項目投資計劃明確合作項目的分年度投資計劃。第13條 投

19、資控制責任明確社會資本主體對約定的項目總投資所承擔的投資控制責任。根據合作項目特點，可約定社會資本主體承擔全部超支責任、部分超支責任，或不承擔超支責任。涉及使用者付費或部分付費的，對超支部分是否允許列入計費依據，應在項目合同中一并約定。第14條 融資方案項目合同需要明確項目總投資的資金來源和到位計劃，包括以下事項：（1）項目資本金比例及出資方式；（2）債務資金的規模、來源及融資條件。如有必要，可約定政府為債務融資提供的支持條件；（3）各類資金的到位計劃。項目合同還應對是否允許再融資作出約定。對于允許再融資的，項目合同應對再融資相關條件、再融資的規模和資金用途、政府方事先批準、再融資節約成本的分

20、成辦法等作出約定。第15條 政府提供的其他投融資支持如政府為合作項目提供投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等支持，應明確具體方式及必要條件。第16條 投融資監管若需要設定對投融資的特別監管措施，應在項目合同中明確監管主體、內容、方法和程序，以及監管費用的安排等事項。第17條 投融資違約及其處理項目合同應明確各方投融資違約行為的認定和違約責任。可視影響將違約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。第五節 項目前期工作本節重點約定合作項目前期工作內容、任務分工、經費承擔及違約責任等事項。第18條 前期工作內容及要求明確項目需要完成的前期工作內容、深度、控制性進度要求，以及需要采用的技

21、術標準和規范要求，對于超出現行技術標準和規范的特殊規定，應予以特別說明。對于包含工程建設的合作項目，應明確可行性研究、勘察設計等前期工作要求；對于包含轉讓資產（或股權）的合作項目，應明確項目盡職調查、清產核資、資產評估等前期工作及其要求。第19條 前期工作任務分擔項目合同應分別約定政府和社會資本主體所負責的前期工作內容。第20條 前期工作經費明確政府和社會資本主體分別承擔的前期工作費用。對于政府開展前期工作的經費需要社會資本主體承擔的，應明確費用范圍、確認和支付方式，以及前期工作成果和知識產權歸屬。第21條 政府提供的前期工作支持政府應對社會資本主體承擔的項目前期工作提供支持，包括但不限于：（

22、1）協調相關部門和利益主體提供必要資料和文件；（2）對社會資本主體的合理訴求提供支持；（3）組織召開項目協調會。第22條 前期工作監管若需要設定對項目前期工作的特別監管措施，應在項目合同中明確監管內容、方法和程序，以及監管費用的安排等事項。第23條 前期工作違約及處理項目合同應明確各方在前期工作中違約行為的認定和違約責任。可視影響將違約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。第六節 工程建設本節重點約定合作項目工程建設條件，進度、質量、安全要求，變更管理，實際投資認定，工程驗收，工程保險及違約責任等事項。本節適用于包含新建、改擴建工程的合作項目。第24條 政府提供的建設條件項目合同可

23、約定政府為項目建設提供的條件，如建設用地、交通條件、市政配套等。對于政府方提供合作項目所需土地的，項目合同還應對項目公司對政府方所提供土地的使用權范圍及限制（比如是否允許轉讓、出租、抵押等）作出約定。第25條 進度、質量、安全及管理要求項目合同應約定項目建設的進度、質量、安全及管理要求。詳細內容可在合同附件中描述。（1）項目控制性進度計劃，包括項目建設期各階段的建設任務、工期等要求。（2）項目達標投產標準，包括生產能力、技術性能、產品標準等。（3）項目建設標準，包括技術標準、工藝路線、質量要求等。（4）項目安全要求，包括安全管理目標、安全管理體系、安全事故責任等。（5）工程建設管理要求，包括招

24、投標、施工監理、分包等事項。第26條 建設期的審查和審批事項項目合同應明確需要履行的建設審查和審批事項，并明確社會資本主體的責任，以及政府應提供的協助與協調。第27條 工程變更管理項目合同應約定建設方案變更（如工程范圍、工藝技術方案、設計標準或建設標準等的變更）和控制性進度計劃變更等工程變更的觸發條件、變更程序、方法和處置方案。第28條 實際投資認定項目合同應根據投資控制要求，約定項目實際投資的認定方法，以及項目投資發生節約或出現超支時的處理方法，并視需要設定相應的激勵機制。第29條 征地、拆遷和安置項目合同應約定合作項目使用土地的取得方式以及征地、拆遷、安置的范圍、進度、實施責任主體及費用負

25、擔，并對維護社會穩定、妥善處理后續遺留問題提出明確要求。第30條 項目驗收項目驗收應遵照國家及地方主管部門關于基本建設項目驗收管理的規定執行。項目驗收通常包括專項驗收和竣工驗收。項目合同應約定項目驗收的計劃、標準、費用和工作機制等要求。如有必要，應針對特定環節做出專項安排。第31條 工程建設保險項目合同應約定建設期需要投保的相關險種，如建筑工程一切險、安裝工程一切險、建筑施工人員團體意外傷害保險等，并落實各方的責任和義務，注意保險期限與項目運營期相關保險在時間上的銜接。第32條 工程保修項目合同應約定工程完工之后的保修安排，內容包括但不限于：（1）保修期限和范圍。（2）保修期內的保修責任和義務

26、。（3）工程質保金的設置、使用和退還。（4）保修期保函的設置和使用。第33條 建設期監管若需要，可對項目建設招標采購、工程投資、工程質量、工程進度以及工程建設檔案資料等事項安排特別監管措施，并應在項目合同中明確監管的主體、內容、方法和程序，以及費用安排。本條應同時對政府方在建設期內對合作項目的監督事項或范圍、監督方式，政府方可以介入合作項目的情形、介入方式與可以采取的行動作出約定。第34條 建設期違約和處理項目合同應明確各方在建設期違約行為的認定和違約責任。可視影響將違約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。第七節 政府移交資產本節重點約定政府向社會資本主體移交資產的準備工作、移交

27、范圍和標準、移交程序及違約責任等。本節適用于包含政府向社會資本主體轉讓或出租資產的合作項目。第35條 移交前準備項目合同應對移交前準備工作做出安排，以保證項目順利移交，內容一般包括：（1）準備工作的內容和進度安排。（2）各方責任和義務。（3）負責移交的工作機構和工作機制等。第36條 資產移交項目合同應對資產移交以下事項進行約定：（1）移交范圍，如資產、資料、權利類型與范圍（所有權、使用權或其它權利）等；（2）進度安排；（3）移交驗收程序；（4）移交標準，如設施設備技術狀態、資產法律狀態等；（5）移交的責任和費用；（6）移交的批準和完成確認；（7）其他事項，如項目人員安置方案、項目保險的轉讓、承

28、包合同和供貨合同的轉讓、技術轉讓及培訓要求等。項目合同應明確約定雙方移交時應準備移交清單或移交清冊，并由雙方移交負責人簽字，作為項目合同附件。第37條 移交違約及處理項目合同應明確資產移交過程中各方違約行為的認定和違約責任。可視影響將違約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。第八節 運營和服務本節重點約定合作項目運營的外部條件、運營服務標準和要求、更新改造及追加投資、服務計量、運營期保險、政府監管、運營支出及違約責任等事項。本章適用于包含項目運營環節的合作項目。第38條 政府提供的外部條件項目合同應約定政府為項目運營提供的外部條件，如：（1）項目運營所需的外部設施、設備和服務及其具

29、體內容、規格、提供方式（無償提供、租賃等）和費用標準等；（2）項目生產運營所需特定資源及其來源、數量、質量、提供方式和費用標準等，如污水處理廠的進水來源、來水量、進 水水質等；（3）對項目特定產出物的處置方式及配套條件，如污水處理廠的出水、污泥的處置，垃圾焚燒廠的飛灰、灰渣的處置等；（4）道路、供水、供電、排水等其他保障條件。第39條 試運營和正式運營項目合同應約定試運營的安排，如：（1）試運營的前提條件和技術標準；（2）試運營的期限；（3）試運營期間的責任安排；（4）試運營的費用和收入處理；（5）正式運營的前提條件；（6）正式運營開始時間和確認方式等。第40條 運營服務標準項目合同應從維護公

30、共利益、提高運營效率、節約運營成本等角度，約定項目運營服務標準。詳細內容可在合同附件中描述。一般應包括：（1）服務范圍、服務內容；（2）生產規模或服務能力；（3）技術標準，如污水廠的出水標準，自來水廠的水質標準等；（4）服務質量，如普遍服務、持續服務等；（5）其他要求，如運營機構資質、運營組織模式、運營分包等。第41條 運營服務要求變更項目合同應約定運營期間服務標準和要求的變更安排，如：（1）變更觸發條件，如因政策或外部環境發生重大變化，需要變更運營服務標準等；（2）變更程序，包括變更提出、評估、批準、認定等；（3）新增投資和運營費用的承擔責任；（4）各方利益調整方法或處理措施。第42條 運營

31、維護與修理項目合同應約定項目運營維護與設施修理事項。詳細內容可在合同附件中描述。一般應包括：（1）項目日常運營維護的范圍和技術標準；（2）項目日常運營維護記錄和報告制度；（3）大中修資金的籌措和使用管理等。第43條 更新改造和追加投資對于運營期間需要進行更新改造和追加投資的合作項目，項目合同應對更新改造和追加投資的范圍、觸發條件、實施方式、投資控制、補償方案等進行約定。第44條 主副產品的權屬項目合同應約定在運營過程中產生的主副產品（如污水處理廠的出水等）的權屬和處置權限。第45條 項目運營服務計量項目合同應約定項目所提供服務（或產品）的計量方法、標準、計量程序、計量爭議解決、責任和費用劃分等

32、事項。第46條 運營期的特別補償項目合同應約定運營期間由于政府特殊要求造成社會資本主體支出增加、收入減少的補償方式、補償金額、支付程序及協商機制等。第47條 運營期保險項目合同應約定運營期需要投保的險種、保險范圍、保險責任期間、保額、投保人、受益人、保險賠償金的使用等。第48條 運營期政府監管政府有關部門依據自身行政職能對項目運營進行監管，社會資本主體應當予以配合。政府可在不影響項目正常運營的原則下安排特別監管措施，并與社會資本主體議定費用分擔方式，如：（1）委托專業機構開展中期評估和后評價；（2）政府臨時接管的觸發條件、實施程序、接管范圍和時間、接管期間各方的權利義務等。第49條 運營支出項

33、目合同應約定社會資本主體承擔的成本和費用范圍，如人工費、燃料動力費、修理費、財務費用、保險費、管理費、相關稅費等。第50條 運營期違約事項和處理項目合同應明確各方在運營期違約行為的認定和違約責任。可視影響將違約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。第九節 社會資本主體移交項目本節重點約定社會資本主體向政府移交項目的過渡期、移交范圍和標準、移交程序、質量保證及違約責任等。本節適用于包含社會資本主體向政府移交項目的合作項目。第51條 項目移交前過渡期項目合同應約定項目合作期屆滿前的一定時期（如12個月）作為過渡期，并約定過渡期安排，以保證項目順利移交。內容一般包括：（1）過渡期的起訖日

34、期、工作內容和進度安排；（2）各方責任和義務，包括移交期間對公共利益的保護；（3）負責項目移交的工作機構和工作機制，如移交委員會的設立、移交程序、移交責任劃分等。第52條 項目移交對于合作期滿時的項目移交，項目合同應約定以下事項：（1）移交方式，明確資產移交、經營權移交、股權移交或其他移交方式；（2）移交范圍，如資產、資料、權利類型與范圍（所有權、使用權或其它權利）等。（3）移交驗收程序；（4）移交標準，如項目設施設備需要達到的技術狀態、資產法律狀態等；（5）移交的責任和費用；（6）移交的批準和完成確認；（7）其他事項，如項目人員安置方案、項目保險的轉讓、承包合同和供貨合同的轉讓、技術轉讓及培

35、訓要求等；合作項目需要持續為公眾提供服務的，各方應采取有效措施，保證相應公共產品或者公共服務的持續性和穩定性。第53條 移交質量保證項目合同應明確如下事項：（1）移交保證期的約定，包括移交保證期限、保證責任、保證期內各方權利義務等；（2）移交質保金或保函的安排，可與履約保證結合考慮，包括質保金數額和形式、保證期限、移交質保金兌取條件、移交質保金的退還條件等。第54條 項目移交違約及處理項目合同應明確項目移交過程中各方違約行為的認定和違約責任。可視影響將違約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。第十節 收入和回報本節重點約定合作項目收入、價格確定和調整、財務監管及違約責任等事項。第5

36、5條 項目運營收入項目合同應按照合理收益、節約資源的原則，約定社會資本主體的收入范圍、計算方法等事項。詳細內容可在合同附件中描述。一般應包括：（1）社會資本主體提供公共服務而獲得的收入范圍及計算方法；（2）社會資本主體在項目運營期間可獲得的其他收入；（3）如涉及政府與社會資本主體收入分成的，應約定分成機制，如分成計算方法、支付方式、稅收責任等。第56條 服務價格及調整項目合同應按照收益與風險匹配、社會可承受的原則，合理約定項目服務價格及調整機制。1. 執行政府定價的價格及調整（1）執行政府批準頒布的項目服務或產品價格；（2）遵守政府價格調整相關規定，配合政府價格調整工作，如價格聽證等。2. 項

37、目合同約定的價格及調整（1）初始定價及價格水平年；（2）運營期間的價格調整機制，包括價格調整周期或調價觸發機制、調價方法、調價程序及各方權利義務等。第57條 特殊項目收入若社會資本主體不參與項目運營或不通過項目運營獲得收入的，項目合同應在法律允許框架內，按照合理收益原則約定社會資本主體獲取收入的具體方式。第58條 財務監管政府和社會資本合作項目事關公共利益，項目合同應約定對社會資本主體的財務監管制度安排，明確社會資本主體的配合義務，如：（1）成本監管和審計機制；（2）年度報告及專項報告制度；（3）特殊專用賬戶的設置和監管等。第59條 違約事項及其處理項目合同應明確各方在收入獲取、補貼支付、價格

38、調整、財務監管等方面的違約行為的認定和違約責任。可視影響將違約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。第十一節 不可抗力和法律變更本節重點約定不可抗力事件和法律變更的處理事項。第60條 不可抗力事件項目合同應根據我國合同法第一百一十七條第二款約定不可抗力的定義，并約定不可抗力的類型和范圍，如自然災害、社會異常事件、化學或放射性污染、核輻射、考古文物等。第61條 不可抗力事件的認定和評估項目合同應約定不可抗力事件的認定及其影響后果評估程序、方法和原則。對于特殊項目，應根據項目實際情況約定不可抗力事件的認定標準。第62條 不可抗力事件發生期間各方權利和義務項目合同應約定不可抗力事件發生后

39、的各方權利和義務，如及時通知、積極補救等，以維護公共利益，減少損失等。第63條 不可抗力事件的處理項目合同應根據不可抗力事件對合同履行造成的影響程度，分別約定不可抗力事件的處理。造成合同部分不能履行，可協商變更或解除項目合同；造成合同履行中斷，可繼續履行項目合同并就中斷期間的損失承擔做出約定；造成合同履行不能，應約定解除項目合同。第64條 法律變更項目合同應約定，如在項目合同生效后發布新的法律、法規或對法律、法規進行修訂，影響項目運行或各方項目收益時，變更項目合同或解除項目合同的觸發條件、影響評估、處理程序等事項。第十二節 項目合同的解除本節重點約定項目合同解除事由、解除程序，以及項目合同解除

40、后的財務安排、項目移交等事項。第65條 項目合同解除的事由項目合同應約定各種可能導致合同解除的事由，包括：（1）發生不可抗力事件，導致合同不能履行或不能實現合同目的，或者合同必須變更而各方不能就合同變更達成一致的；（2）發生法律變更，導致合同必須變更，各方不能就合同變更達成一致的；（3）在履行期限屆滿之前，合同一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務的；（4）合同一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的；（5）合同一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的的；（6）社會資本主體破產清算或類似情形；（7）合同各方協商一致；（8）法律規定或合同各方約定的其他事由。第6

41、6條 項目合同解除的程序項目合同應約定合同解除程序。一般應約定：發生前條第1、第2項所列情形的，各方均有權解除合同；發生前條第3、第4、第5項所列行為的，守約方有權解除合同；發生前條第6項所列情形的，政府方有權解除合同；發生前條第8項所列情形的，法律規定或合同約定的一方或各方有權解除合同。因前條第7項所列情形解除項目合同的，由各方簽訂補充協議解除合同，并對合同解除后的相關事務處理作出約定。因前條第7項所列情形之外的原因解除項目合同的，擁有解除權的一方應當在法律規定期限內或者法律沒有規定時在解除權事由發生之日起 日內（一般設定15-90日為宜），向對方發出書面解除通知，該通知到達對方時合同解除。

42、對方有異議的，可以在收到解除通知之日起 日內（可以在10-90日之間選擇）向項目合同約定的人民法院或仲裁機構申請確認解除合同的效力。第67條 項目合同解除的財務安排按照公平合理的原則，在項目合同中具體約定各種合同解除情形時的財務安排，以及相應的處理程序。如：（1）明確各種合同解除情形下，補償或賠償的計算方法，賠償應體現違約責任及向無過錯方的利益讓渡。補償或賠償額度的評估要堅持公平合理、維護公益性原則，可設計具有可操作性的補償或賠償計算公式；（2）明確各方對補償或賠償計算成果的審核、認定和支付程序；（3）對于新建、改擴建的合作項目，項目合同應約定項目移交規則，至少應包括移交資產的范圍、定價原則、

43、政府方接收項目的例外情況等。第68條 項目合同解除后的項目移交項目合同應約定合同解除后的項目移交事宜，可參照PPP指南 “項目移交”條款進行約定。第69條 項目合同解除的其他約定結合項目特點和合同解除事由，可分別約定在項目合同解除時項目接管、項目持續運行、公共利益保護以及其他處置措施等。其中，合作項目需要持續為公眾提供服務的，各方應采取有效措施，保證相應公共產品或者公共服務的持續性和穩定性。第十三節 違約處理其他節關于違約的未約定事項，在本節中予以約定；也可將關于違約的各種約定在本節集中明確。第70條 違約行為認定項目合同應明確違約行為的認定以及免除責任或限制責任的事項。第71條 違約責任承擔

44、方式項目合同應明確違約行為的承擔方式，如繼續履行、賠償損失、支付違約金及其他補救措施等。項目合同并應對損失范圍及其計算、違約金標準等作出約定。第72條 違約行為處理項目合同可約定違約行為的處理程序，如違約發生后的確認、告知、賠償等救濟機制，以及上述處理程序的時限。第十四節爭議解決本節重點約定爭議解決方式。第73條 爭議解決方式1. 協商通常情況下，項目合同各方應在一方發出爭議通知指明爭議事項后，首先爭取通過友好協商的方式解決爭議。協商條款的編寫應包括基本協商原則、協商程序、參與協商人員及約定的協商期限。若在約定期限內無法通過協商方式解決問題，或者一方拒絕協商的，則采用調解、仲裁或訴訟方式處理爭

45、議。2. 調解項目合同可約定采用調解方式解決爭議，并明確調解委員會的組成、職權、議事原則，調解程序，費用的承擔主體等內容。3. 仲裁或訴訟協商或調解不能解決的爭議，項目合同各方可約定采用仲裁或訴訟方式解決。采用仲裁方式的，應明確仲裁事項、仲裁機構（除非社會資本為外資，原則上不得選擇中華人民共和國境外的仲裁機構；社會資本為外資的，建議優先選擇中國國際貿易仲裁委員會為仲裁機構）；約定訴訟方式的，可以對管轄法院作出約定，但不得違反人民法院有關專屬管轄和級別管轄的規定。第74條 爭議期間的項目合同履行訴訟或仲裁期間，項目各方對項目合同無爭議的部分應繼續履行；除法律規定或另有約定外，任何一方不得以發生爭

46、議為由，停止項目運營服務、停止項目運營支持服務或采取其他影響公共利益的措施。第十五節 其他約定本節約定項目合同的其他未盡事項。第75條 項目合同的變更與修訂可對項目合同變更的觸發條件、變更程序、處理方法等進行約定。項目合同的變更與修訂應以書面形式作出。第76條 項目合同的轉讓項目合同應約定合同權利義務是否允許轉讓；如允許轉讓，應約定需滿足的條件和程序。第77條 保密項目合同應約定保密信息范圍、保密措施、保密責任。保密信息通常包括項目涉及國家安全、商業秘密或合同各方約定的其他信息。第78條 信息披露為維護公共利益、促進依法行政、提高項目透明度，合同各方有義務按照法律法規和項目合同約定，向對方或社

47、會披露相關信息。詳細披露事項可在項目合同附件中明確。第79條 廉政和反腐項目合同應約定各方恪守廉潔從政、廉潔從業和防范腐敗的責任。第80條 不棄權項目合同應聲明任何一方均不被視為放棄本合同中的任何條款，除非該方以書面形式作出放棄。任何一方未堅持要求對方嚴格履行本合同中的任何條款，或未行使其在本合同中規定的任何權利，均不應被視為對任何上述條款的放棄或對今后行使任何上述權利的放棄。第81條 通知項目合同應約定通知的形式、送達、聯絡人、通訊地址等事項。第82條 項目合同適用法律項目合同適用中華人民共和國法律。第83條 適用語言項目合同應約定合同訂立及執行過程中所采用的語言。對于采用多種語言訂立的，應明確以中文為準。第84條 適用貨幣明確項目合同所涉及經濟行為采用的支付貨幣類型。第85條 項目合同份數項目合同應約定合同的正副本數量和各方持有份數，并明確合同正本和副本具有同等法律效力。第86條 項目合同附件項目合同可列示合同附件名稱。22