1、三方公司建立合資公司經(jīng)營合同一、總則【】（以下簡稱“甲方”）、【】（以下簡稱“乙方”）、【】（以下簡稱“丙方”）根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件（以下簡稱“中國法律”），本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國（以下簡稱“中國”）共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。二、合資方合資公司的合資方如下：1、甲方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司。住所為【】。2、乙方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司，住所為【】。3、丙方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司。住所為【】。三、合資公司的成立1、按照中國法律，甲、乙、丙各方同意在中國建立合資公司。2、合

2、資公司的中文名稱為【】；英文名稱為【】。3、合資公司的住所為【】。4、合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動以遵守中國法律為前提。5、合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，甲、乙、丙各方的責(zé)任以各自的出資為限。6、合資公司的利潤按甲、乙、丙各方對注冊資本出資的比例由各方享有。四、合資公司的經(jīng)營1、合資公司的經(jīng)營范圍為【】（具體以工商機關(guān)登記為準(zhǔn)）。2、合資公司經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立后，應(yīng)立即辦理與經(jīng)營范圍相關(guān)的資質(zhì)，包括但不限于【】方面的許可等。五、合資公司的投資總額與注冊資本1、合資公司的總投資額為【】元人民幣或等值外幣。2、合資公司的注冊資本為【】元人民幣。甲

3、方以人民幣出資【】元人民幣，占【】%的股權(quán)，丙方以人民幣出資【】元人民幣，占【】%的股權(quán)。乙方以等值于人民幣【】元的【】進行出資，占【】%的股權(quán)。3、甲、乙、丙各方認(rèn)繳的注冊資本應(yīng)于合資公司申領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照之前以現(xiàn)金或現(xiàn)匯方式繳足。4、在申領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照前，合資公司（籌）應(yīng)聘請中國注冊會計師對甲、乙、丙各方的出資進行驗證并出具驗資報告。5、合資公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：合資公司名稱；合資公司的登記日期；合資公司的注冊資本；各方的名稱；出資一方的名稱及截至當(dāng)日該方每次出資的出資額和日期、出資累計額和簽發(fā)日期。在一方再次出資而獲發(fā)新的出資證明書后，該方應(yīng)向合資公司交回原有的出

4、資證明以書以便注銷。6、出資證明書應(yīng)蓋有合資公司的正式印章并由合資公司的法定代表人簽署。7、除非得到甲、乙、丙各方一致的同意并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，任何一方都不得將其認(rèn)繳出資所占的股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方。8、甲、乙、丙各方在同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的二十（20）日內(nèi)，可書面要求在同等條件下優(yōu)先購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。若逾期未有書面要求，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。9、除非得到甲、乙、丙各方一致的同意并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，任何一方都不得將其認(rèn)繳出資所占的股權(quán)全部或部分用于抵押、質(zhì)押等擔(dān)保事項。六、甲、乙、丙各方的責(zé)任1、甲方與丙方責(zé)任（1）按照本合同第五項“合資公司的投資總額與注冊資本”的規(guī)定出資。（2）協(xié)助乙方辦理為設(shè)

5、立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。（3）辦理合資公司委托的其他事宜。2、乙方責(zé)任（1）按照本合同第五項“合資公司的投資總額與注冊資本”的規(guī)定出資。（2）辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。（3）辦理合資公司委托的其他事宜。（4）乙方在本合同項下的權(quán)利與義務(wù)不因發(fā)生股權(quán)變動而發(fā)生改變。（5）乙方發(fā)生承包、租賃、兼并、合并、分立、合資、聯(lián)營、股份制改造等經(jīng)營方式變動時應(yīng)【】個工作日通知甲方與丙方，并應(yīng)確定其在本合同項下的權(quán)利義務(wù)承繼人，同時征得甲方與丙方的書面同意，乙方在本合同項下的權(quán)利義務(wù)對承繼人繼續(xù)有效。七、合資公司的董

6、事會1、合資公司獲簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日，為合資公司董事會成立之日。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。2、合資公司董事會由【】名董事組成，【】方有權(quán)委派【】名董事，【】方有權(quán)委派【】名董事；合資公司設(shè)董事長【】人，副董事長【】人，其中董事長由【】方委派，副董事長由【】方委派。3、董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可連任。高級管理人員由董事會聘任。如董事在任期內(nèi)退任、解任時，后任的任期為前任的剩余任期。委派方如欲變更董事長或董事時，必須提前30天以書面形式通知董事會及各董事。4、董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，有權(quán)決定以下事項：（1）合資公司章程的修改。（2）合資公司的提前終止或經(jīng)營展

7、期。（3）合資公司注冊資本的增加和減少。（4）股東轉(zhuǎn)讓其全部或部分的股權(quán)。（5）股東以其認(rèn)繳出資的股權(quán)對第三方進行抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保事項。（6）合資公司與其他經(jīng)濟組織的合并。（7）合資公司分立、解散或變更合資公司的形式。（8）合資公司對其他經(jīng)濟組織的重大收購。（9）決定設(shè)立分支機構(gòu)。（10）決定審計機構(gòu)的指定和變更。（11）決定合資公司重大固定資產(chǎn)的購買和處置。（12）批準(zhǔn)合資公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（13）批準(zhǔn)合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（14）決定合資公司提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利獎勵基金的比例。（15）批準(zhǔn)合資公司與其關(guān)聯(lián)方簽訂的非以公允價格進行的業(yè)務(wù)類合

8、同或其他類合同。（16）批準(zhǔn)合資公司發(fā)行公司債、企業(yè)債以及其他種類債券的方案。（17）批準(zhǔn)合資公司進行超過【500萬】元人民幣或等值外幣的借款。（18）批準(zhǔn)合資公司以公司資產(chǎn)對上述債務(wù)進行的擔(dān)保，以及對外擔(dān)保。（19）決定合資公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。（20）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項。（21）批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的各類報告，包括但不限于年度經(jīng)營計劃、年度工作總結(jié)、資金使用報告等。（22）制定公司的基本管理制度。（23）公司章程規(guī)定的、以及董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)行使的其他職權(quán)。5、董事會決議分為一般決議和特別決議，一般決議經(jīng)全體董事簡單多數(shù)表決通過，特別決議

9、經(jīng)全體董事一致同意通過。上述事項中第（1）項至第（9）項、第（12）項至第（18）項須經(jīng)特別決議通過，第（23）項視情況以相應(yīng)決議通過，其他事項以一般決議通過。6、董事長是合資公司的法定代表人。如果董事長不能行使其責(zé)任，由副董事長行使。7、董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀(jì)要歸合資公司存檔。任何一名董事如不能出席會議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應(yīng)視作棄權(quán)。8、召開董事會的法定人數(shù)為全體董事人數(shù)的以上，其中至少包括各自委派的一名董事。董事會會議可通過電

10、話，可視電話或其他通訊方式舉行。董事長應(yīng)在董事會開會十（10）日前書面通知或傳真、電子郵件的方式通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。9、董事會應(yīng)通過的決議的事項，如全體董事在事前均通過書面同意通過該事項時，則無須召開董事會會議，即可通過該事項，各董事的書面意見必須保留在董事會會議記錄中。10、董事會會議記錄和董事會決議應(yīng)由全體董事或其代理人簽名。會議記錄和董事會決議的文字使用中文書寫，正本由合資公司保存，副本交各位董事。八、合資公司的經(jīng)營管理機構(gòu)1、合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會聘任；財務(wù)負(fù)責(zé)人一名、副總經(jīng)理若干，由總經(jīng)理提名，并由

11、董事會聘任。2、總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。3、總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。九、合資公司的公司制度1、合資公司應(yīng)在設(shè)立后六十（60）個工作日內(nèi)制定資金及財務(wù)管理制度，并在實際操作中嚴(yán)格執(zhí)行該等資金及財務(wù)管理制度。2、合資公司必須每年制定年度財務(wù)預(yù)算，明確每年的資本性支出計劃、費用支出計劃等，提交董事會通過，并嚴(yán)格執(zhí)行；合資公司必須建立嚴(yán)格的內(nèi)控制度，從各方面符合上市公司的治理結(jié)構(gòu)要求。3、合資公司公開上市前所有的對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、對外投資、重大資本性支出、收購兼并、股本變動、合資公

12、司業(yè)務(wù)性質(zhì)改變、合資公司年度預(yù)算、公開上市計劃等重大事項上均應(yīng)遵循現(xiàn)行有效的公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則及公司章程的規(guī)定，告知各方董事和股東，并經(jīng)董事會和股東會通過。十、勞動管理1、合資公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲事項，按照中華人民共和國勞動法等有關(guān)規(guī)定辦理。合資公司可以根據(jù)中國法律聘用外籍員工。2、合資公司高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。3、按照中國法律，合資公司與職工個人之間或合資公司與合資公司的工會之間應(yīng)簽訂勞動合同或集體勞動合同，規(guī)定招聘、雇用、培訓(xùn)、解雇、辭職、工資、勞動保險、生活補貼、福利

13、、職工的獎勵與懲罰等事項。4、合資公司應(yīng)全力提高員工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平，并按實際情況決定職工待遇。十一、合資公司的業(yè)績1、合資公司自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日【】個完整會計年度期間的凈利潤之和達到人民幣【】萬元。2、凈利潤指合資公司審計報告中歸屬于合資公司全體股東的扣除非經(jīng)常性損益后的合并報表稅后凈利潤。該審計報告須經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所按中國會計準(zhǔn)則審計，并體現(xiàn)在該會計師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告中。十二、稅務(wù)、財務(wù)和審計1、合資公司應(yīng)按有中國法律支付各類稅款。2、合資公司員工應(yīng)按中華人民共和國個人所得稅法支付個人所得稅。3、合資公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)

14、營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。各項基金的提取比例由董事會確定。4、合資公司的財務(wù)和會計制度(“財務(wù)和會計制度”)應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國財政部制定的企業(yè)會計制度以及其他相關(guān)的中國法律的規(guī)定以及合資公司的具體情況和國際普遍接受的會計原則制定。合資公司應(yīng)采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法作為其會計制度。5、合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄，用中文書寫。6、合資公司應(yīng)當(dāng)采用人民幣為記帳本位幣。此外，為處理外匯審計事宜，合資公司應(yīng)為以外匯現(xiàn)金、銀行存款、債務(wù)、債權(quán)和收支等形式進行的實際收入和支出保留單獨的記錄并編制必要的報告和報表。7、經(jīng)董事

15、會確定，合資公司可在中國境內(nèi)的銀行開立人民幣和外匯帳戶。經(jīng)董事會批準(zhǔn)，合資公司還可根據(jù)可適用的中國法律法規(guī)在中國境外開立外匯帳戶。8、合資公司應(yīng)在中國外匯管理局認(rèn)可的辦理外匯業(yè)務(wù)的銀行開設(shè)外匯帳戶及人民幣帳戶，合資公司的一切外匯事宜，包括外籍員工的工資和合資外方的利潤匯出，均應(yīng)遵守中華人民共和國外匯管理條例辦理。9、合資公司所有涉及外匯的活動應(yīng)遵守現(xiàn)時有效的外匯管理相關(guān)法規(guī)的中國法律。十三、保險1、合資公司應(yīng)為其資產(chǎn)和責(zé)任購買及始終維持完全和足夠的保險。2、合資公司應(yīng)向經(jīng)授權(quán)可在中國從事保險業(yè)務(wù)的保險公司(以下簡稱“保險公司”)投保。3、保險公司、保險范圍、保額、險種及保期應(yīng)當(dāng)由合資公司依照中

16、國法律確定。十四、合資公司的期限及經(jīng)營展期1、合資公司的期限為【】年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。2、經(jīng)任何一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期限滿【】個月前向原審批機關(guān)申請延長合資期限。3、合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進行清算。十五、合資合同的修改、變更和終止1、對合資合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)甲、乙、丙各方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機關(guān)批準(zhǔn)后方能生效。2、由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并向原審批機關(guān)申請?zhí)崆敖K止合同。3、由于本合同任何一方不履行合同、章規(guī)的義務(wù)，或嚴(yán)

17、重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他履約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按本合同的規(guī)定向原審批機關(guān)申請?zhí)崆敖K止合同。十六、合資公司的解散1、在本合同期滿或提前終止時，經(jīng)董事會一致通過，合資公司向?qū)徟鷻C關(guān)提交解散申請書（如果法律要求），申請批準(zhǔn)對合資公司的解散及清算。收到任何上述批準(zhǔn)后，合資公司應(yīng)立即進行清算，董事會還應(yīng)立即以特別決議通過清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會以及采取董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)钠渌袨椤?、合資公司經(jīng)營虧損累積超過【】萬元人民幣或等值外幣時，應(yīng)立即召開董事會會議，并以特別決議通過必要的補救措施，其中包括

18、合資公司解散。十七、清算1、在發(fā)生根據(jù)本合同規(guī)定的條款和條件需要清算合資公司的情況時，清算應(yīng)按以下步驟進行：（1）在收到審批機關(guān)批準(zhǔn)合資公司清算后，合資公司應(yīng)停止其所有營業(yè)活動。（2）合資公司的清算應(yīng)根據(jù)中國法律進行。清算委員會應(yīng)由三（3）人組成。第一（1）名由【】方從其委派的董事中提名，第二（2）名由【】方從其委派的董事中提名，第三（3）名應(yīng)是前兩名清算委員會成員同意的中國注冊會計師或律師。如果前兩名成員在十（10）個工作日內(nèi)對第三名成員未達成一致意見，第三名成員應(yīng)由合資公司聘請的審計機構(gòu)提名一名中國注冊會計師或律師。（3）董事會應(yīng)將上述三（3）名清算委員會成員的名單提交審批機關(guān)審核。（4）

19、收到審批機關(guān)同意的書面答復(fù)后，清算委員會應(yīng)開始工作。清算委員會成立后六十（60）個工作日內(nèi)應(yīng)向董事會提交報告，包括：（i）（ii）合資公司所有財產(chǎn)的清單。合資公司的資產(chǎn)負(fù)債表。（iii）資產(chǎn)評估計劃。（iv）清算計劃。（5）董事會收到清算委員會上述報告后十（10）個工作日內(nèi)應(yīng)以特別決議批準(zhǔn)合資公司的清算和清算委員會的清算計劃。2、合資公司將以其資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。清算委員會應(yīng)盡其最大努力獲得資產(chǎn)最高價并最大限度地取得外匯收入。3、法律規(guī)定的合理清算費用和報酬應(yīng)從合資公司的現(xiàn)有資產(chǎn)中優(yōu)先支付給清算委員會成員。4、在出賣或處置合資公司的財產(chǎn)和收回所有債權(quán)后獲得的收益，應(yīng)按下列順序使用：（1）所欠

20、的職工工資、勞動保險費和職工安置費。（2）所欠的稅款。（3）合資公司的債務(wù)。（4）按雙方至清算日對合資公司注冊資本實際出資的比例向雙方支付余額。5、解散和清算完成后，清算委員會向董事會提交一份清算程序結(jié)束報告以備批準(zhǔn)并提交審批機關(guān)，并且辦理必要的手續(xù)，注銷合資公司的稅務(wù)等事項登記，并向有關(guān)登記機構(gòu)繳還營業(yè)執(zhí)照。十八、違約責(zé)任1、由于本合同任何一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如本合同各方違約，根據(jù)實際情況，由違約各方分別承擔(dān)各自應(yīng)付的違約責(zé)任。2、本合同中所稱之的違約事項：（1）若本合同任何一方未能履行其在本合同及其補充協(xié)議項下的實質(zhì)性義務(wù)或承諾，以致

21、于其他履約方無法達到簽署上述協(xié)議的目的。（2）若本合同任何一方刻意就投資設(shè)立合資公司的任何陳述、保證或承諾中提供任何實質(zhì)性方面的不真實、不準(zhǔn)確、不完整或具有重大誤導(dǎo)性的說明。3、履約方可以在知悉上述違約情形后，在五（5）個工作日內(nèi)，通過書面形式，通知違約方其已違反正式協(xié)議，并提出如下要求：（1）違約方應(yīng)在收到履約方的書面通知之日起十（10）個工作日內(nèi)對違約作出糾正，履約方有權(quán)要求違約方賠償造成的經(jīng)濟損失。（2）履約方即時終止本合同及其補充協(xié)議，履約方有權(quán)要求違約方賠償造成的經(jīng)濟損失。（3）履約方豁免違約方的違約事項，但履約方有權(quán)要求違約方賠償造成的經(jīng)濟損失。4、本合同及其補充協(xié)議簽訂后，任何一

22、方無故解除該等協(xié)議或無故以任何方式顯示其不履行該等協(xié)議項下義務(wù)的，應(yīng)向該等協(xié)議守約方支付總額相當(dāng)于合資公司注冊資本【】%的違約金，即【】萬元人民幣，若違約金不足以彌補履約方損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)不足部分的賠償責(zé)任。5、本合同及其補充協(xié)議訂后，若因協(xié)議一方的原因給合資公司造成損失的，則該方應(yīng)當(dāng)向合資公司承擔(dān)賠償責(zé)任。6、若因不可抗力、第三方緣故（不包括合資公司、協(xié)議雙方關(guān)聯(lián)方等）、或其他本合同各方認(rèn)為需要的情形，經(jīng)本合同各方書面協(xié)商可以豁免，并可以相應(yīng)順延履行期限。十九、保密1、除非本合同及其補充協(xié)議另有約定，本合同各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本合同及其補充協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的任

23、何商業(yè)信息、資料及文件內(nèi)容等保密，包括本合同及其補充協(xié)議的任何內(nèi)容及雙方可能有的其他合作事項等。2、上述限制不適用于如下項：（1）在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息。（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料。3、本合同各方應(yīng)責(zé)成其各自董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。二十、不可抗力1、如因地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、政府或公共機構(gòu)的行為、流行病、民亂、罷工以及其他在本合同及其補充協(xié)議簽署時不能預(yù)見，且其發(fā)生的后果無法避免或克服的事件，導(dǎo)致一方不履行或未全部履行本合同及其補充協(xié)議項下的義務(wù)的，則不視為違約。2、遭受上述不可抗力事件的一方，應(yīng)當(dāng)在

24、事件發(fā)生后，立即書面通知協(xié)議的其他方，并在其后的十（10）個工作日內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。3、如發(fā)生不可抗力事件，本合同各方應(yīng)當(dāng)立即互相協(xié)商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減低到最低程度。二十一、爭議的解決1、本合同適用中華人民共和國法律，并依據(jù)其解釋。2、因本合同而引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議、糾紛均應(yīng)由本合同各方通過友好協(xié)商的方式解決，如自爭議發(fā)生之日起三十（30）天內(nèi)協(xié)商解決不成的，任何一方均有權(quán)向【】市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。二十二、合同的生效1、本合同須經(jīng)有權(quán)機關(guān)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。2、本合同以中文簽署，一式【】份，甲方、乙方與丙方各持一份，其余三份留存合資公司使用，各份合同具有同等法律效力。甲方：法定代表人：授權(quán)委托人：日期：乙方：法定代表人：授權(quán)委托人：日期：丙方：法定代表人：授權(quán)委托人：日期： 12 / 12