1、合同編號：（BT投資）投融資建設、移交及回購合同建設項目名稱：滇池外海主要入湖河口及重點區域底泥疏浚（三期）工程BT投資合同合同書簽約地點：xxxx年 月 日協議書回購人：滇池投資有限責任公司 建設方：昆明市滇池治理底泥疏浚三期工程建設指揮部投資人：四川漢龍（集團）有限公司本協議由昆明滇池投資有限責任公司（以下簡稱“回購人”）、昆明市滇池治理底泥疏 浚三期工程建設指揮部（以下簡稱“建設方”）和四川漢龍（集團）有限公司（以下簡稱 “投資人”）于二O一年月日在簽署。一、為加強對政府投資項目資金管理，提高建設資金使用效益，根據中華人民共和國 預算法、財政部關于加強基礎設施建設資金管理與監督的通知和財

2、政性基本建設資 金投資項目工程預決算審查操作規程等有關規定。二、合同簽訂依據：關于昆明城市基礎設施投資特許經營權管理辦法、關于加快 昆明市城市基礎設施市場化進程的意見、關于在基礎設施BT模式建設項目中推行工程 總承包建設模式的通知（昆政辦xx號文）、關于滇池外海主要入湖河口及重點 區域底泥疏浚工程開展BT招標的請示（昆疏指xx也號）。三、昆明市滇池治理底泥疏浚三期工程建設指揮部、昆明滇池投資有限責任公司決定滇 池外海主要入湖河口及重點區域底泥疏浚工程BT投資項目采用投資建設-回購模式（即BT 方式）進行建設，昆明滇池投資有限責任公司為項目的回購主體。四、本建設項目的招標代理機構、工程地質勘察、

3、設計、監理、造價咨詢、環境評估、 工程圖審、質量監督、安全監督、質量檢測（投資人應負責的除外）等按國家規定與工程建 設相關的其他工作均由回購人或建設方另行委托，相關費用不包含在回購基數中。五、與投資人簽訂合同前，建設方已經按上級要求或根據項目實際情況已開展的工作， 投資人應無條件接受。六、投資人中標回報率為2. 45%；融資貸款利率為6. 36%,融資貸款利率降價幅度為0. 09% （6.45%-6. 36%） o據此經回購人、建設方和投資人友好充分協商，并依據中華人民共和國合同法、云 南省、昆明市有關法律法規的規定，達成協議如下:第一章特許權第1條定義和解釋1.1定義在本協議中，下列詞匯和語

4、句具有本款所賦予的含義：“協議”：指昆明市滇池治理底泥疏浚三期工程建設指揮部與投資人簽訂的本投資建 設-回購協議，包括附件一至附件四以及各單項工程的建設協議，上述每一文件均應視為本 協議的組成部分。“有權部門”：指中華人民共和國的任何立法機關、司法機關和政府及其任何下屬機構, 以及對項目公司或本項目或其任何部分具有管轄權的任何部門和權力機構。“適用法律”：指所有現行有效及不時修改、增加的中華人民共和國法律、行政法規、 地方性法規、自治條例和單行條例、規章、司法解釋及其他有法律約束力的規范性文件。“項目公司”：指乙方按照有關規定和招標文件中關于設立項目公司的規定及投標文件 的擬派人員情況為本項目

5、建設資金投融資、項目建設管理和移交而組建的機構。乙方必須為 完成本工程建設，須成立項目公司，以項目公司為主體籌措建設資金，在項目建設期間，在 甲方的監督管理下負責項目的建設管理和移交，組織施工單位的公開招標工作，但不得直接 參與項目施工。“項目”或“本項目”：指滇池外海主要入湖河口及重點區域底泥疏浚工程BT投資項 目。“單項工程”：指本協議項下的各個獨立的建設項目。“建設方”：指昆明市滇池治理底泥疏浚三期工程建設指揮部。“回購人”：指昆明滇池投資有限責任公司。“投資人”：指四川漢龍（集團）有限公司。“總承包人”:指投資人通過招投標選定的或通過其他方式確定的且經回購人認可的針 對本協議項下的項目

6、進行建設的總承包商。“總承包合同”：指投資人與總承包人簽訂的本項目的總承包協議。“貸款人”：指融資文件項下的貸款人或其它資金提供人。“融資文件”:指投資人為完成工程項目而與金融機構簽訂的或由金融機構出具的任何 貸款協議、擔保協議、票據、保函及其他文書。“生效日期”：指按照本協議的規定，建設方、回購人和投資人正式簽署本協議并發生法律效力的日期。“移交日期”：指建設方、回購人接受投資人移交全部本工程項目之日，從此日起，本 工程項目的全部資產歸回購人所有，并自此時起即作為全部工程或部分工程的竣工日期。“建設期”：指自生效日期（含）起至預定完工日（不含）的期間。“單項工程的建設合同”：指投資人與建設方

7、、回購人簽訂的本協議項下的各單項工程 的協議，這些協議為本協議的組成部分。“預定完工日”：指自生效日期起個月屆滿之日，可根據第2.6條延期。“完工日”：指根據本協議第15條的最后一項工程交工驗收報告備案或視為備案之日。“質保期”：指根據第16. 2.2條所規定的本項目單項工程和（或）各分項分部工程和 （或）設備的質保期。“竣工驗收”:指本協議第13條所規定的過程。“移交證書”：指按照本協議第14. 7款頒發的證書。“利率”：指中國人民銀行公布的同期貸款利率。“臨時工程”：指為實施和完成工程及修補任何缺陷，在現場所需的所有各類臨時性工 程。“材料”：指由投資人或由承包人通過招標采購或直接采購（用

8、于工程中系統設備的除 外）并用于工程的各類物品。“現場”：指用于建設本工程的場所，以及在協議中可能明確指定作為現場組成部分的 任何場所。“一般設計變更”：指在本協議項下的某單項工程在實際施工過程中出現了與簽訂該單 項工程合同時的預計條件不一致的情況，而需要改變原定施工范圍內的某些工作內容。如工 程量、合同價款、工期、質量要求、位置、標高尺寸及施工方法等方面的變化，且此變化控 制在一定的變量范圍（見具體施工合同條款）之內。“重大設計變更”：指由建設方、回購人提出的或由投資人提出并由回購人確認的關于 引起工程項目內容、工程量、質量、工期要求、工程價款、施工方法等重大變動且變動超出 某控制范圍（見具

9、體施工合同）的變更。“回購擔保文件”：指回購人向投資人岀具的合法有效的對回購人回購本工程的擔保書 及相關文件。“回購承諾函”：指回購人向投資人作出的對本工程進行回購的承諾。“建設”：指工程的規劃、設計與工程技術服務、建造、供貨、試驗與竣工，包括場地 勘查和調查、設計、監理、施工、采購、維護、交付、安裝、完成、驗收、質量監督以及與 建設過程有關的其它活動。“項目建設用地”：指第6條所述的項目建設用地，不包括施工臨時用地。“環境污染”：指項目之上、下、或周圍的空氣、土地或水或其任何部分的沾污或污染, 且以上沾污或污染違背或不符合任何有權部門的環保法律、法規或規定。“不可抗力”:具有第23. 1條所

10、規定的含義。“項目文件”：指本協議及與本項目有關的一切合同、協議。“進度計劃”：本項目施工組織設計中所列的工程進度計劃。“設計單位”或“設計人”：指受建設方委托，具有相關資質的，承擔本項目設計任務 的單位。“監理單位”：指建設方根據國家有關規定通過招標的方式確定、具有相關資質的、完 成本項目監理任務的單位。“監理合同”：指建設方和施工監理人為項目的監理訂立的協議。“造價咨詢單位”：指建設方根據國家有關規定確定的、完成本項目造價咨詢任務的單 位。“違約”：指一方未能履行其在本協議項下的任何義務，而且這種違約不能歸咎于另一 方違反任何協議的作為或不作為、或不可抗力、或由另一方承擔風險的事件。“投資

11、咨詢人”：指為投資人在法律、財務等事物方面提供咨詢服務的機構。“技術咨詢人”:指為投資人在工程技術方面等提供咨詢服務的機構。“擔保人”：指為投資人進行擔保的支行以上的國有股份制銀行。1.2釋義在本協議中：（1）“中文”指中華人民共和國法定規范漢字；（2）“人民幣”指中華人民共和國法定貨幣；（3）除本協議上下文另有規定外，參照的條款和附件均為本協議的條款和附件；（4）除非本協議另有規定外，“一方”或“各方”應為本協議的一方或各方；本協議 或融資文件的各方均包括其各自的繼任者和獲準的受讓人；（5）除非本協議另有規定，一方無論何時要求另一方給予同意或批準時，另一方不得 無理拒絕或拖延給予該同意或批準

12、；前提是該同意或批準符合本協議條款精神或法律法規。（6）任何所指的一定天數的時間期間指公歷日；（7）所指的日、星期、月份和年均指公歷的日、星期、月份和年；（8）若要求回購款支付之日為非營業日，則應視要求支付日為此非營業日之后的第一 個營業日；（9）除上下文另有規定，“包括” 一詞在任何時候應被視為與“但不限于”連用；（10）所指的協議是指列舉的和作為附件的協議，并且在任何情況下均指對該協議不時 所作的補充或修改。1.3合同文件的組成與解釋順序以下文件是本合同文件的組成部分，下列文件的解釋順序按文件序號，以序號在前的為 準。（1）本合同及合同實施過程中雙方書面確定對合同的修改、補充文件或補充協議

13、及建 設單位相應的管理規定；（2）BT投融資建設、移交、回購合同及附件；（3）本項目中標通知書；（4）投資人投標文件及其所有附件；（5）本項目招標文件及澄清和答疑；（6）雙方有關本項目的洽商、變更及書面協議或文件是本合同的組成部分；（7）其他按規定應作為本合同的組成部分的附件；第2條雙方義務2.1特許權的授予依照本協議的規定，回購人授予投資人以下獨家的權利：（1）對滇池外海主要入湖河口及重點區域底泥疏浚（三期）工程BT投資項目進行投資、 融資和施工建設；（2）按第6條規定使用項目建設用地。2.2擔保權在建設期內，投資人有權為第4. 4條允許的本項目融資之目的以回購人的回購承諾書和 回購保函作為

14、擔保。2.3投資人的主要義務在遵循本協議規定之前提下，投資人應（1）在建設期內自行承擔費用和風險，負責進行項目的投融資、建設和移交：（2）根據第14條將項目的所有權利、所有權和權益移交給回購人或其指定機構。（3）及時、足額的按回購人或建設方的書面劃款通知將款劃至本項目工程銀行專項賬 戶。2.4回購人的主要義務在遵循本協議規定之前提下，回購人應：（1）根據第14條及時接收項目的所有權利、所有權和權益的移交；（2）及時、足額地撥付回購資金。2.5建設期除非依據本協議第2. 6條延長建設期或第12條終止協議，建設期自生效日期（含）起 至全部工程項目完工日前一日（含）止，預期的建設期為24_個月。2.

15、6建設期的延長如果發生以下情況：（1）第21.3條、第23. 1條所述的情況致使建設工程延誤；（2）由于回購人的違約行為致使建設工期延誤；（3）因回購人的原因導致第三方干擾造成的工期延誤；由此引起建設期應予以相應延長。第3條合作前提條件3.1投資人條件項目公司已經依據規定并成立，具有簽署和履行本協議、建設合同和融資文件的資格和 權力。3.2回購人條件完全有權簽署本協議，并有權力和能力履行其義務或責成協議的其他當事方分別履行其 在本協議項下的義務。3.3回購承諾函和回購擔保文件回購人應在生效日期向投資人出具回購承諾函和對本項目的回購擔保文件。如果回購人 未按本協議約定的方式向投資人支付回購款，擔

16、保人將就本協議中應由回購人承擔責任的事 項承擔連帶責任。第二章投融資第4條項目融資4.1投資人的投融資義務投資人負責本項目工程的建設及移交的全部資金（已發生的前期費用和財政補助資金除 外）的籌措。4. 2項目資金要求將總額5.47億元的投融資款提交到招標人為本項目建設設立的銀行專項賬戶，首 次投融資款在中標通知書發岀后10日內，劃撥2000萬元，其余款項在合同簽署生效后，根 據實際情況由建設方書面通知投資人劃款，投資人須在接到通知的15個日歷天內將款劃至 建設方開設的本項目建設銀行專項賬戶。實際投融資總額,建設方可根據實際情況進行調整, 投資人必須予以認可。如投資人未按時劃款或劃款金額未達到要

17、求，建設方有權單方解除合 同4.3投資人資金不到位的處罰實際投融資總額，建設方、回購人可根據實際情況進行調整，投資人必須予以認可。如果投資人延誤支付投融資款，則投資人應向建設方支付逾期違約金，具體計算如下:（1）逾期10天以內的，每日支付當期投融資款的萬分之零點五作為逾期違約金;（2）逾期10-20天以內的，每日支付當期投融資款的萬分之一作為逾期違約金;（3）逾期20-30天以內，每日支付當期投融資款的萬分之二 作為逾期違約金;如投資人逾期30天以上未按時提交或提交金額未達到要求，建設方、回購人有權單方 解除合同或協議。4.4擔保權益根據本協議的規定并經回購人同意，投資人可以為本項目融資之目的

18、，憑本協議和回購 人出具的回購承諾函及回購擔保文件向貸款人質押貸款。貸款人可以根據適用法律、本協議 及融資文件行使質押擔保權益。4.5融資文件4.5.1投資人應在本協議簽訂后至日內簽訂形式和內容均符合的融資合同，將副本送 交建設方、回購人備案。5. 2投資人不得重復使用前述回購承諾函、回購擔保文件進行質押融資。4. 5. 3除第4. 4款規定的質押外，投資人不得在本工程的任何資產上設立或允許設立任 何形式的擔保及處置本工程的任何資產，除非得到回購人、建設方的書面同意。4.6資金使用投資人根據第4. 4款獲得的融資，只能用于本項目本身需要，不得用于本項目以外的用 途。第三章項目監管第5條項目監管

19、5.1建設方的監管權5.1.1回購人或建設方有權對項目的投融資、進度、現場等進行抽查、檢驗、檢查、了 解、監督等活動，投資人應積極配合回購人或建設方的前述活動。5.1.2回購人或建設方有對涉及工程投資、標準等重大問題變更事項的審批權。5.1.3回購人或建設方有權要求投資人提交融資計劃、投資控制計劃、工期、質量控制 措施等工作范圍內的專項報告。5.1.4投資人若更換本項目主要負責人、主要技術負責人，須事先通知并經回購人或建 設方同意。5.2財務監管5.2.1財務報表。投資人應在項目工程投資期間，對項目工程進行獨立核算，每季依照 中國銀行會計制度和準則編制工程財務報表，財務報表至少應包括獨立核算的

20、資產負債表、 損益表、現金流量表。5.2.2編制資產目錄。投資人應自簽訂本協議之日起，將各單項工程的資產（即依本協 議建設的、采購或其他有償、無償方式取得的動產、不動產、權利或利益等）逐項詳細登記 制作成資產目錄，并應注明取得該資產和權益的名稱、種類、取得時間等。5.2.3回購人或建設方為執行檢查，應通知投資人限期提出賬簿、表冊、財務報表及其 他相關文件供回購人查核。回購人或建設方對于財務報表內容及相關財務問題的查詢，投資 人應予以配合不得拒絕。5.3監理機構的監管5.3.1投資監理人：本項目的投資監理機構由回購人或建設方和投資人三方都認可的金 融機構（可為本項目的貸款人）擔任，在符合本協議規

21、定的前提下，根據授權范圍開展監管 工作。3. 2施工監理人：施工部分監理機構由建設方按招投標規定選擇具有相應專業資質和 能力的監理單位對工程的進度、質量、投資、費用控制、安全等實施監督工作。建設方負責 對其工作進行考核。建設方、施工監理人有權對投資人的工作進行抽查、檢查、了解、監督 等活動，投資人應積極配合回購人的這些活動。第四章項目建設第6條土地使用6.1征地、拆遷和補償6.1.1建設用地的征地、拆遷和補償等工作由建設方負責，投資人做好相關配合工作。& 2建設用地的權利投資人將獲得建設用地的相關權利，建設用地的范圍和面積見相關工程設計圖紙標明的 紅線圖。建設方應在單項工程的建設期內：（1）使

22、該單項工程建設用地保持不設置任何留置權和債務保證，從而使投資人為該單 項工程建設之目的在建設期內對該土地享有使用權;投資人有權為該單項工程建設之目的根 據土地使用權合同自由地使用建設用地；（2）協助投資人根據單項工程建設計劃辦理相關手續、進入項目建設用地。6.3對建設用地的限制無回購人或建設方事先書面同意，投資人不得將第6. 2條所述的任何土地用于該單項工 程建設之外的任何目的。6.4臨時用地建設方應協助投資人根據適用法律和單項工程建設進度的需要獲得建設用地以外的臨 時用地。6.5公用設施使用建設用地投資人應按照適用法律的規定允許與項目沒有直接關系的公用設施通過項目建設用地, 但應事先征得回購

23、人或建設方的同意，投資人不得無故拒絕同意。這類工程的建設費用不應 由回購人或建設方、投資人承擔。承擔建設的單位完成工程建設后應將項目用地恢復原狀或清理至符合適用法律的要求。 如果這類工程的建設導致本協議項下的工程損害和由此造成的損失，則應給予回購人或建設 方相應的補償。第7條前期工作對回購人或建設方簽定協議前已經完成的部分工作和工程并且列入本項目的工程，該部 分已完成工作和工程的費用不進入本協議的回購款中，投資人也不對該部分工作和工程的缺 陷和引發的問題承擔責任。第8條 設計修改和設計變更8.1回購人或建設方可以對本項目工程的設計進行修改，如果這些修改：（1）將加快建設速度：（2）降低建設、運

24、營和維護成本；（3）提高本項目的質量；（4）公共利益需要；（5）發現設計錯誤或缺陷；如果上述款項的修改投資人不受損失，回購人或建設方不承擔相關費用；否則，回購人 或建設方應承擔可能增加的費用（包括工程費用）。14.6. 2除非回購人或建設方提出設計變更要求，投資人不應對已批準的工程施工圖、招標 用施工圖、技術標準等進行任何更改或修改。但是當投資人在遵守關于變更設計規定的前提 下，在各單項工程建設期內的任何時候，投資人發現某些變更可以：（1）在不降低原設計的質量要求的前提下，將加快建設速度；（2）在不降低原設計的質量要求的前提下，能降低該單項工程的建設、維護成本；（3）提高該單項工程的質量。那么

25、投資人可在各單項工程建設期內的任何時候向回購人或建設方提交設計變更的建 議書。如果投資人的此類建議書獲得回購人或建設方批準并實施，因此節省或增加工程成本, 則相應調整回購款。但因投資人私自變更設計產生的任何費用（包括工程費用）應由投資人 承擔。3變更程序應按國家和云南省、昆明市的有關規定進行，任何涉及工程范圍、規模及 標準的變更必須報回購人同意，并取得原審批機構批準后方可實施，此規模和標準的設計變 更引起的總投資的變化，在不改變原回購款計價原則條件下，經過一定的審查程序，可以調 整回購款、移交日及回購款支付時間。8. 4除工程范圍、規模和標準之外的其它重大設計變更，必須符合批準的初步設計要求,

26、 不損害工程的使用功能、壽命，并應得到設計單位的同意，報回購人或建設方批準后方可實 施。8. 5設計單位應對設計圖紙和文件的完整性、準確性負責。若由于設計文件的缺陷，導 致不能完全涵蓋和反映本工程的全部工作而引起的變更，投資人應向回購人或建設方提交書 面變更說明，說明中應對工程量和造價作詳細增減分析，經回購人或建設方同意并由設計單 位提供完整的施工圖和說明后，由投資人組織實施。6設計變更由總承包人提出，報請施工監理人審核后由回購人或建設方、投資人和設 計單位批準。8. 7設計文件：設計文件的重大修改應由回購人或建設方、投資人和設計單位共同認可。第9條施工9.1投資人的主要義務投資人應根據本項目

27、協議規定負責本協議范圍內的全部工程的建設，并承擔建設工程的 費用和風險。在不限于前一句一般原則的情況下，以本協議的條款為前提，投資人的主要義 務包括：（1）投資人應在本協議項下各個單項工程建設合同簽訂之日起土日內將該單項工程 的項目籌劃、施工組織計劃和工程進度計劃提交回購人或建設方審核。并在各單項工程建設 協議規定的進度日期或之前開始建設工程施工。（2）從各單項工程開工日期起至該單項工程建成頒發移交證書的日期為止，投資人對 該單項工程的質量、安全、進度負責，對工程資產的完整負責。（3）投資人應針對項目建設要求，設置滿足本項目需要的機構，機構人員配備必須具 有合理的專業結構、合理的技術職務、職稱

28、結構和專業資質證書，主要人員的資格應在本協 議簽訂之日起日內報回購人或建設方備案。主要工作人員不得隨意更換。（4）投資人應保證完成的工程完全符合協議規定并適合于工程的預期目的。工程應包 括為滿足回購人或建設方要求的、經審查批準的投資人的建議書及資料表所必須的、或協議 隱含或由投資人的任何義務而產生的任何工作，以及協議中雖未提及但推論對工程的穩定、 完整或安全所必須的全部工作。（5）投資人應遵守工程建設安全生產有關管理規定，嚴格按安全標準組織施工，并隨 時接受有權部門依法實施的監督檢查，采取必要的安全防護措施，消除事故隱患。由于投資 人安全措施不得力造成的事故責任和因此發生的費用由投資人承擔并不

29、計入回購價款。（6）采取一切合理的措施，根據國家和云南省、昆明市相關法律法規及其他相關規定,減少施工期間給公眾、地區居民以及商業造成的混亂和其他不便。（7）及時申請并獲得需要在建設期內獲得的對本項目的批準，并使其在此之后保持有 效，并支付獲得上述批準所需的所有費用。（8）投資人未經回購人或建設方許可不得轉讓項目公司股權的。（9）工程實施過程中的重大問題應及時向回購人或建設方匯報。9.2回購人或建設方的主要義務（1）回購人或建設方應及時取得工程所需的并只能由回購人或建設方取得的核準；（2）建設方應積極協助投資人取得各種工程建設所需的執照、許可和核準；（3）確保本協議項下投資人權利的實現：（4）建

30、設方應為投資人的融資出具相關支持性文件：（5）確定工程的規模、范圍和標準及回購價款；（6）建設方應協助投資人協調與昆明市政府有關方面的關系及項目所在地與工程有關 的有權部門的關系并從有權部門獲得批準；（7）建設方應提供竣工文件所需的有關建設程序的法律文件及各種政府批文：（8）完成投資人進場前應由回購人完成的各項工作，并向投資人完整移交所完成工作 的資料；（9）對投資人進場前由回購人與相關第三方簽定的影響本協議執行的各種協議負責。（10）建設方應負責項目實施中其他配套設施如環保等項目的立項、投資、規劃、設計、 施工、安全、質量、進度、恢復、清理等工作協調，事先要與投資人進行商榷，協助投資人 與相

31、關單位簽訂協議，并監督執行。9.3建設工程質量投資人應確保依照已核準的設計并按已簽訂并生效的各單項工程合同所列標準和規格 實施各單項工程，并對工程質量承擔責任。4質量保證和質量控制方案9.4.1在單項工程開工前，投資人應制定由投資人和總承包人共同遵循的質量保證和質 量控制方案，并報回購人或建設方備案。9. 4. 2投資人應按月向回購人或建設方提供關于已完成或正在進行的建設工程的質量控制結果的完整文件。9. 4. 3回購人或建設方有權定期檢查投資人、總承包人和分承包人的質量控制情況，以 證實本工程的質量控制是否符合要求。投資人應協助進行此種定期檢查，但回購人或建設方 的上述檢查不免除投資人在本協

32、議項下的任何義務。5總承包人和施工監理人9.5.1公開招標：總承包人和施工監理人的選擇，采用公開招標進行。其中施工監理人 由回購人或建設方負責，總承包人由投資人和建設方共同負責。招標結果報回購人予以確認。 同時，投資人應確保建設承包人提供實施工程所需要的所有技術嫻熟、必要證明一應俱全的 人員。投資人應及時將投資人和總承包人指派到項目上的所有主管人員的名單連同其資歷簡 介一并送交由回購人或建設方備案。投資人有權終止總承包合同和更換總承包人，但更換總 承包人、或重新簽訂總承包合同需提前通知回購人并獲得認可。9.5.2如經公開招標后，投標人數無法滿足國家規定的要求，則應依法重新進行招標。 如投標人數

33、仍然無法滿足國家規定的要求，則在投資人報經回購人或建設方且建設行政主管 部門同意后進行競爭性談判，由回購人或建設方與投資人共同參與談判。14.7. 5. 3總承包合同、監理合同應包括使投資人履行本協議項下的義務所必需的本協議的 條款或內容相對應的規定。第10條進度計劃及控制10.1進度計劃10.1.1各單項工程的進度計劃都包括（但不限于）融資計劃、設備及大宗材料招標、 采購計劃、管理及分包單位招標等計劃。10.1.2在各單項工程開工之前，投資人應向回購人或建設方和投資監理機構提交一份 進度計劃。進度計劃應包括下列內容：（1）投資人計劃實施該工程的次序（包括資金、采購、施工、檢驗等各個階段）;（

34、2）該工程施工文件編制中包含的所有的主要事件與活動；（3）施工前審查的期限以及在回購人的要求中規定的各項期限；（4）該協議中規定的所有檢驗的次序。10.1.3投資人應以書面形式提供為實施工程計劃采用的工期安排和方法的總體說明并 給回購人或建設方備案。在未通知回購人或建設方的情況下，進度計劃或這類安排與方法都 不應有重大更改。若工程進度與進度計劃不符，回購人或建設方可通知投資人修改進度計劃, 指出為在竣工時間內完成工程須作的必要更改。10.2進度報告投資人應負責編制和上報各單項工程的進度報告（包括月、季、年），并將2份副本 提交給回購人或建設方。第一份報告所包含的期間應從該單項工程開工日期起至完

35、工日期所 在月、季、年的最后一天止，此后每月、季、年均應在該月、季、年最后一天之后的14日 內提交月、季、年度進度報告。報告應持續至投資人完成了該單項工程移交證書上注明的、 完工日期時尚未完成的所有工作為止。每一份報告應包括：（1）投融資、招標、采購、施工、調試、檢驗的每一階段進展情況的說明；（2）表明施工文件、采購訂單和施工狀況的圖表；（3）（與每一項主要材料的）生產商名稱、生產地點、進度百分比，以及開始生產、 承包人的檢查、檢驗與運達的實際日期或期望日期；（4）在現場的人員及承包人的設備記錄：（5）若干份質量保證文件、材料的檢驗結果及證書：（6）安全統計，包括涉及環境和公共關系方面的任何危

36、險事件與活動的詳情：（7）實際進度與計劃進度的對比，包括可能影響按照合同完工的任何因素的詳情，以 及為消除這些因素正在采取（或準備采取）的措施；（8）回購人或建設方需要的其他文件。10.3建設中的預期延誤10.3.1如果投資人在任何時候合理地預計無法按進度計劃規定的某一重大日期完成建 設工程，投資人應立即通知回購人或建設方，對下述方面作出比較詳細的說明：（1）預計不能如期達到的某一重大日期；（2）延誤或預計延誤的原因，包括說明任何的不可抗力情況；（3）預計的延誤天數以及任何其它可適當預見到的對建設工程產生的不利影響；（4）投資人為克服或減少延誤及其影響而已經采取或建議采取的措施。14.8. 3

37、. 2上述通知的發出如是投資人原因造成的延誤不應解除投資人根據本協議承擔的 義務，造成成本費用增加不計入回購價款，工期不以順延。如回購人或建設方原因造成的延 誤，工期應順延，造成成本增加的費用計入回購價款。如果投資人提議采取或已執行的措施 不足以克服預期的延誤問題，回購人或建設方可要求投資人為遵守進度計劃而采取回購人或 建設方認為必要的額外措施，因采取此額外措施增加的成本費用不計入回購價款10.4建設過程中的監測、檢驗及異議4.1回購人或建設方應有權隨時監測建設工程的實施并在不干擾工程進展的情況下 進行適當的檢驗。此種監測和檢驗的一切費用如為投資人責任，由投資人承擔，但不計入回 購款。回購人或

38、建設方擬進行的任何檢驗應提前通知投資人。投資人配合回購人或建設方進 入現場，以使回購人或建設方得以對建設工程進行監測和檢驗。10. 4. 2回購人或建設方有權在各單項工程完工日之前的任何時候以書面形式對任何不 符合本協議規定的工程、材料或設備提出書面異議，并要求投資人對此進行適當解釋或糾正。10. 4.3回購人或建設方未能監測、檢驗，不應解釋為回購人或建設方放棄本協議規定 的任何權利，也不應免除投資人根據本協議所承擔的任何義務。10.5工程停建或緩建10.5. 1由于政策變化，不可抗力以及回購人或建設方、投資人雙方之外原因導致本工 程項目停建或緩建，使協議不能繼續履行，投資人應妥善做好已完工程

39、和已購材料、設備的 保護和移交工作，按建設方要求將自有的機械設備和人員撤出施工現場。建設方應為投資人 的撤出提供必要條件，承擔經濟支出，并按協議規定支付已完工工程的回購價款。10.5.2已經訂貨的材料、設備由訂貨方負責組織退貨，不能退貨的價款和退貨發生的 費用，由回購人或建設方承擔。第五章項目延誤與終止第11條完工延誤11.1逾期賠償金11.1.1非因第2. 6條款的原因，投資人未能在目標完工日后的匹天內交付工程，投 資人應自該日起直至該工程（視情況而定）的完工日止逐日向回購人或建設方每日支付該工 程總造價的萬分之零點五作為逾期違約金。11.1.2發生在目標完工日期第型天后，61-120天內的

40、工程完工日延誤,投資人應每 日支付該工程總造價的萬分之一作為逾期違約金。11.1.3發生在目標完工日期第120天后的延誤,投資人應每日支付該工程總造價的 分之二作為逾期違約金。11. 1.4如因第2. 6條原因導致的完工延誤，從而使投資人獲得回購款的時間延長，則 回購人或建設方應向投資人支付逾期違約金，具體計算如下：（1）逾期60天以內的，每日支付當期回購款的萬分之零點五 作為逾期違約金;（2）逾期61-120天以內的，每日支付當期回購款的萬分之一作為逾期違約金;（3）逾期120天以上的，每日支付當期回購款的萬分之二作為逾期違約金。第12條合同終止12.1終止合同12.1.1在下列情況下，回購

41、人或建設方可終止合同：（1）因投資人原因，項目在合同規定的完工日以后匹天內未完工；（2）投資人接到回購人或建設方書面劃款通知后，投資人逾期30天以上未按時提交或 提交金額未達到要求，（3）投資人以書面形式通知回購人或建設方，投資人已終止建設工程而且不打算重新 開始建設；（4）投資人在完工日之前停止建設工程或檢驗或直接地或通過總承包人的行動從現場 撤出所有或大部分人員；（5）投資人未經回購人或建設方許可擅自轉讓本協議工程：（6）投資人未經回購人或建設方許可擅自轉讓項目公司股權的。12.1.2在下列情況下，投資人可終止協議：（1）回購人或建設方不能按協議約定的期限和金額支付回購款，投資人有權以書面

42、形 式提出終止協議；（2）因不可抗力原因造成投資人無法實施；（3）因回購人或建設方或第三方的原因影響工程的建設，使投資人無法正常履行本協 議。12.2終止合同時的估價在根據第12.1.1款終止合同后，回購人或建設方對投資人提交的履約保證金不予退還, 工程重新啟動和工程建設周期延誤進行評估，評估后由投資人在匹日內賠償。在根據第12.1.2款終止合同后，回購人或建設方和投資人應在合同終止之日起型_日 內共同確定投資文件、財務文件、施工文件、工程設備、材料、投資人的設備和工程的價值, 以及到終止合同日期為止投資人應得到的所有款項。如回購人或建設方違約終止協議，除應考慮投資人的成本、利潤等因素外，還應

43、包括由 于投資人提前終止采購、施工和勞動合同等增加的費用。12.3終止后的支付12. 3.1在根據第12.1.1款的規定終止協議之后，回購人或建設方對投資人提交的履約 保證金不予退還，工程重新啟動的所有費用和工程建設周期延誤進行評估，評估后由投資人 在90日內賠償。12. 3. 2在回購人或建設方根據第12.1.2款的規定終止協議之后，回購人或建設方在確 定投融資、施工、竣工和任何工程缺陷修復的費用、延誤賠償金（如有時），以及回購人或 建設方應支付的所有其他費用之前，沒有義務向投資人支付進一步的款項。12. 3. 3回購人或建設方應在12. 2款規定的_內向投資人支付任何結余金額。第六章驗收和

44、移交第13條工程驗收13.1驗收標準本項目工程龐大，應要按照國家和省市頒布的有關相應的工程驗收規范分別進行驗收, 并按照完工一項驗收一項的原則進行。13.2驗收13.2.1具備驗收條件投資人應提前天將某一確定日期書面通知回購人或建設方， 說明在該日期將進行驗收，回購人或建設方應派代表參加驗收組進行檢驗。13.2.2投資人要確保完成該單項工程項目中各項內容，有關部門要求整改的質量問題 全部整改完畢。13.3重新驗收如果工程或某系統未能通過驗收，投資人應負責修復；在修復缺陷后，重復進行此類未 通過的檢驗以及對任何相關工程的驗收，修復發生的費用不計入回購價款。13.4檢驗爭端如果回購人或建設方與投資

45、人之間對本條規定的檢驗的結果產生爭議，應本著友好協商 的原則依照國家頒布的統一標準或云南省、昆明市的有關規定解決此種爭議。當工程實際標 準因客觀現實存在的困難而難以達標，必要時，可以適當降低驗收標準，但應以不影響正常 使用功能為前提。第14條單項工程移交14.1移交的范圍和時間14.1.1本協議中的移交是指對本項目某單項工程的分項工程分別驗收合格后，對該工 程向回購人或建設方的移交。按照驗收一項移交一項的原則進行移交。包括：（1）該工程的建筑物和構筑物；（2）與該工程相關使用的所有器材、機械、設備和設施；（3）材料、庫存和全部改擴建設施；（4）投資人擁有的與該工程相關的有形資產；上述所有各項應

46、是得到良好維護和處于良好運行狀態的；以及（5）投資人擁有的旅游開發權和廣告經營權及相關設施；（6）投資人擁有的與該工程相關的資產使用權：所有約定的該工程實體及設施；資料（含工程竣工資料、缺陷責任期內全部的養護資料 和檢測、評定資料）；移交一個月內，投資人應向回購人或建設方提交由其出具的保證函， 保證投資人完全履行在移交期內所有義務，并保證在缺陷責任期內的義務。14. 1.2移交時間按照項目中每項工程所標定的進度計劃中所確定的時間范圍內驗收合格后進行移交并 投入使用。工期順延的要相應的調整移交時間。14.2移交文件投資人應向回購人或建設方移交完整的項目所有工程檔案、投融資資料、設備、儀器、 儀表

47、，資產清冊，維修操作手冊、質量保修書等有關資料。按照移交一項工程移交一份文件 的原則移交相應的工程文件資料。14. 2.1資產清冊移交開始之前，投資人應按照回購人或建設方的要求提交所有資產清冊，資產清冊應包 括該單項工程項目所有資產應列明項目。具體內容按相關規定辦理。在此類資產清冊提交回 購人之前，不得認為此資產清冊對應的工程的移交目的業已完成。14.2.2操作及維修手冊移交開始之前，投資人應按照回購人或建設方的要求編制針對此項工程的操作及維修手 冊。操作及維修手冊應足夠詳細地使回購人或建設方能對此項移交的工程進行操作、維護、 拆卸、重新安裝、調整及修理。在此類操作及維修手冊提交回購人或建設方

48、之前，不得認為 此項工程移交工作業已完成。14.3技術移交在移交之日，投資人應在技術和專門知識可由投資人移交或轉讓的最充分范圍內向回購 人或建設方或其委派人移交和轉讓或責成移交或轉讓一切與本項目有關的技術和專門知識。14.4移交效力自該單項工程移交日期開始，投資人在本協議項下和單項工程建設合同項下有關該單項 工程的權利和義務即應終止，協議另有規定的除外，并且雙方于移交日期累積及未付的債務 除外。回購人或建設方或其指定機構應接管該單項工程的運營使用及本協議明示或默示的、 因協議產生的、協議終止后仍然有效的任何其它權利和義務。14.5合同的取消和轉讓如果回購人或建設方提出要求，投資人訂立的而且在移

49、交時仍然有效的任何設備采購合 同、供貨合同及所有其它合同應由投資人予以解除。14.6所有權及風險的轉移14.6.1單項工程所有權移交應滿足以下條件：單項工程通過驗收；投資人移交全部項目文件。14. 6. 2在單項工程滿足所有權移交條件后，回購人或建設方向投資人頒發移交證書。 從頒發移交證書之日起，回購人即享有該單項工程的所有權。3在頒發移交證書之前，投資人應承擔該單項工程的整體或部分受到損失或損壞 的一切風險。在頒發移交證書之后，上述風險由回購人承擔。14.7移交證書當該單項工程通過驗收，并移交了協議規定的文件后，回購人應接收該單項工程，并頒 發該單項工程的移交證書。14.8投資人設備的移出投

50、資人應在工程移交完畢32_日內自費從現場與工程中清除并運走投資人及總承包人 的所有設備、剩余材料、殘物、垃圾和臨時工程，因單項工程后續建設或保修需要留下的除 外。投資人應保持現場與工程處于相關規范規定的清潔和安全狀態。若投資人在上述時間內 未能遷出前述物品，回購人有權將前述物品移至某一合適地點保存，運輸和保存所發生的費 用和風險應由投資人承擔。第15條項目整體移交在本項目最后一項單項工程移交完畢之日起14日內投資人應將擁有的與項目有關的 且其費用列入回購款中的有形資產移交給回購人。當最后一項單項工程通過驗收，并移交了 協議規定的文件后，回購人應接收全部工程，并頒發項目的整體移交證書，至此，項目

51、整體 移交完畢。第七章缺陷責任第16條缺陷責任期16.1完成收尾工作和修補缺陷為在單項工程驗收之時或之后盡快使施工文件或工程符合協議要求的條件（合理的磨損 除外），則應：（1）投資人應切實盡快完成尚未完成的任何工作；（2）投資人應在該單項工程合同的維修期內進行修正、重建和補救缺陷或損害的所有 工作；（3）若該缺陷或損害致使回購人基本上無法享用該單項工程或部分工程所帶來的全部 利益，對不能按期投入使用的那部分工程，經雙方商定期限完成履約合同，并按事件發生的 原因確定費用承擔方；（4）若此類缺陷或損害不能在現場迅速修復時，在回購人或建設方的同意下，投資人 可將有缺陷或損害的工程的任何部分移出現場進

52、行修復；（5）如果在缺陷責任期內任何缺陷或損害的修復可能影響到工程使用時，回購人或建 設方可要求重復必要的檢驗。該要求應在修復缺陷或損害后丄L日內通知投資人；（6）如果回購人或建設方要求，投資人應在其指導下調查產生任何缺陷的原因。除非 此類缺陷應由投資人負責，否則，調查引起的費用可加入回購款中。16.2缺陷責任期1投資人應按法律、行政法規或國家關于工程質量保修的有關規定，對交付回購 人的項目工程在保修期（或缺陷責任期）內承擔保修責任。16.2.2質保期（或缺陷責任期）隹。質保期（或缺陷責任期）從竣工驗收合格起始日 起算。投資人應在與總承包人的合同中明確規定質量保證期（缺陷責任期）按照本協議的規

53、 定執行。16.2.3投資人應在工程驗收之前，與總承包人簽訂質量保修書，在移交時將前述質量 保修書的權利轉讓給回購人或其委派人。第八章回購款的計算、調整和支付第17條回購款計算調整17.1回購款的計算回購價款由回購基數、融資貸款利息和融資回報構成。（1）回購基數：經回購人、建設方確認并經審計部門審計審定后的資金總額，包括全 部建安工程費、土地使用費、全部工程建設其它費（已發生的前期費用和財政補助資金除外）。（2）融資貸款利息：融資貸款利率按本合同簽訂之日的中國人民銀行同期貸款基準利 率減去本項目招標時的中國人民銀行同期貸款基準利率（6. 45%）與投資人投標時填報的融 資貸款利率的差額計算;按

54、本項目的回購基數及確定的回購價款支付計劃計算的融資貸款利 息。融資貸款利息不計復利，融資貸款利息與最后一筆回購款一筆支付。A、融資貸款利率的調整：在回購期如遇中國人民銀行調整同期貸款基準利率，則按以下方式對融資貸款利率進行 調整：如果中國人民銀行同期貸款基準利率與BT投融資合同簽訂之日的中國人民銀行同期 貸款基準利率相比調整的幅度小于0. 5%,則融資貸款利率不進行調整；如果調整的幅度大 于或等于0. 5%,則融資貸款利率按中國人民銀行同期貸款基準利率扣減投標文件承諾的下 浮差額進行調整，調整后的融資貸款利率自利率調整后的第一個付息日的次日起開始適用。B、計息額：按投資人融資并轉入招標人為本項

55、目建設設立的銀行專項賬戶時的金額計 息，如利率需調整，則根根據融資貸款利率進行調整后利率分段計息，按月結算，但累計到最后一筆回購款一筆支付，按復利計。C、計息周期：分五次計息。 第一次計息日為支付第一次回購價款時, 第二次計息日為支付第二次回購價款時, 第三次計息日為支付第三次回購價款時, 第四次計息日為支付第四次回購價款時, 第五次計息日為支付第五次回購價款時,計息周期為20%的回購基數資金占用的時間段;計息周期為20%的回購基數資金占用的時間段;計息周期為20%的回購基數資金占用的時間段;計息周期為20%的回購基數資金占用的時間段;計息周期為剩余的回購基數資金占用的時間段（3）融資回報：本

56、項目的回報率以投資人投標填報的回報率（2.45 %）計取。融資 回報為經回購人、建設方確認并經審計部門審計審定后的資金總額為基數，與中標的融資回 報率的乘積（首次回購投資回報除外）。回報費用不計利息，并與最后一筆回購款一筆支付。17.2回購款的調整除下列情況外，回購款不予調整。回購款的調整應于驗收完成日至回購完成前進行。（1）如回購人或建設方爭取到稅收優惠政策（指云南省重大工程緩征建筑安裝營業稅、 工程回購款免交營業稅及附加），投資人對云南省重大工程緩征建筑安裝營業稅（如果有）、 工程回購款營業稅及附加所單列報價，（如要繳納）則將該部分稅費作為增量加到回購基數 上，按國家有關規定核算后在回購款

57、中扣除；（2）稅收政策如發生變化回購款應根據有關法律、政策作相應的調整；（3）重大變更：重大變更在報回購人或建設方同意、并取得原審批機構批準后，且在 此設計變更的規模和標準引起的總投資的變化不改變原回購款計價原則條件下，經過一定的 審查程序，可以調整回購款；（4）政府批準的價格調整：指政府部門正式公布的材料價格調整時，所發生的物價調 整全部費用計入本項目協議回購價款內；（5）如果在項目協議生效日期之后，由于我國的立法變更導致費用的增減，則回購款 應作相應調整。此類立法指一切法律、指令、規章或具有法律效力的細則。如果投資人由于 此類在協議生效后所作的立法變更而遭受延誤（或將遭受延誤）和（或）承擔

58、（或將承擔） 額外費用，投資人應通知回購人；回購人在收到此通知后，應同意或決定：（a）投資人有權獲得的任何延長的工期：（b）有關額外費用的總額，并將之加入回購款，同時相應地通知投資人。（6）回購人或建設方同意認可的施工設計變更增加的費用；（7）由于不可抗力或非投資人應承擔的風險和責任引起增加的費用；（8）利率的變化引起增加的融資成本。第18條回購款支付18.1回購款的支付18. 1.1 I程竣工驗收并完成竣工結算后第90天后，招標人按五年分5次（20%、20%、20%、20%、20%）將工程回購款支付到投資人指定的賬戶，第一次回購款支付預計在工程竣 工驗收并完成竣工結算后90天后，支付工程回購

59、款的20%；第二次回購款在第一次回購款 支付后1年 后,支付工程回購款的20%；第三次回購款在第一次回購款支付后上至后， 支付工程回購款的20%；第四次回購款支付預計在第一次回購款支付后衛至后，支付工程 回購款的20%；第五次回購款支付預計在第一次回購款支付后_生后，支付剩余工程回購 款、融資利息和融資回報費用。18. 1.2在支付第一筆回購款余額時，應扣除相當于本工程建安工程費5%的質保金,質保期滿后返還給投資人。投資人應提前通知要求付款。18.1.3回購人對投資人超出建設規模和設計標準要求及其自身原因造成的費用增加， 不予支付。18.2支付延誤如果回購人延誤支付回購款，則回購人應向投資人支

60、付逾期違約金，具體計算如下：（1）逾期60天以內的，每日支付當期回購款的萬分之零點五 作為逾期違約金;（2）逾期61-120天以內的，每日支付當期回購款的萬分之一作為逾期違約金;（3）逾期120天以上的，每日支付當期回購款的萬分之二作為逾期違約金;18.3審計投資人應保存能清楚證明有關可變費用的所有記錄,在規定的時間內向回購人或國家審 計部門指定的機構提供工程審計所需資料。第九章各方的一般義務第19條 回購人、建設方的一般義務19.1遵守法律和合同回購人、建設方任何時候均應遵守有權部門發布的一切有關法律、條例和法令的規定以 及為本項目簽訂的所有合同和有關協議。19.2支付回購款回購人應按照協議

61、規定向投資人支付回購款。19.3協助批準19.3.1在投資人提出適當和及時的要求時建設方應盡最大努力協助投資人從有權部門 獲得、保持和延續所需的一切批準。建設方應在現行規定制度要求的可行范圍內，盡最大努 力幫助協調有關保持和延續這些批準的審批過程，減少投資人為獲得保持或延長這些批準的 各級有權部門審批環節。19.3.2建設方還應使投資人為建設、移交項目所需的所有公用設施及服務，包括電、 水和通訊，能獲得同等條件下的公平價格，19.4協調和配合建設方應積極配合投資人協調與工程相關各方以及當地群眾的關系，為工程建設創造良 好的外部環境。19.5法律和條例變動19.5. 1如果在項目協議生效日以后，

62、適用于本項目的法律、法規、規章發生了對投資 人有重大不良影響的變動，投資人可書面申請調整回購款或者調整本協議的其他條件，投資 人應在根據本條規定提出的任何通知中詳細地表明這類變動所造成費用增長情況及投資人 建議如何應對這類變動的意見。回購人應當采取相應措施，以使投資人處于與其變動前所處 的經濟地位和合同權益相當的地位。19.5.2從項目協議簽訂之日到回購期屆滿前，如果國家稅收政策在此期間發生變化， 回購人、建設方應調整回購款。所做的調整僅限于由投資人支付的稅款的變化，而且這種變 化未曾包含在合同價款中。第20條 投資人的一般義務20.1遵守法律20.1.1在履行協議過程中，投資人應始終遵守中華

63、人民共和國政府發布的一切有關法 律、條例和法令，投資人應經常取得與適用于本項目已公布的法律、條例和法令有關的一切 必要的資料。并始終被視為對這些資料有充分的了解。20.1.2投資人為本工程簽訂的工程文件、融資文件等所有法律文件必須符合國家有關 的法律、法規。20.1.3在工程建設期及回購人回購期應依法納稅。20. 2全面管理20. 2. 1投資人全面負責本項目下所有工程的建設組織、協調和管理工作，對總承包人 的監督管理，與工程范圍內各有關單位的協調等，回購人應全力支持與幫助，保證工程順利 實施。20. 2. 2投資人應根據協議規定的期限統一安排工程總體進度計劃，并根據工期節點合 理協調、管理。

64、20. 3資金管理20.3. 1投資人應在征得回購人、建設方的認可，在共同確認的招標人為本項目建設設 立的銀行專項賬戶，并確保該帳戶內資金余額控制在合理的范圍內。20.3.2根據項目進展需要，投資人按月提前丄天向回購人或建設方提交資金使用計劃 情況表，報投資監理人審核，回購人或建設方批準后方能使用，并隨時接受回購人或建設方 的監督檢查。三方應共同努力提高資金使用效率，減少資金沉淀，保證工程用款的需要。20. 3. 3除非經回購人或建設方明確批準，投資人不得對本協議項下的任何所有權或其 它權利和權益設定任何質押、抵押或其它擔保物權給貸款人以外的任何人。20.4法律和條例的變動如果在本項目的工程協

65、議生效日之后，中國法律、條例和法令發生了有利于投資人的重 大變動，回購人可以書面通知的形式要求對本協議條件進行調整，投資人不得拒絕。如果在本協議生效日之后，中國法律、條例和法令發生了有利于回購人的重大變動，投 資人可以書面通知的形式要求對本協議條件進行調整，回購人或建設方不得拒絕。第21條環境及文物21.1環境保護21.1.1投資人應保持各項工程的現場（包括土壤、地面和地表的水和空氣）免受環境 污染，保護現場和周圍的環境，并應采取一切合理措施在建設期間預防或最大限度地減少對 周邊建筑及住戶的干擾。21.1.2投資人責任的例外：對下述情況引起的空氣、地上或水（項目建設用地之上、 下或周圍）的污染

66、，生效日期或之前存在的投資人不負責任。21.2付款到期日除非有其它明確規定，本協議項下一方向另一方支付的任何款項應由有支付義務的一方 在收到另一方書面支付要求后的_LL日內支付。21.3保護考古、地質和歷史文物投資人應采取有效措施保護在建設施工期間發現的考古文物、化石、古墓和遺址、歷史 藝術珍品以及任何其它具有考古、地質和歷史價值的物品。投資人應在任何這類發現后立即 將有關發現及其已經或提議采取的各種保護措施通知回購人或建設方。回購人或建設方在收 到此類通知時，應迅速核準投資人采取或提議采取的保護措施或就要求進一步采取的措施發 出書面指示。投資人應以應有的小心謹慎實施要求采取的這些措施。采取這

67、些保護措施所需 的一切費用應由回購人承擔。因采取這類措施而造成的項目時間表的任何延誤，應適當延長 施工期作為補償，因時間的延誤所產生的費用由回購人承擔。第22條 項目文件及保險22.1項目文件的協調1投資人應確保一切項目文件、融資文件、項目公司章程、本協議項下要求的保 險單以及其他由投資人與回購人或建設方簽訂的與本項目有關的一切相關文件同本協議保 持一致：（1）符合本協議的規定；（2）包含使投資人能夠履行本協議項下的義務所必需的本協議的條款或具有同等效力 的規定。22.1.2由回購人或建設方向投資人提供的文件和計算機程序，或者在這些文件和計算 機程序的基礎上發展的文件和程序，是屬于回購人或建設

68、方的財產。上述各項的所有復制件 均適用同樣的原則。這些文件、計算機程序或其復制件只能由投資人用于本項目之目的。除 非回購人或建設方和投資人另有協議，否則這類文件、計算機程序或復制件應在建設期結束 之際歸還回購人或建設方。22.1.3由投資人向回購人或建設方提供的文件和計算機程序，或者在這些文件和計算 機程序的基礎上發展的文件和程序，是屬于投資人的財產。上述各項的所有復制件均適用同 樣的原則。這些文件、計算機程序或其復制件只能由回購人或建設方用于本項目之目的。在 項目移交給回購人或其指定的執行機構后，回購人或其指定的執行機構有權使用與項目的運 營和維護有關的這些文件、計算機程序及復制件，并將獲得

69、全部付訖、免交許可費或使用費 來使用這類文件、計算機程序及復制件。22.1.4投資人及其雇員、總承包人、監理人、顧問或代理人獲得的所有資料和文件（不 論是財務、技術或其它方面），如果尚未公布或公開即應保密，未經回購人或建設方書面同 意，不得向第三方透露或公開，但是法律要求的除外。這一限制不應影響一方經另一方同意 后發布包括與項目進展有關的非敏感信息的新聞出版物本承諾在本協議終止后仍然有效。22.2保險1投資人應要求總承包人投保建筑安裝工程一切險、第三者責任險、建筑工程人 身意外傷害險等，并使其在單項工程開工日至移交日之間保持有效，投資人應向回購人提供 保單和有關保險費付款憑證的副本。22. 2

70、. 2保險事故發生時，投資人有責任盡力采取必要的措施，防止或者減少損失。投 資人應加強理賠工作，如因投資人原因理賠不利或漏保，對回購人造成損失，投資人承擔全 部賠償責任。22.3知識產權1投資人應保障回購人免于因使用本協議項下的工程承擔因侵犯任何專利權、已注冊的版權、商標或商品名稱、或其他知識產權而導致的一切索賠。22.3.2由投資人向回購人或建設方提供的為完成該項目形成的所有文件和計算機程 序，或者在這些文件和計算機程序的基礎上發展的文件和程序，在項目移交給回購人或其指 定的執行機構后，其知識產權屬回購人所有。第十章不可抗力第23條不可抗力及影響23.1不可抗力引起的中止履行任何一方由于出現

71、不可抗力事件使該方未能全部履行其本協議項下的義務時，該方應有 權中止履行本協議項下的義務：該事件（1）在簽訂本協議時是不能合理預見的：（2）后果是不能克服和不能避免的。每一事件在符合上述條件的范圍內，不可抗力應包括但不限于下列事件：（1）地震、火山爆發、滑坡、水災、暴風雨、海嘯、大霧、海冰、暴雪、臺風或龍卷 風；（2）流行病、饑荒或瘟疫；（3）戰爭行為（無論是宣戰的或未宣戰的）、入侵、武裝沖突或外敵行為、封鎖、暴 亂、恐怖行為；（4）由于任何爆炸性核裝置或其核部件的任何核燃料或核燃料燃燒后的核廢物、放射 性有毒炸藥，或其他有害物質所引起的放射性污染；（5）全國性、地區性或行業性罷工；（6）有權

72、部門對項目或其任何部分實行的沒收、征用、充公或國有化；（7）有權部門實行的任何進口限制或配額限制；（8）國家或云南省、昆明市有關法律法規的變更。若發生上款所述的不可抗力導致一方無法履行本項目協議項下的義務，該方有權中止履 行。前述不可抗力只有在宣稱受到不可抗力影響的一方在協議訂立時不能在合理范圍內預見 到這種情況或不能在合理范圍內避免或克服這種情況或其后果時才構成暫停權。宣稱不可抗 力情況的一方應在不可抗力情況不再存在后盡快恢復對其根據本協議所承擔的義務的履行。23.2通知聲稱受到不可抗力情況影響的一方應在知道不可抗力之后立即以書面形式向另一方發 出通知并說明這種不可抗力情況所造成影響的詳細情

73、況，包括這種不可抗力情況發生的日期 和估計停止的日期及其對該方根據本協議所承擔的義務的影響。23.3不可抗力造成的支出和延誤發生不可抗力時，雙方應各自承擔由于不可抗力情況對其造成的支出。如果聲稱遭受不可抗力影響的一方已履行了第23. 2條的通知程序，本協議中規定的履 行某項義務的任何期限應根據不可抗力對履行該項義務產生影響的相同時間相應順延。23.4減少損失的責任和協商受到不可抗力影響的一方應盡合理的努力減少不可抗力的影響。雙方應協商制定并實施 補救計劃及合理的替代措施以消除不可抗力，并決定為減少不可抗力給每一方帶來的損失應 采取的合理的手段。聲稱不可抗力的一方在不可抗力消除之后應盡快恢復履行

74、本協議項下的義務。23. 5不可抗力造成的終止以第23.1條的規定為前提，如果任何不可抗力阻止一方履行其義務的時間自該不可抗 力發生日起連續超過匹天，雙方應協商決定繼續履行本協議的條件或者同意終止本協議。 如果自不可抗力發生后遼天之內雙方不能就繼續履行的條件或終止本協議達成一致意 見，任何一方有權給予另一方書面通知后終止本協議。23.6災害保險和項目的修理如果不可抗力造成建設工程的實質性損壞，使投資人履行本協議項下義務的能力受到實 質性的損害，并且該項損失無法通過保險得到賠償，或者保險賠款額低于損害修復總支出的 百分之七十（70%）,或者根據保險條件，本項目或其項下的任何單項工程或分項分部工程

75、 被宣告為全部損失，除非不能得到保險賠償的原因是由于投資人未根據本協議規定保持保 險，投資人無義務完成建設或修復建設工程，直至雙方就完成工程或修復的條件達成一致, 以使投資人基本保持與發生該不可抗力之前同等的經濟地位。如果回購人或建設方要求投資人完成建設工程或者修復項目，或者雖經回購人或建設方 要求，但投資人未能或拒絕完成建設工程或修復項目，則任何一方可以在書面通知另一方終 止本協議。如果回購人或建設方同意進行補償，該補償應采取一次性或分期支付現金的方式，付款 到期日按21.2條規定。但是如果雙方未能在不可抗力事件發生后的180天內就補償條款達 成一致意見或經雙方一致同意終止本協議，則任何一方

76、可經書面通知另一方終止本協議。第十一章合同轉讓第24條雙方合同轉讓24.1由回購人的轉讓回購人或建設方在未事先征得投資人書面同意的情況下不得轉讓其在本協議項下的任 何權利或義務的全部。24.2由投資人的轉讓投資人在未征得回購人或建設方事先的書面同意的情況下，不得轉讓其在本協議項下的 各項權利或義務的全部，但是為了項目融資的目的在回購人、建設方同意的情況下向貸款人 轉讓其權利和權益或設立擔保除外。投資人在未得到回購人事先的書面同意的情況下，不得 就其在本協議項下的權利和權益，以及對本工程設立或允許設立任何其它擔保。第十二章爭議解決第25條解釋規則25.1合同文件本協議包括附件一至附件四，每一份附

77、件都應被視為本協議的一部分。本協議正文與附 件之間如有歧義，應以本協議正文為準。25.2完整的協議本協議構成雙方對本項目的完全的理解，取代雙方以前所有的有關項目的書面和口頭陳 述、協議或安排。25.3變更對本協議的任何變更、增補或改動，只有在形成文字并經雙方經授權的代表簽署后方為 有效和具有約束力。25.4可分割性如果本協議任何條款不合法、無效或不能執行，或者被任何有管轄權的仲裁庭或法院宣 布為不合法、無效或不能執行，貝IJ：（1）其它部分仍應保持有效；并且（2）雙方應商定對不合法、無效或不能執行的條款進行修改或更換，使之合法、有效 并可執行，并且這些修改或更改應盡可能平衡雙方之間的利益。第2

78、6條爭議解決26.1定期討論在本協議履行期間，雙方應定期舉行會議，原則上每星期一次，以討論建設工作的進度, 從而確保本協議的充分履行。26.2友好解決如果雙方由于本協議的履行或對其中任何規定的解釋而出現任何爭議或索賠，雙方應根 據任一方提出的要求迅速舉行會晤，通過友好協商解決爭議或索賠。26.3訴訟若無法根據上述26. 2款友好協商解決，則雙方均有權在本項目所在地的法院提起訴訟。26.4訴訟期間的履約各方在將爭議或索賠提交訴訟直至判決書公布之前,均應繼續履行各自根據本協議規定 承擔的一切義務，但不影響根據該判決書進行最后調整。26.5繼續有效本項目爭議的各項訴訟規定在本協議終止后應繼續有效。第

79、十三章附則第27條其他規定27.1義務的分別性本協議所規定的各方的責任、義務和賠償責任均為各方各自的義務。本協議中任何條款 均不應解釋為一方對另一方承擔連帶責任。27.2通知除非另有規定，本協議項下的通知應以中文書面形式由面呈、公認的快遞、郵寄、電郵 或傳真按下述地址送至或發至各方：回購人：滇池投資有限責任公司建 設 方：昆明市滇池治理底泥疏浚三期工程建設指揮部地 址：昆明市滇池旅游度假區湖濱路7號聯系人：聯系電話：0871 -4322907傳真號碼：0871-4324387投資人：四川漢龍（集團）有限公司地 址：聯系人：聯系電話：傳真號碼：或一方可隨時通知另一方的其它地址、電郵或傳真號碼。下

80、述情況應視為已發送或寄出:（1）如用信件進行的任何通信是由專人遞交時，為通過公認的快遞或郵寄方式（掛號、 要求回執）送達至上述地址；（2）如用電郵或傳真形式進行的任何通訊則為以上述地址或號碼正確發出時，但應索 要回執作為發出的證據。如果一方的地址、收件人更改時，應在新地址、新收件人啟用前以書面形式通知另一方。27.3不予放棄除非以書面形式提出放棄，否則，本協議的任何規定均不應被視為已由任一方放棄。任 一方未能堅持嚴格履行本協議所規定的任何義務或利用本協議規定的任何權利，并不應該被 解釋為今后將放棄任何這類規定或放棄任何這類權利。本協議未盡事宜，雙方須簽訂補充合同，補充合同與本協議具有同等法律效

81、力。27.4合同生效本合同經三方簽章，履約保證金、首次投融資款（即2000萬元）全部按期足額到賬后生效。回購人（蓋章）：建設方（蓋章）：投資人（蓋章）：法定代表人：（簽字或蓋章）法定代表人:法定代表人:（簽字或蓋章）（簽字或蓋章）經辦人：（簽字或蓋章）經辦人：（簽字或蓋章）經辦人：（簽字或蓋章）單位地址：綿陽市涪城路169號單位地址：昆明市青年路延長單位地址：昆明市滇池旅線53號濱江大廈B座6-7樓游度假區湖濱路7號郵政編碼：650288郵政編碼：650288郵政編碼：聯系電話：聯系電話：0871-4324387聯系電話：聯系人：聯系人：聯系人：開戶銀行：開戶銀行：富滇銀行昆明 南壩路支行開戶

82、銀行：中國工商銀 行綿陽市涪城區支行戶名：戶名：昆明市滇池治理底泥疏浚 三期工程建設指揮部戶名：四川漢龍（集團） 有限公司賬號：賬號：923031010000508044賬號：2308412109024915373附件1資金賬戶共管協議甲方：昆明滇池投資有限責任公司（以下簡稱甲方）地址：昆明市青年路延長線53號濱江大廈B座6-7樓負責人徐增雄聯系電話： 乙方：昆明市滇池治理底泥疏浚三期工程建設指揮部（以下簡稱乙方）地址：昆明市滇池度假區湖濱路7號負責人：王 勇聯系電話：0871 -4324387丙方： （以下簡稱丙方）地址：負責人 聯系電話： 丁方：四川漢龍（集團）有限公司 （以下簡稱丁方）地

83、址：負責人： 聯系電話：為了確保甲方、乙方對丁方所貸的資金專項用于事項，丁方自愿在丙方開立資金結算賬戶，且該賬戶必須由丁方委托甲方、乙方、丙方進行監管。經甲、乙、 丙、丁四方友好協商一致，對丁方在丙方開立的資金賬戶的監管事宜達成如下協議，四方共 同遵照執行。第一條賬戶情況年月日，丁方在丙方開立賬戶，戶名為：；賬號為： O第二條資金使用賬戶資金專項用于辦理相關的資金結算業務，嚴禁挪用。若丁方將該賬戶資金用于其他事項，丙方必須立即通知甲方、乙方，甲方、乙方 有權收回該資金并由丁方向甲方、乙方支付挪用資金20%的違約金，同時，由此造成的一切 損失和責任由丁方承擔。第三條資金監管丁方開立賬戶預留的銀行

84、印鑒中，必須有甲方或乙方的印鑒，該賬戶的款項在支出時須經過甲方或乙方審核認可后方能支付。第四條權利和義務（一）甲方或乙方的權利和義務1、有權要求丙方提供優質的銀行服務。2、甲方或乙方接收對賬資料的地址為：。上述地址發生變化時需以書面形式通知乙方。3、對服務中存在的問題及時與丙方進行聯系。4、若丁方將該賬戶資金用于其他事項，甲方或乙方有權收回該資金，且由此造成的一 切損失和責任由丁方承擔。（-）丙方的權利和義務1、嚴格按甲方或乙方的資金使用要求對丁方上述賬戶資金使用進行監管，2、為甲方、乙方和丁方提供優質服務，如遇疑問可與甲方、乙方和丁方聯系，并要求 甲方、乙方和丁方給予配合。3、指定專人負責賬

85、戶資金，甲方為賬戶的主要監管人，丙方為賬戶的次要監管人。如監管人員變更，須書面通知甲方、乙方和丙方。4、在賬戶監督管理過程中，如發現與上述資金使用要求不符的款項或其他異常情況時, 有權立即停止支付并在一個工作日內通知甲方、乙方，經甲方、乙方、丁方三方協商一致后, 對資金使用要求提出書面修改意見后，丙方方可根據此意見辦理支付。5、嚴格按照法律規定、丙方業務操作的相關規定及本協議的約定為丁方辦理業務。對 丁方提出的不符合法律規定、本協議約定及丙方業務操作規定的要求，丙方有權拒絕辦理。6、在賬戶管理過程中，對存在用途不清或不符等授權事項的支付作退票處理，因屬于 丁方原因退票產生的任何經濟法律責任由丁

86、方承擔。7、按月同甲方或乙方和丁方對賬，加強賬戶資金監管。丙方根據上述資金共管協議就賬戶資金使用情況及時向甲方或乙方提出反饋意見，并于 每月5號前連同上月賬戶對賬回單分別交甲方、乙方、丁方三方各一份。8、在賬戶監管期間若發生因丙方人員過錯導致錯付款項或未按本協議第四條第（二） 款之要求執行具體監管，造成的經濟損失，丙方應承擔相應的賠償責任。（三）丁方的權利與義務1、有權要求丙方提供優質的銀行服務。2、有權按照法律的規定及本協議的約定要求丙方通過丁方開立的銀行帳戶辦理相關的 業務。3、保證提供給丙方的資料真實、準確和完整。因丁方提供的資料錯誤所產生的責任由 丁方承擔。4、丁方接收對賬資料的地址為

87、：.上述地址發生變化時需以書面形式通知丙方。5、丁方對服務中存在的問題及時與丙方進行聯系。第五條協議期限本協議有效期自甲、乙、丙、丁四方于 年月日簽訂之日起，至 年_ 月日終止之日止；有效期內，若任何一方需要修改本協議的相關內容必須提前五個工作 日通知另外三方，并經另外三方確認后方可生效執行。第六條爭議的解決凡因履行本協議發生的爭議，由甲、乙、丙、丁四方協商解決，協商不成的，任何一方 均可依法向項目所在地人民法院提起訴訟。第七條協議的生效本協議經各方法定代表人（負責人）或其授權簽字人簽字并加蓋公章后生效。本協議一式壹拾份，甲、乙方執肆份，丙、丁二方各執巻份，各份具有同等法律效力， 合作中對本協

88、議的補充協議與本協議具有同等法律效力。甲方（公章）:法定代表人（或授權簽字人）：經辦人簽字：乙方（公章）:負責人（或授權簽字人）:經辦人簽字：丁方（公章）:法定代表人（或授權簽字人）:負責人（或授權簽字人）：丙方（公章）：經辦人簽字:經辦人簽字:附件2廉政合同甲方（回購人）：昆明滇池投資有限責任公司乙方（建設方）：昆明市滇池治理底泥疏浚三期工程建設指揮部丙方（投資人）：四川漢龍（集團）有限公司根據國家建設部、監察部關于在工程建設中深入開展反對腐敗和反對不正當競爭的通 知和中共云南省紀委、監察廳、建設廳關于在全省建設工程中建立工程承包和工程廉政 “雙合同”機制的通知精神，堅決執行反不正當競爭法、

89、建筑法、中華人民共 和國招標投標法等有關法律法規和政策，為確保建設工程質量達到國家有關規定、爭優創 先、干部廉潔，在簽訂工程建設合同的同時，甲乙丙三方必須簽訂工程廉政合同。1、甲方、乙方不得接受丙方請吃、請玩：不得接受乙方贈送的禮品、禮金和各種有價 證券、信用卡及其他支付憑證；不得接受丙方任何好處費及其他工程回扣；不得向丙方報銷 任何由甲方支付的費用，不得借用、租用丙方的交通、通訊工具等物品；不得參加丙方舉行 的任何祝賀慶典活動。2、甲方、乙方工作人員的配偶、子女，不得承包或從事與工程有關的材料供應、工程 分包、工程監理、工程裝潢和裝修、組織提供勞務等活動；不得向施工方推薦分包單位；不 得要求

90、施工方購買合同規定外的材料和設備。3、甲方、乙方人員向丙方索賄，經丙方或其他線索檢舉，被紀檢監察機關立案查處認 定的，由此產生的辦案費用由甲方（索賄方單位或個人）承擔不論甲乙丙方的賄賂行為的 舉報人，經查證屬實，可由查辦案件的機關（單位）依照規定給予獎勵。4、丙方不得以任何形式邀請甲方、乙方人員吃、玩或向甲方、乙方贈送禮品。如有違 反，由有關行政主管部門對丙方給予扣減應付工程款的3%-5%,或者中止工程建設合同。并 視情節輕重，對丙方決策人和經辦人以及甲方接受人員給予批評教育、黨紀處分、依法追究 刑事責任。5、丙方在工程項目建設中賄賂甲方、乙方人員、中介方人員，被紀檢監察機關或司法 機關立案查

91、處的，甲方、乙方有權中止工程建設合同。由此給甲方、乙方造成的損失及發生 的一切費用均由乙方承擔。可在工程計算款中扣除。6、甲乙丙三方人員贈送、賄賂、接受或索要錢物的行為，如果一方發生，另一方當事 人應立即主動報告本單位領導和紀檢監察機關或向檢察機關舉報。對不主動報告情況的有關 人員，一經查出，必須視情節輕重給予批評教育、黨紀政紀處分、依法追究刑事責任。7、凡是未按規定簽訂工程廉政合同的工程項目不得辦理工程建設項目施工許可證 等相關手續，不得擅自同意或者進行施工（勘察、設計、監理）。違者將由紀檢監察機關追 究黨紀政紀責任，由有關行政主管部門依照有關法律法規進行處罰。8、甲乙丙三方單位法定代表人和

92、分管領導、有關人員要嚴格履行工程廉政合同。 履行工程廉政合同中的相互監督、自查自糾等情況，甲乙丙三方分別在工程建設合同中 要向本單位的紀檢監察部門和鑒證的紀檢監察機關、部門做出報告。紀檢監察機關、部門可 視情況進行定期不定期的檢查。如有違反，對法定代表人或分管領導從嚴追究責任。9、工程竣工驗收同期，甲乙丙三方要分別向本單位的紀檢部門和鑒證的紀檢監察、部 門寫出執行工程廉政合同的情況總結和相互鑒定報告。未按規定做出報告或紀檢監察機 關、部門不同意驗收的工程，不得辦理工程竣工驗收手續。10、此合同自雙方簽字并經紀檢監察機關、部門鑒證后生效，并由本單位的紀檢監察部 門和鑒定的紀檢監察機關、部門監督執行。甲方單位（公章）乙方單位（公章）甲方法定代表人：乙方法定代表人：丙方單位（公章）丙方法定代表人：滇投公司紀檢部門：聯系電話：0871-5180263昆明市第十四紀工委：聯系電話：0871-3175463簽訂日期：年月日附件3附按要求劃撥啟動資金到指定專用帳戶的承諾書附件4附建設期內如有國家、省、市及招標人自籌資金到位將扣減須融資的資金數額承諾書