1、BOT建設合同1. 定義與解釋2. 工程3. 工程造價4. 工程實施責任5. 風電場的建造6. 工程進度7. 調試8. 成立生效日9. 風電場的運行1 0.收入分配1 1.轉讓所有權12.賠償責任1 3.文件和專利14. 不可抗力15. 保險16情況的變化1 7.通知18. 爭議解決19. 法律和語言2 0.仲裁協議各方：A:B: 本合同由（下稱A ）和（下稱B）簽署。鑒于A和B于年_ _月日簽訂的風電場投資建設備忘 錄對B授予建設和實施、運營風電場項目工程的專有權，方式為A與 B共同建設，建成后B在約定時間內運營,運營期結束后B將風電場 移交給A。鑒于，貸款合同、設備采購合同、運維合同等為本
2、合同不 可分割的一部分，風電場總裝機容量為300MW_,以及協議各方 的權利義務等主要內容達成了一致意見。因此雙方達成協議如下：1. 定義與解釋：“工程”指風電場建設的規劃、微觀選址、設計與工程技術服務、建 造、供貨、竣工、調試、試運行和運行維護。“工程造價”指第3款的費用。“運行期”指從基礎設施商業運行開始日計算的日期。“竣工期”指B證明風電場調試成功并可以開始運行期的日期。“不可抗力”含義見第1 6款。“工程范圍”指實施本工程時附件規定的供貨范圍和服務范圍。“轉讓日期”指運行期最后一天的第二天。“專有權”指備忘錄、協議以及附屬文件中授予B的特殊權力。“日”指公歷日。2. 工程2 .1 本工
3、程命名為_ 22 風電場位于。其確切位置可以根據現場條件在詳細設計 階段予以調整。23 本工程應在建造、運行和轉讓（B 0 T ）的基礎上實施。2. 4 本工程的組成。2. 5 經A和B接受后，最終可行性研究報告和詳細設計應作為 本工程開發和竣工的基礎。3. 工程造價3. 1 工程造價萬元人民幣，建設期利息萬元人民幣，工程總造價-萬元人民幣，詳見預算。3. 2 工程總造價應由下述費用組成但不限于下述費用，工程造 價的細目見附件：1）可行性研究、設計和工程技術服務及其他咨詢服務的費用；2 ）建造和安裝費用；3 ）購買設備和材料的費用；4 ）管理費用；5 ）其他費用；6 ）不可預見費；7 ）建造期
4、利息6.14%/年；8 ）商業保險費。3. 3工程造價以可行性研究報告為基礎。如因工程地質等問題引起 大的投資變化，資金的追加部分應經A批準。A與B另行簽訂追加投 資協議或合同。4工程實施責任4. 1 B應負責下述工作：1 ）設計與工程技術服務、采購、建造和試運行；2 ）所有必要的融資安排；3 ）風電場項目的運行；4 ）在約定的轉讓日期將轉讓給A。4. 2 A應負責：1）安排向B提供一切必要的條件，包括開發批準、許可、同意、現場轉 讓、使用及其他權利，解決公司注冊、工商手續、政府批文等必需的 要求；為B獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助；獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準、授權
5、、 稅款減免、投資鼓勵；項目建成后，以每年可支配現金流歸還B所代墊的建設資金；如果B愿意，在擴大基礎設施建設方面提供一切必要的批準和許 可；一一為工程建設和運行提供通訊和交通方便。2 ）協助風電場運作。3 ）向B免費提供現場包括但不限于施工場地、交通道路用地、輸變 電線路用地和某些范圍內的開發和利用等，不予妨礙。4. 3 A保證本工程B的運行期不少于_12 年，運營期滿后，B 將風電場移交給A。4 4 先決條件A應負責提供下述文件，使B在簽署本協議之日起3個月內獲得文件 的各個部分，這些文件對工程順利實施應是有效的：1）內蒙古自治區國土資源部門作出的關于赤峰駱駝臺子風電項目 300MW 土地預
6、審意見的批復；2）內蒙古自治區環境保護部門作出的關于赤峰駱駝臺子風電項目 300MW環境影響報告（表）的批復;。3 ）內蒙古自治區水利部門作出的關于赤峰駱駝臺子風電項目300MW 水土保持方案的批復；4）內蒙古自治區國土資源部門作出的關于赤峰駱駝臺子風電項目 300MWX程建設壓覆礦產資源儲量情況說明；5）內蒙古自治區國土資源部門作出的關于赤峰駱駝臺子風電項目 300MW工程建設地質災害危險性評估評審意見；6）赤峰駱駝臺子風電場工程接入系統設計取得內蒙古自治區電力 公司批復；7）國家能源局已就赤峰駱駝臺子300MW風電項目做出同意的批復 意見；8）獲得赤峰克旗駱駝臺子風電項目（以下簡稱“風電項
7、目”）開發 所需各項證照、許可、同意、授權，合法、完整取得風電項目的開發 權、施工權。該等證照、許可、同意、授權，包括但不限于以上文件4. 5 A保證其不改變或不允許他人改變現場環境以致影響本工 程的建造和運行。46 工程建設費用中的20%自有資本金部分在扣除A注冊資本 以外的部分由B帶資建設，其支付給A的時間根據風電場工程進度分 批到位。4. 7雙方應互相提供足夠的信息，以便清楚地了解影響工程有關事 物的主要問題。4. 8雙方應互相合作以實現本合同的目標，履行各自的義務。5. 風電場的建造5. 1根據第4. 1款關于風電場建造的義務，B完全有權利從事下 述工作：1 ）進行詳細的設計，其設計和
8、施工應符合現行國家標準；2 ）任命顧問和專業顧問；3 ）購買設備和材料包括建筑設備，設備和材料以及安裝、調試等應 符合現行國家標準；4 ）任命、組織和領導職工，管理和監督工程；5 ）簽署提供設備、材料和服務的合同；6 ）按照以上工程標準，從事完成基礎設施建設一切必要的工作；7 ）選擇分包商。5. 2 B有權監督建造和安裝工作的速度和質量，因此A應：1 ）保證B和B任命的與本工程有關的專家或機構可以進入現場，但 這種進入不應妨礙工作；2）為現場視察人員準備圖紙和設計的復印件；5. 3 A應保證及時提供本工程竣工所需要的一切基礎設施，尤其 是：1）使B在建造期免費擁有現場；2 ）保證B可以使用施工
9、用電和通信設號，按國內現行工業用電價格 計費，使用費應記在A帳上，按照第3. 2款的規定，打入工程造價, 作為建造費用或管理費用；6. 工程進度6. 1雙方應共同努力，按照施工計劃及時使工程竣工。建造期從 開工日計算為一8 個月，B可以經A同意延長竣工期。6. 2 開工日應為本協議生效日個月之后的第天，但B可在 開工日之前開始修建進廠通道、勘探、測量和現場清理等。如果B按 照開始土建工作，開工日應為B實際開始土建工作的日期，B應通知 A。6. 3在工程實質性竣工時，B可以向A提出，基礎設施建設已成功 地完成了調試，因此竣工日已經到來。6. 4如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時間，B應
10、得 到A關于延長施工時間的批準，但B不應無故推延批準。7. 調試7. 1雙方應按中國標準協商并就風電場設備調試計劃、程序達成共識。7. 2 B應在開始調試前天通知A。7. 3 調試結束后，如調試合格，A應向B提供這種證明。&成立生效日8. 1 本合同自雙方簽字蓋章之日起成立。8. 2本合同自雙方有權機構審批同意之日起生效。9. 風電場的運行9. 1 B應在運行期，即風電場開始商業運行后的12年內負責其管 理、運行、維護、修理和大修，應盡力確保狀況良好。9. 2為了從事必要的大修、維護、檢查和修理，A自竣工日起每 年應停機檢修一次。9. 3根據第9. 1款的義務，A應有權利：1）簽訂提供材料和服
11、務包括購買替換設備的合同，參與基礎設施商 業運行協議的談判和簽約；2 ）任命、組織和領導職員，管理和監督電站；3 ）建立和保持定期檢查、維護和大修程序；4）從事風電場運行所需要的一切其他工作。9. 4 B和A應經常地共同討論并就基礎設施運行的安全規則達成 共識。9. 5 B應按照簽署本合同時現行的國家和地方法律及規則經營基 礎設施。如果任何變化或新的立法1）使基礎設施不能在通常的條件下運行；2 ）使A的利益在很大程度上受到減少、受到歧視或其他不利影響； 那末雙方應協商，努力就修改本協議達成共識。9. 6 A應有權任命和分配其專家機構監督B對基礎設施的經營， 費用由A承擔。這種監督不應妨礙B對風
12、電場的正常經營。1 0.收入分配1 0. 1風電場電費收入應由A按照下述順序分配：1 ）運行和維護費用；2）建造風電場的銀行貸款本息；3）給A股東（除xx投資有限公司）的固定分紅（ 3000萬 元/年）。4）償還建設單位的帶資建設款。雙方同意使A不作任何折舊扣除或設立任何貯備金，在支付1） 項后，應優先保證償還風電場建設的銀行貸款本息。10. 2如主要設備需要替換，A股東應按其股份比例增加投資額， 用以購買和安裝替換設備。替換設備和部件的使用年限由國際上接受 的會計原則確定，如使用年限超過轉讓期，替換費應由A按照超過轉 讓期的年份比例和在轉讓期的年份比例分擔。1 1.風電場移交1 1. 1在竣
13、工日至年 月日，B負責或委托第三 方對本合同項下的風電場進行運營維護；B承認A對該風電項目所有 權，并保證這種所有權應根據中國法律予以尊重和保護，B應做出 決定、發布命令或采取必要的措施以保護這種所有權。B保證在任何 情況下，無論是任何理由，在建造期或竣工期之后，基礎設施的所有 權和A的其他資產不得予以征用、充公、收歸國有或受到限制。但A 取消本工程則例外。本款中的取消指：i)A通知B不建風電場的最終意愿；ii)A無 故不建基礎設施超過6個月。在建造期和運行期，A應自行對基礎設施和構成本工程的其他設施行 使置留權，B不應對此予以反對。1 1. 2 在約定運營期后，B應將對風電場的權利移交給A,
14、 B不應 置留，也不能要求補償，除非協議或補充協議中另有規定。1 1. 3結束運營期1年前，B和A應討論風電場移交的必要程序, 在結束運營期6個月前，B和A應開會商討有關的清單和移交的機 制。1 1. 4 根據第1 1款移交的風電場和所有其他設備應照原樣移交, 在運營期之后，A對B經營風電場或B指定的人員經營風電場以及風 電場發生的責任等均不負任何責任。1 1. 5 A應負責同第11款所述的與移交有關的所有費用和支出 (含律師費、稅費或關稅，以及獲得政府的批準和其他批準、執照、 注冊和歸檔的費用)，并采取必要的措施，以補償B因轉讓產生的所 有費用和支出。12.賠償責任B對任何損失均不負賠償責任
15、，但由于嚴重違反本合同規定的義務而造成的直接損失除外。1 3.文件和專利1 3. 1本合同中的任何規定不應被解釋為對本合同所述設備的專 利或版權進行轉讓，所有這些權利均屬于其真正的合法的主人，A應 保留對有關規范、圖紙和其他文件的所有權利，B保證在未經A事先 書面同意的條件下，不將有關內容泄露給其他非利益相關方。1 3. 2對有關該項目的所有商務文件、技術文件、協議、議案均 應保密，其保密權歸A。E保證在未經A事先書面同意的條件下，將 有關內容泄露給其他非利益相關方。14. 不可抗力14. 1如未履行本合同的有關條款、規定或條件是由于天災或A 力所不及的類似情況所造成的，則這種情況不應被視作違
16、反本合同。 不可抗力包括但不僅限于下述內容：a. 戰爭、敵意行為（無論是否宣戰）、侵略、國外敵對勢力的行為;b. 叛亂、革命、暴亂、兵變、篡權或內戰;c. 核燃料的輻射造成的離子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危險性能或核成份的燃燒產生的核廢物造成 的離子輻射或污染;d以音速或超音速行駛的飛行器或其他空中設施造成的壓力波;e.騷亂、騷動、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其他工業行為影響到C或新公司或其分包商；f任何政府當局的進出口限制、關閉港口、碼頭、運河；g火災、異常的水災、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風雨、閃電 或其他異常惡劣的天氣；h航行事故、船舶故障或損壞；i .
17、流行病、防疫隔離；j 原材料短缺、不可預見的主要貨源關閉；k船卸貨和報關時多于3 0天的不合理延誤；1 .現場表面下遇到的隱蔽狀況。14. 2盡管有14.1款的規定，B不應自行宣布發生不可抗力。1 4. 3援引不可抗力條款的一方應：a. 盡快書面通知其他方不可抗力的性質和迫使該方暫停履行本合同 規定的該方義務的程度；b. 在不可抗力狀況一經結束，盡快恢復履行義務。14. 4如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應開會討論修改工程竣 工的時間表。14. 5如在運行期遇到不可抗力，運行期的延長期應等同于不可抗 力的適用期。14. 6 盡管有第14. 4和14. 5款的規定，如不可抗力超過90天，雙方應開
18、會討論本合同繼續執行的基礎和條件，如雙方認為本 合同不能繼續執行，雙方應討論減少損失的辦法。1 4. 7 雙方應互相協商，采取一切合理的步驟將各方因不可抗力 造成的損失減少到最低程度。14. 8如不可抗力的發生損壞了工程或基礎設施，A沒有義務重 新恢復之，或完成其修建，但雙方就這種恢復或完成的條件達成一致 意見則例外。15. 保險A應負責風電場建造或運行所要求的保險。16. 情況的變化如由于中國法律或規則、政府控制下任何機構或組織的法律或法 規，風電場所在區域地區當局的法律或法規在協議簽字之日后生效， 如由于現行的這種法律或法規（含B簽署本協議時適用的任何官方解 釋）在協議簽字日后予以修改、撤
19、銷，那么由此產生的對B在現場、 工程或基礎設施的利益和/或B對其投資的經濟回收受到很大程度 的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限于對股東借款償還、支付墊 資款的限制），雙方應開會努力就修改本協議達成一致意見。1 7.通知對本合同的任何通知應以書面形式給予，應派人送達或掛號郵寄、電 傳或傳真發送，地址如下：A地址：電話：傳真：郵編：B地址：電話：傳真：任何一方均應提前10天通知另一方需改變上述地址，另一方收到 這種通知后這種改變則生效。18爭議解決18. 1在本協議有效期限內，雙方代表應至少半年與會一次討論工 程的進展和基礎設施的運行以便保證雙方的安排在互相滿意的基礎 上繼續進行。18. 2雙方
20、同意如在執行本協議或解釋有關規定時產生爭議或歧 義，雙方應協商努力解決這種爭議，如不能解決，雙方代表應開會解 決爭議或歧義，雙方的聯合決定對各方均有約束力，如根據本款不能 解決爭議或歧義，適用于第2 0款。18. 3如在風電場建造或運行的技術問題上雙方有爭議，應提供設 計和生產標準，提交雙方同意的專家或機構決定。這種決定應是最終 的，但可以仲裁。如該專家或機構未能在3 0天內做出決定，或有一 方不滿意這種決定，該方可以在收到這種決定通知后或在爭議提交3 0天后的3 0天內將爭議提交仲裁，詳見第20款。19. 法律和語言本合同的適用法律為中國法律，并據此解釋（技術標準亦然）。本協 議用中文書寫，一式 6份，雙方各持 貳份，其余留作備案。2 0.仲裁在執行本合同中產生的或關于違約的所有分歧，應經過友好協商 予以解決，如經三次以上協商解決無效，應按照相關法律進行仲裁。 仲裁應在一北京進行，仲裁員的仲裁應是最終的，對雙方均有約束力。雙方或授權代表于年月日簽署本合同，以茲為證。AB:xx投資有限公司法人代表（或授權人）法人代表（或授權人）簽署日期：年月日
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