1、 投資建設-回購（BT）協議書云南省基礎設施項目投資建設-回購（BT）合同范本回購人 ：_投資人 ：_簽約地點：_簽約日期：_ 目 錄陳 述5第一章 特許權5第1條 定義和解釋51.1 定義51.2 釋義8第2條 雙方義務92.1 特許權的授予92.2 擔保權92.3 投資人的主要義務92.4 回購人的主要義務102.5 建設期102.6 建設期的延長10第3條 合作前提條件103.1 投資人條件103.2 回購人條件103.3 回購承諾函和回購擔保文件11第二章 投融資11第4條 項目融資114.1 投資人的投融資義務114.2 項目資本金114.3 項目公司注冊資本114.4 擔保權益11

2、4.5 融資文件114.6 資金使用12第三章 項目監管12第5條 項目監管125.1 回購人的監管權125.2 財務監管125.3 監理機構的監管12第四章 項目建設13第6條 土地使用136.1 征地、拆遷和補償136.2 建設用地的權利136.3 對建設用地的限制136.4 臨時用地136.5 公用設施使用建設用地13第7條 前期工作14第8條 設計修改和設計變更14第9條 施工159.1 投資人的主要義務159.2 回購人的主要義務169.3 建設工程質量179.4 質量保證和質量控制方案179.5 總承包人和施工監理人17第10條 進度計劃及控制1810.1 進度計劃1810.2 進

3、度報告1810.3 建設中的預期延誤1910.4 建設過程中的監測、檢驗及異議1910.5 工程停建或緩建20第五章 項目延誤與終止20第11條 完工延誤2011.1 逾期賠償金20第12條 合同終止2012.1 終止合同2012.2 終止合同時的估價21112.3 終止后的支付21第六章 驗收和移交21第13條 工程驗收2113.1 驗收標準2113.2 驗收2113.3 重新驗收2213.4 檢驗爭端22第14條 單項工程移交2214.1 移交的范圍和時間2214.2 移交文件2314.3 技術移交2314.4 移交效力2314.5 合同的取消和轉讓2314.6 所有權及風險的轉移2414

4、.7 移交證書2414.8 投資人設備的移出24第15條 項目整體移交24第七章 缺陷責任24第16條 缺陷責任期2416.1 完成收尾工作和修補缺陷2416.2 缺陷責任期25第八章 回購款的計算、調整和支付25第17條 回購款計算調整2517.1 回購款的計算2517.2 回購款的調整26第18條 回購款支付2718.1 回購款的支付2718.2 支付延誤2718.3 審計27第九章 各方的一般義務28第19條 回購人的一般義務2819.1 遵守法律和合同2819.2 支付回購款2819.3 協助批準2819.4 協調和配合2819.5 法律和條例變動2819.6 征地和拆遷28第20條

5、投資人的一般義務2920.1 遵守法律2920.2 全面管理2920.3 資金管理2920.4 法律和條例的變動29第21條 環境及文物3021.1 環境保護3021.2 付款到期日3021.3 保護考古、地質和歷史文物30第22條 項目文件及保險3122.1 項目文件的協調3122.2 保險3122.3 知識產權32第十章不可抗力32第23條 不可抗力及影響3223.1 不可抗力引起的中止履行3223.2 通知3323.3 不可抗力造成的支出和延誤3323.4 減少損失的責任和協商3323.5 不可抗力造成的終止3323.6 災害保險和項目的修理33第十一章合同轉讓34第24條 雙方合同轉讓

6、3424.1 由回購人的轉讓3424.2 由投資人的轉讓34第十二章爭議解決34第25條 解釋規則3425.1 合同文件3425.2 完整的協議3525.3 變更3525.4 可分割性35第26條 爭議解決3526.1 定期討論3526.2 友好解決3526.3 訴訟3526.4 訴訟期間的履約3526.5 繼續有效35第十三章附則36第27條 其他規定3627.1 義務的分別性3627.2 通知3627.3 不予放棄36第28條 對投資人的優惠條件37陳 述本協議由 （如昆明市人民政府） （按照中華人民共和國法律正式設立和存續的政府機關法人，以下簡稱“回購人”）和 （如太平洋建設集團公司）

7、（一家依照中華人民共和國法律設立和存續的有限責任公司，以下簡稱“投資人”）于二_年_月_日在中華人民共和國_簽署。鑒于：一、為加強對政府投資項目資金管理，提高建設資金使用效益，根據中華人民共和國預算法、財政部關于加強基礎設施建設資金管理與監督的通知和財政性基本建設資金投資項目工程預決算審查操作規程等有關規定。二、 （如昆明市人民政府） 關于昆明城市基礎設施投資特許經營權管理辦法及關于加快昆明市城市基礎設施市場化進程的意見。三、 （如昆明市人民政府） 意向決定 （如昆明市西山區） 行政區劃內的 （如某市政基礎設施項目工程） 采用投資建設-回購模式（即BT方式）進行建設，_人民政府為項目的回購主體

8、。據此經回購人和投資人友好充分協商，并依據中華人民共和國合同法、云南省有關法律法規及 （如昆明市人民政府） 關于基礎設施項目規劃建設的有關規定，達成協議如下：第一章 特許權第1條 定義和解釋1.1 定義在本協議中，下列詞匯和語句具有本款所賦予的含義：“協議”： 指云南省_人民政府與投資人簽訂的本投資建設-回購協議，包括附件一至附件_以及各單項工程的建設協議，上述每一文件均應視為本協議的組成部分。“市政府”： 指云南省_ 人民政府及所屬各部門，及其繼承人和經許可的受讓人。“有權部門”： 指中華人民共和國的任何立法機關、司法機關和政府及其任何下屬機構，以及對項目公司或本項目或其任何部分具有管轄權的

9、任何部門和權力機構。“適用法律”： 指所有現行有效及不時修改、增加的中華人民共和國法律、行政法規、地方性法規、自治條例和單行條例、規章、司法解釋及其他有法律約束力的規范性文件。“項目公司”： 指根據中華人民共和國有關法律和法規在中華人民共和國成立和登記注冊的、以實施本協議為目的的有限責任公司。“項目”或“本項目”：指_開發改造中配套的市政基礎設施建設項目，即_ 政府采用投資建設-回購模式選定投資人，并允許投資人設立項目公司以投融資建設 市政基礎設施工程 ，并在建設期結束后政府將以協議回購價回購的整個工程項目。“單項工程”： 指本協議項下的各個獨立的建設項目。“回購人”： 指云南省_政府。“投資

10、人”： 指_。“總承包人”： 指投資人通過招投標選定的或通過其他方式確定的且經回購人認可的針對本協議項下的項目進行建設的總承包商。“總承包合同”： 指投資人與總承包人簽訂的本項目的總承包協議。“貸款人”： 指融資文件項下的貸款人或其它資金提供人。“融資文件”： 指投資人為完成工程項目而與金融機構簽訂的或由金融機構出具的任何貸款協議、擔保協議、票據、保函及其他文書。“生效日期”： 指按照本協議的規定，回購人和投資人正式簽署本協議并發生法律效力的日期。“移交日期”： 指回購人接受投資人移交全部或部分本工程項目之日，從此日起，本工程項目的全部或部分資產歸回購人所有，并自此時起即作為全部工程或部分工程

11、的竣工日期。“建設期”： 指自生效日期（含）起至預定完工日（不含）的期間。“單項工程的建設合同”：指投資人與回購人簽訂的本協議項下的各單項工程的協議，這些協議為本協議的組成部分。“預定完工日”： 指自生效日期起個月屆滿之日，可根據第2.6條延期。“完工日”： 指根據第15條本協議的最后一項工程交工驗收報告備案或視為備案之日。“質保期”： 指根據第16.2.2條所規定的本項目單項工程和或各分項分部工程和或設備的質保期。“竣工驗收”： 指本協議第13條所規定的過程。“移交證書”： 指按照本協議第14.7款頒發的證書。“利率”： 指中國人民銀行公布的同期貸款利率和各商業銀行公布的同期貸款利率。“臨時

12、工程”： 指為實施和完成工程及修補任何缺陷，在現場所需的所有各類臨時性工程。“材料”： 指由投資人或由承包人通過招標采購或直接采購（用于工程中系統設備的除外）并用于工程的各類物品。“現場”： 指用于建設本工程的場所，以及在協議中可能明確指定作為現場組成部分的任何場所。“一般設計變更”：指在本協議項下的某單項工程在實際施工過程中出現了與簽訂該單項工程合同時的預計條件不一致的情況，而需要改變原定施工范圍內的某些工作內容。如工程量、合同價款、工期、質量要求、位置、標高尺寸及施工方法等方面的變化，且此變化控制在一定的變量范圍（見具體施工合同條款）之內。“重大設計變更”：指由回購人提出的或由投資人提出并

13、由回購人確認的關于引起工程項目內容、工程量、質量、工期要求、工程價款、施工方法等重大變動且變動超出某控制范圍（見具體施工合同）的變更。“回購擔保文件”：指_向投資人出具的合法有效的對回購人回購本工程的擔保書及相關文件。“回購承諾函”： 指回購人向投資人作出的對本工程進行回購的承諾。“建設”： 指工程的規劃、設計與工程技術服務、建造、供貨、試驗與竣工，包括場地勘查和調查、設計、監理、施工、采購、維護、交付、安裝、完成、驗收、質量監督以及與建設過程有關的其它活動。“項目建設用地”：指第6條所述的項目建設用地，不包括施工臨時用地。“環境污染”： 指項目之上、下、或周圍的空氣、土地或水或其任何部分的沾

14、污或污染，且該等沾污或污染違背或不符合任何有權部門的環保法律、法規或規定。“不可抗力”： 具有第23.1條所規定的含義。“項目文件”： 指本協議及與本項目有關的一切合同、協議。“進度計劃”： 本項目施工組織設計中所列的工程進度計劃。“投資監理人”： 指根據第5.3.1條按照適用法律選定和備案的投資監理機構。“監理合同”： 指投資人和施工監理人為項目的監理訂立的協議。“違約”： 指一方未能履行其在本協議項下的任何義務，而且這種違約不能歸咎于另一方違反任何協議的作為或不作為、或不可抗力、或由另一方承擔風險的事件。“投資咨詢人”： 指為投資人在法律、財務等事物方面提供咨詢服務的機構。“技術咨詢人”：

15、 指為投資人在工程技術方面等提供咨詢服務的機構。1.2 釋義在本協議中：（1）“中文”指中華人民共和國法定規范漢字；（2）“人民幣”指中華人民共和國法定貨幣；（3）除本協議上下文另有規定外，參照的條款和附件均為本協議的條款和附件；（4）除非本協議另有規定外，“一方”或“各方”應為本協議的一方或各方；本協議或融資文件的各方均包括其各自的繼任者和獲準的受讓人；（5）除非本協議另有規定，一方無論何時要求另一方給予同意或批準時，另一方不得無理拒絕或拖延給予該同意或批準；前提是該同意或批準符合本協議條款精神或法律法規。（6）任何所指的一定天數的時間期間指公歷日；（7）所指的日、星期、月份和年均指公歷的日

16、、星期、月份和年；（8）若要求回購款支付之日為非營業日，則應視要求支付日為此非營業日之后的第一個營業日；（9）除上下文另有規定，“包括”一詞在任何時候應被視為與“但不限于”連用；（10）所指的協議是指列舉的和作為附件的協議，并且在任何情況下均指對該協議不時所作的補充或修改。第2條 雙方義務2.1 特許權的授予依照本協議的規定，回購人授予投資人以下獨家的權利：（1）對_市政基礎設施項目進行投資、融資和施工建設；（2）按第6條規定使用項目建設用地。2.2 擔保權在建設期內，投資人有權為第4.4條允許的本項目融資之目的以回購人的回購承諾書和回購保函作為擔保。2.3 投資人的主要義務在遵循本協議規定之

17、前提下，投資人應（1）在建設期內自行承擔費用和風險，負責進行項目的投融資、建設和移交；（2）根據第14條將項目的所有權利、所有權和權益移交給回購人或其指定機構。2.4 回購人的主要義務在遵循本協議規定之前提下，回購人應：（1）按時完成立項和征地拆遷工作；（2）保證投資人能夠獲得建設用地的相關權利及在建設期間有權進入該土地；（3）根據第14條及時接收項目的所有權利、所有權和權益的移交；（4）及時、足額地撥付回購資金。2.5 建設期除非依據本協議第2.6條延長建設期或第12條終止協議，建設期自生效日期（含）起至全部工程項目完工日前一日（含）止，預期的建設期為_個月。2.6 建設期的延長如果發生以下

18、情況：（1）第21.3條所述的情況致使建設工程延誤；（2）由于回購人的違約行為致使建設工期延誤；（3）因回購人的原因導致第三方干擾造成的工期延誤；（4）不可抗力事件導致第23條項下的工期延誤；（5）國家法律變更導致工期延誤；由此引起的投資人的支出、損失、損害或費用應由回購人進行補償，同時建設期應予以相應延長，以使投資人保持在未發生該事件之前同等的經濟地位。第3條 合作前提條件3.1 投資人條件項目公司已經依據中華人民共和國法律正式注冊并成立，具有簽署和履行本協議、建設合同和融資文件的法人資格和權力。3.2 回購人條件完全有權簽署本協議，并有權力和能力履行其義務或責成協議的其他當事方分別履行其在

19、本協議項下的義務。3.3 回購承諾函和回購擔保文件回購人應在生效日期向投資人出具回購承諾函和_提供的對本項目的回購擔保文件。如果回購人未按本協議約定的方式向投資人支付回購款，擔保人將就本協議中應由回購人承擔責任的事項承擔連帶責任。第二章 投融資第4條 項目融資4.1 投資人的投融資義務投資人負責本項目工程的建設及移交的全部資金（包括股本金和貸款）的籌措。4.2 項目資本金建設期內，投資人應確保項目公司資本金比例符合適用法律和政府批準文件的要求。4.3 項目公司注冊資本項目公司首筆注冊資本金不少于_元人民幣，且應在項目公司成立之日繳足。4.4 擔保權益根據本協議的規定并經回購人同意，投資人可以為

20、本項目融資之目的，憑本協議和回購人出具的回購承諾函及回購擔保文件向貸款人質押貸款。貸款人可以根據適用法律、本協議及融資文件行使質押擔保權益。4.5 融資文件4.5.1投資人應在本協議簽訂后_日內簽訂形式和內容均符合的融資合同，并將副本送交回購人備案。4.5.2投資人不得重復使用前述回購承諾函、回購擔保文件進行質押融資。4.5.3除第4.4款規定的質押外，投資人不得在本工程的任何資產上設立或允許設立任何形式的擔保及處置本工程的任何資產，除非得到回購人的書面同意。4.6 資金使用投資人根據第4.4款獲得的融資，只能用于本項目本身需要，不得用于本項目以外的用途。第三章 項目監管第5條 項目監管5.1

21、 回購人的監管權5.1.1回購人有權對項目的投融資、進度、現場等進行抽查、檢驗、檢查、了解、監督等活動，投資人應積極配合回購人的前述活動。5.1.2回購人有對涉及工程投資、標準等重大問題變更事項的審批權。5.1.3回購人有權要求投資人提交融資計劃、投資控制計劃、工期、質量控制措施等工作范圍內的專項報告。5.1.4投資人若更換本項目主要負責人、主要技術負責人，須事先通知并經回購人同意。5.2 財務監管5.2.1財務報表。投資人應在項目工程投資期間，對項目工程進行獨立核算，每季依照中國現行會計制度和準則編制工程財務報表，財務報表至少應包括獨立核算的資產負債表、損益表、現金流量表。5.2.2編制資產

22、目錄。投資人應自簽訂本協議之日起，將各單項工程的資產（即依本協議建設的、采購或其他有償、無償方式取得的動產、不動產、權利或利益等）逐項詳細登記制作成資產目錄，并應注明取得該資產和權益的名稱、種類、取得時間等。5.2.3回購人為執行檢查，應通知投資人限期提出帳簿、表冊、財務報表及其他相關文件供回購人查核。回購人對于財務報表內容及相關財務問題的查詢，投資人應予以配合不得拒絕。5.3 監理機構的監管5.3.1投資監理人：本項目的投資監理機構由回購人和投資人雙方都認可的有資質的機構擔任，在符合本協議規定的前提下，根據授權范圍開展監理工作。5.3.2施工監理人：施工部分監理機構由投資人按招投標規定選擇具

23、有相應專業資質和能力的監理單位對工程的進度、質量、投資、費用控制、安全等實施監督工作。投資人負責對其工作進行考核。回購人有權對施工監理人的工作進行抽查、檢查、了解、監督等活動，投資人應積極配合回購人的這些活動。第四章 項目建設第6條 土地使用6.1 征地、拆遷和補償6.1.1建設用地的征地、拆遷和補償等工作由回購人負責。6.2 建設用地的權利投資人將獲得建設用地的相關權利，建設用地的范圍和面積見相關工程設計圖紙標明的紅線圖。回購人應在單項工程的建設期內：（1）使該單項工程建設用地保持不設置任何留置權和債務保證，從而使投資人為該單項工程建設之目的在建設期內對該土地享有獨家使用權；投資人有權為該單

24、項工程建設之目的根據土地使用權合同自由地、獨占性地使用建設用地；（2）協助投資人根據單項工程建設計劃辦理相關手續、進入項目建設用地。6.3 對建設用地的限制無回購人事先書面同意，投資人不得將第6.2條所述的任何土地用于該單項工程建設之外的任何目的。6.4 臨時用地回購人應協助投資人根據適用法律和單項工程建設進度的需要獲得建設用地以外的臨時用地。6.5 公用設施使用建設用地投資人應按照適用法律的規定允許與項目沒有直接關系的公用設施通過項目建設用地，但應事先征得投資人的同意，投資人不得無故拒絕同意。這類工程的建設費用不應由投資人承擔。回購人或承擔建設的單位完成公用設施工程建設后應將項目用地恢復原狀

25、或清理至符合適用法律的要求。如果這類工程的建設導致本協議項下的工程損害和由此造成的損失，則應給予投資人相應的補償。如果由于此公用設施的施工導致本協議項下的工程延誤，回購人應相應的順延此工程工期，并給予投資人相應的補償。第7條 前期工作對回購人簽定協議前已經完成的部分工作和工程并且列入本項目的工程（見附件一），包括這些工程的資料和臨時設施等，將移交給投資人。該部分已完成工作和工程的費用不進入本協議的回購款中，投資人也不對該部分工作和工程的缺陷和引發的問題承擔責任。第8條 設計修改和設計變更8.1回購人可以對本項目工程的設計進行修改，如果這些修改：（1）將加快建設速度；（2）降低建設、運營和維護成

26、本；（3）提高本項目的質量；（4）公共利益需要；（5）發現設計錯誤；如果上述款項的修改使投資人獲益，回購人不承擔相關費用；否則，回購人應承擔可能增加的費用（包括工程費用）。8.2除非回購人提出設計變更要求，投資人不應對已批準的工程施工圖、招標圖設計、技術標準等進行任何更改和/或修改。但是當投資人在遵守關于變更設計規定的前提下，在各單項工程建設期內的任何時候，投資人發現某些變更可以：（1）在不降低原設計的質量要求的前提下，將加快建設速度；（2）在不降低原設計的質量要求的前提下，能降低該單項工程的建設、維護成本；（3）提高該單項工程的質量。那么投資人可在各單項工程建設期內的任何時候向回購人提交設計

27、變更的建議書。如果投資人的此類建議書獲得回購人批準并實施，因此節省或增加工程成本，則相應調整回購款，涉及需要回購人批準的變更節省的投資，雙方各按_分成。但因投資人私自變更設計產生的任何費用（包括工程費用）應由投資人承擔。8.3變更程序應按國家和云南省的有關規定進行，任何涉及工程范圍、規模及標準的變更必須報回購人同意，并取得原審批機構批準后方可實施，此規模和標準的設計變更引起的總投資的變化，在不改變原回購款計價原則條件下，經過一定的審查程序，可以調整回購款、移交日及回購款支付時間。8.4除工程范圍、規模和標準之外的其它重大設計變更，必須符合批準的初步設計要求，不損害工程的使用功能、壽命，并應得到

28、設計單位的同意，報回購人批準后方可實施。8.5設計單位應對設計圖紙和文件的完整性、準確性負責。若由于設計文件的缺陷，導致不能完全涵蓋和反映本工程的全部工作而引起的變更，投資人應向回購人提交書面變更說明，說明中應對工程量和造價作詳細增減分析，經回購人同意并由設計單位提供完整的施工圖和說明后，由投資人組織實施。8.6一般設計變更由總承包人、投資人或施工監理人提出，由回購人和設計單位批準。8.7重大設計變更和一般設計變更的標準見附件。第9條 施工9.1 投資人的主要義務投資人應根據本項目協議規定負責本協議范圍內的全部工程的建設，并承擔建設工程的費用和風險。在不限于前一句一般原則的情況下，以本協議的條

29、款為前提，投資人的主要義務包括：（1）投資人應在本協議項下各個單項工程建設合同簽訂之日起 14 日內將該單項工程的項目籌劃、施工組織計劃和工程進度計劃提交回購人審核。并在各單項工程建設協議規定的進度日期或之前開始建設工程施工。（2）從各單項工程開工日期起至該單項工程建成頒發移交證書的日期為止，投資人對該單項工程的質量、安全、進度負責，對工程資產的完整負責。（3）投資人應針對項目建設要求，設置滿足本項目需要的機構，機構人員配備必須具有合理的專業結構、合理的技術職務、職稱結構和專業資質證書，主要人員的資格應在本協議簽訂之日起 14 日內報回購人備案。主要工作人員不得隨意更換。（4）投資人應保證完成

30、的工程完全符合協議規定并適合于工程的預期目的。工程應包括為滿足回購人要求的、經審查批準的投資人的建議書及資料表所必須的、或協議隱含或由投資人的任何義務而產生的任何工作，以及協議中雖未提及但推論對工程的穩定、完整或安全所必須的全部工作。（5）投資人應遵守工程建設安全生產有關管理規定，嚴格按安全標準組織施工，并隨時接受有權部門依法實施的監督檢查，采取必要的安全防護措施，消除事故隱患。由于投資人安全措施不得力造成的事故責任和因此發生的費用由投資人承擔并不計入回購價款。（6）采取一切合理的措施，根據國家和云南省相關法律法規及其他相關規定，減少施工期間給公眾、地區居民以及商業造成的混亂和其他不便。（7）

31、及時申請并獲得需要在建設期內獲得的對本項目的批準，并使其在此之后保持有效，并支付獲得上述批準所需的所有費用和支出。（8）工程實施過程中的重大問題應及時向回購人及有權部門匯報。9.2 回購人的主要義務（1）回購人應及時取得工程所需的并只能由回購人取得的核準；（2）積極協助投資人取得各種工程建設所需的執照、許可和核準；（3）確保本協議項下投資人權利的實現；（4）為投資人的融資出具相關支持性文件；（5）確定工程的規模、范圍和標準及回購價款；（6）協調與云南省政府有關方面的關系及項目所在地與工程有關的有權部門的關系并從有權部門獲得批準；（7）提供竣工文件所需的有關建設程序的法律文件及各種政府批文；（8

32、）完成投資人進場前應由回購人完成的各項工作，并向投資人完整移交所完成工作的資料；（9）對投資人進場前由回購人與相關第三方簽定的影響本協議執行的各種協議負責。（10）負責項目實施中其他配套設施如給水、中水、燃氣、熱力、電力、電信、廣電、亮化、綠化、交通信號等項目的立項、投資、規劃、設計、施工、安全、質量、進度、恢復、清理等工作協調，事先要與投資人進行商榷，協助投資人與相關單位簽訂協議，并監督執行。9.3 建設工程質量投資人應確保依照已核準的設計并按已簽訂并生效的各單項工程合同所列標準和規格實施各單項工程。9.4 質量保證和質量控制方案9.4.1在單項工程開工前，投資人應制定由投資人和總承包人共同

33、遵循的質量保證和質量控制方案，并報回購人備案。9.4.2投資人應按月向回購人提供關于已完成或正在進行的建設工程的質量控制結果的完整文件。9.4.3回購人有權定期檢查投資人、總承包人和分承包人的質量控制情況，以證實本工程的質量控制是否符合要求。投資人應協助進行此種定期檢查，但回購人的上述檢查不免除投資人在本協議項下的任何義務。9.5 總承包人和施工監理人9.5.1公開招標：總承包人和施工監理人的選擇，采用公開招標進行。招標結果回購人應予確認。同時，投資人應確保建設承包人提供實施工程所需要的所有技術嫻熟、必要證明一應俱全的人員。投資人應及時將投資人和總承包人及施工監理人指派到項目上的所有主管人員的

34、名單連同其資歷簡介一并送交由回購人備案。投資人有權終止總承包合同及施工監理合同和更換總承包人和其聘請的施工監理人。但更換總承包人、施工監理人或重新簽訂總承包合同、監理合同需提前通知回購人并獲得認可。9.5.2如經公開招標后，投標人數無法滿足國家規定的要求，則應依法重新進行招標。如投標人數仍然無法滿足國家規定的要求，則在投資人報經回購人同意后進行議標，由回購人與投資人共同參與合同談判。9.5.3總承包合同、監理合同應包括使投資人履行本協議項下的義務所必需的本協議的條款或內容相對應的規定。第10條 進度計劃及控制10.1 進度計劃10.1.1各單項工程的進度計劃都包括但不限于融資計劃、設備及大宗材

35、料招標、采購計劃、管理及分包單位招標等計劃。10.1.2在各單項工程開工之前，投資人應向回購人和投資監理機構提交一份進度計劃。進度計劃應包括下列內容：（1）投資人計劃實施該工程的次序（包括資金、采購、施工、檢驗等各個階段）；（2）該工程施工文件編制中包含的所有的主要事件與活動；（3）施工前審查的期限以及在回購人的要求中規定的各項期限；（4）該協議中規定的所有檢驗的次序。10.1.3投資人應以書面形式提供為實施工程計劃采用的工期安排和方法的總體說明并給回購人備案。在未通知回購人的情況下，進度計劃或這類安排與方法都不應有重大更改。若工程進度與進度計劃不符，回購人可通知投資人修改進度計劃，指出為在竣

36、工時間內完成工程須作的必要更改。10.2 進度報告投資人應負責編制和上報各單項工程的進度報告（包括月、季、年），并將 2 份副本提交給回購人。第一份報告所包含的期間應從該單項工程開工日期起至完工日期所在月、季、年的最后一天止，此后每月、季、年均應在該月、季、年最后一天之后的14日內提交月、季、年度進度報告。報告應持續至投資人完成了該單項工程移交證書上注明的、完工日期時尚未完成的所有工作為止。每一份報告應包括：（1）投融資、招標、采購、施工、調試、檢驗的每一階段進展情況的說明；（2）表明施工文件、采購訂單和施工狀況的圖表；（3）（與每一項主要材料的）生產商名稱、生產地點、進度百分比，以及開始生產

37、、承包人的檢查、檢驗與運達的實際日期或期望日期；（4）在現場的人員及承包人的設備記錄；（5）若干份質量保證文件、材料的檢驗結果及證書；（6）安全統計，包括涉及環境和公共關系方面的任何危險事件與活動的詳情；（7）實際進度與計劃進度的對比，包括可能影響按照合同完工的任何因素的詳情，以及為消除這些因素正在采取（或準備采取）的措施；（8）回購人需要的其他文件。10.3 建設中的預期延誤10.3.1如果投資人在任何時候合理地預計無法按進度計劃規定的某一重大日期完成建設工程，投資人應立即通知回購人，對下述方面作出比較詳細的說明：（1）預計不能如期達到的某一重大日期；（2）延誤或預計延誤的原因，包括說明任何

38、據稱的不可抗力情況；（3）預計的延誤天數以及任何其它可適當預見到的對建設工程產生的不利影響；（4）投資人為克服或減少延誤及其影響而已經采取或建議采取的措施。10.3.2上述通知的發出如是投資人原因造成的延誤不應解除投資人根據本協議承擔的義務。如非投資人原因造成的延誤，工期應順延，造成成本增加的費用計入回購價款。如果投資人提議采取或已執行的措施不足以克服預期的延誤問題，回購人可要求投資人為遵守進度計劃而采取回購人認為必要的額外措施。因采取此額外措施增加的成本費用計入回購價款。10.4 建設過程中的監測、檢驗及異議10.4.1回購人應有權隨時監測建設工程的實施并在不干擾工程進展的情況下進行適當的檢

39、驗。此種監測和檢驗的一切費用均應由回購人承擔。回購人擬進行的任何檢驗應提前通知投資人。投資人配合回購人進入現場，以使回購人得以對建設工程進行監測和檢驗。10.4.2回購人有權在各單項工程完工日之前的任何時候以書面形式對任何不符合本協議規定的工程、材料或設備提出書面異議，并要求投資人對此進行適當解釋或糾正。10.4.3回購人未能監測、檢驗，不應解釋為回購人放棄本協議規定的任何權利，也不應免除投資人根據本協議所承擔的任何義務。10.5 工程停建或緩建10.5.1由于政策變化，不可抗力以及回購人、投資人雙方之外原因導致本工程項目停建或緩建，使協議不能繼續履行，投資人應妥善做好已完工程和已購材料、設備

40、的保護和移交工作，按回購人要求將自有的機械設備和人員撤出施工現場。回購人應為投資人的撤出提供必要條件，承擔經濟支出，并按協議規定支付已完工工程的回購價款。10.5.2已經訂貨的材料、設備由訂方負責組織退貨，不能退貨的價款和退貨發生的費用，由回購人承擔。第五章 項目延誤與終止第11條 完工延誤11.1 逾期賠償金11.1.1非因第2.6條款的原因，投資人未能在目標完工日后的 60 天內交付工程，投資人應自該日起直至該工程（視情況而定）的完工日止逐日向回購人支付逾期賠償金。11.1.2發生在目標完工日期第 60 天后，頭 60 天內的工程完工日延誤，應每日支付該工程造價的 萬分之一 作為逾期賠償金

41、。11.1.3發生在目標完工日期第 120 天后的延誤，應每日支付該工程造價的_萬分之二 作為逾期賠償金。11.1.4如因第2.6條原因導致的完工延誤，從而使投資人獲得回購款的時間延長，則回購人除給予投資人補償外，還須向投資人每日支付回購工程價款的 萬分之二 作為逾期違約金。第12條 合同終止12.1 終止合同12.1.1在下列情況下，回購人可終止合同：（1）因投資人原因，項目未在合同規定的完工日以后 180 天內完工；（2）投資人以書面形式通知回購人，投資人已終止建設工程而且不打算重新開始建設；（3）投資人在完工日之前停止建設工程或檢驗或直接地或通過總承包人的行動從現場撤出所有或大部分人員；

42、（4）投資人未經回購人許可擅自轉讓本協議工程。12.1.2在下列情況下，投資人可終止協議：（1）回購人不能按協議約定的期限和金額支付回購款，投資人有權以書面形式提出終止協議；（2）因不可抗力原因造成投資人無法實施；（3）因回購人或第三方的原因影響工程的建設，使投資人無法正常履行本協議。12.2 終止合同時的估價在根據第12.1款終止合同后，回購人和投資人應在合同終止之日起 日內共同確定投資文件、財務文件、施工文件、工程設備、材料、投資人的設備和工程的價值，以及到終止合同日期為止投資人應得到的所有款項。如回購人違約終止協議，除應考慮投資人的成本、利潤等因素外，還應包括由于投資人提前終止采購、施工

43、和勞動合同等增加的費用。12.3 終止后的支付12.3.1在回購人根據第12.1款的規定終止協議之后，回購人在確定投融資、施工、竣工和任何工程缺陷修復的費用、延誤賠償金（如有時），以及回購人應支付的所有其他費用之前，沒有義務向投資人支付進一步的款項。12.3.2回購人應在12.2款規定的_內向投資人支付任何結余金額。第六章 驗收和移交第13條 工程驗收13.1 驗收標準本項目工程龐大，工程類別多，涉及到城市道路、橋梁、河道、管線、綠化和其他公共基礎設施的建設，應要分別按照國家和省市頒布的有關相應的工程驗收規范分別進行驗收，并按照完工一項驗收一項的原則進行。13.2 驗收13.2.1具備驗收條件

44、投資人應提前 28 天將某一確定日期書面通知回購人代表，說明在該日期將進行驗收，回購人應派代表參加驗收組進行檢驗。13.2.2投資人要確保完成該單項工程項目中各項內容，有關部門要求整改的質量問題全部整改完畢。13.3 重新驗收如果工程或某系統未能通過驗收，投資人應負責修復；在修復缺陷后，重復進行此類未通過的檢驗以及對任何相關工程的驗收。13.4 檢驗爭端如果回購人與投資人之間對本條規定的檢驗的結果產生爭議，應本著友好協商的原則依照國家頒布的統一標準或云南省的有關規定解決此種爭議。當工程實際標準因客觀現實存在的困難而難以達標，必要時，可以適當降低驗收標準，但應以不影響正常使用功能為前提。第14條

45、 單項工程移交14.1 移交的范圍和時間14.1.1本協議中的移交是指對本項目某單項工程的分項工程分別驗收合格后，對該工程向回購人的移交。按照驗收一項移交一項的原則進行移交。包括：（1）該工程的建筑物和構筑物；（2）與該工程相關使用的所有器材、機械、設備和設施；（3）材料、庫存和全部改擴建設施；（4）投資人擁有的與該工程相關的有形資產；上述所有各項應是得到良好維護和處于良好運行狀態的；以及（5）投資人擁有的旅游開發權和廣告經營權及相關設施；（6）投資人擁有的與該工程相關的資產使用權；所有約定的該工程實體及設施；資料（含工程竣工資料、缺陷責任期內全部的養護資料和檢測、評定資料）；移交一個月內，投

46、資人應向回購人提交由其出具的保證函，保證投資人完全履行在移交期內所有義務，并保證在缺陷責任期內的義務。14.1.2移交時間按照項目中每項工程所標定的進度計劃中所確定的時間范圍內驗收合格后進行移交并投入使用。工期順延的要相應的調整移交時間。14.2 移交文件投資人應向回購人移交完整的項目所有工程檔案、投融資資料、設備、儀器、儀表，資產清冊，維修操作手冊、質量保修書等有關資料。按照移交一項工程移交一份文件的原則移交相應的工程文件資料。14.2.1資產清冊移交開始之前，投資人應按照回購人的要求提交所有資產清冊，資產清冊應包括該單項工程項目所有資產應列明項目。具體內容按相關規定辦理。在此類資產清冊提交

47、回購人之前，不得認為此資產清冊對應的工程的移交目的業已完成。14.2.2操作及維修手冊移交開始之前，投資人應按照回購人的要求編制針對此項工程的操作及維修手冊。操作及維修手冊應足夠詳細地使回購人能對此項移交的工程進行操作、維護、拆卸、重新安裝、調整及修理。在此類操作及維修手冊提交回購人之前，不得認為此項工程移交工作業已完成。14.3 技術移交在移交之日，投資人應在技術和專門知識可由投資人移交或轉讓的最充分范圍內向回購人或其委派人移交和轉讓或責成移交或轉讓一切與本項目有關的技術和專門知識。14.4 移交效力自該單項工程移交日期開始，投資人在本協議項下和單項工程建設合同項下有關該單項工程的權利和義務

48、即應終止，協議另有規定的除外，并且雙方于移交日期累積及未付的債務除外。回購人或其指定機構應接管該單項工程的運營使用及本協議明示或默示的、因協議產生的、協議終止后仍然有效的任何其它權利和義務。14.5 合同的取消和轉讓如果回購人提出要求，投資人訂立的而且在移交時仍然有效的任何設備采購合同、供貨合同及所有其它合同應由投資人予以解除，回購人對因此而產生的任何解除費用負賠償責任。14.6 所有權及風險的轉移14.6.1單項工程所有權移交應滿足以下條件：（1）單項工程通過驗收；（2）投資人移交全部項目文件。14.6.2在單項工程滿足所有權移交條件后，回購人向投資人頒發移交證書。從頒發移交證書之日起，回購

49、人即享有該單項工程的所有權。14.6.3在頒發移交證書之前，投資人應承擔該單項工程的整體或部分受到損失或損壞的一切風險。在頒發移交證書之后，上述風險由回購人承擔。14.7 移交證書當該單項工程通過驗收，并移交了協議規定的文件后，回購人應接收該單項工程，并頒發該單項工程的移交證書。14.8 投資人設備的移出投資人應在工程移交完畢 30 日內自費從現場與工程中清除并運走投資人及總承包人的所有設備、剩余材料、殘物、垃圾和臨時工程，因單項工程后續建設或保修需要留下的除外。投資人應保持現場與工程處于相關規范規定的清潔和安全狀態。若投資人在上述時間內未能遷出前述物品，回購人有權將前述物品移至某一合適地點保

50、存，運輸和保存所發生的費用和風險應由投資人承擔。第15條 項目整體移交在本項目最后一項單項工程移交完畢之日起 14 日內投資人應將擁有的與項目有關的且其費用列入回購款中的有形資產移交給回購人。當最后一項單項工程通過驗收，并移交了協議規定的文件后，回購人應接收全部工程，并頒發項目的整體移交證書，至此，項目整體移交完畢。第七章 缺陷責任第16條 缺陷責任期16.1 完成收尾工作和修補缺陷為在單項工程驗收之時或之后盡快使施工文件或工程符合協議要求的條件（合理的磨損除外），則應：（1）投資人應切實盡快完成尚未完成的任何工作；（2）投資人應在該單項工程合同的維修期內進行修正、重建和補救缺陷或損害的所有工

51、作；（3）若該缺陷或損害致使回購人基本上無法享用該單項工程或部分工程所帶來的全部利益，對不能按期投入使用的那部分工程，經雙方商定期限完成履約合同，并按事件發生的原因確定費用承擔方；（4）若此類缺陷或損害不能在現場迅速修復時，在回購人的同意下，投資人可將有缺陷或損害的工程的任何部分移出現場進行修復；（5）如果在缺陷責任期內任何缺陷或損害的修復可能影響到工程使用時，回購人可要求重復必要的檢驗。該要求應在修復缺陷或損害后 28 日內通知投資人；（6）如果回購人要求的話，投資人應在其指導下調查產生任何缺陷的原因。除非此類缺陷應由投資人負責，否則，調查引起的費用可加入回購款中。16.2 缺陷責任期16.

52、2.1投資人應按法律、行政法規或國家關于工程質量保修的有關規定，對交付回購人的項目工程在保修期（或缺陷責任期）內承擔保修責任。16.2.2質保期（或缺陷責任期）一年。質保期（或缺陷責任期）從驗收合格起始日起算。投資人應在與總承包人的合同中明確規定質量保證期（缺陷責任期）按照本協議的規定執行。16.2.3投資人應在工程驗收之前，與總承包人簽訂質量保修書，在移交時將前述質量保修書的權利轉讓給回購人或其委派人。第八章 回購款的計算、調整和支付第17條 回購款計算調整17.1 回購款的計算回購款由本協議項下的各單項工程的概算總價（不包含土地使用費）、管理成本、稅費、融資成本、其它費用和利潤組成。（1）

53、概算總價：是由回購人、投資人、投資監理人三方確認的，審計部門認可的該單項工程的概算總額；概算總價由建筑安裝工程費用、設備及工器具購置費用、工程建設其他費用（不包含土地使用費）、預備費、建設期利息和固定資產投資方向調節稅等六部分組成。（2）管理成本：指還款期的項目公司管理費用；（3）稅費：為投資人投資建設該單項工程所發生的除去所得稅外的各種稅費，按實際發生的計算；（4）融資成本：指一切用于該單項工程籌融資所發生的費用，包括但不限于利息費用和融資管理費。融資管理費以累計未償還的回購款（以復利計）_的計取；（5）其它費用：指未包含在上述四項中的、在該單項工程的建設中發生的一切合理的費用；（6）稅后利

54、潤：按上述5項價款總額的 2.5 計取。17.2 回購款的調整除下列情況外，回購款不予調整。回購款的調整應于驗收完成日至回購完成前進行。（1）如回購人爭取到稅收優惠政策（指云南省重大工程緩征建筑安裝營業稅、工程回購款免交營業稅及附加），投資人對云南省重大工程緩征建筑安裝營業稅（如果有）、工程回購款營業稅及附加所單列報價，按國家有關規定核算后在回購款中扣除；（2）稅收政策如發生變化回購款應根據有關法律、政策作相應的調整；（3）重大變更：重大變更在報回購人同意、并取得原審批機構批準后，且在此設計變更的規模和標準引起的總投資的變化不改變原回購款計價原則條件下，經過一定的審查程序，可以調整回購款；（4

55、）政府批準的價格調整：指政府部門正式公布的材料價格調整時，所發生的物價調整全部費用計入本項目協議回購價款內；（5）如果在項目協議生效日期之后，由于我國的立法變更導致費用的增減，則回購款應作相應調整。此類立法指一切法律、指令、規章或具有法律效力的細則。如果投資人由于此類在協議生效后所作的立法變更而遭受延誤（或將遭受延誤）和（或）承擔（或將承擔）額外費用，投資人應通知回購人；回購人在收到此通知后，應同意或決定：（a）投資人有權獲得的任何延長的工期；和（b）有關額外費用的總額，并將之加入回購款，同時相應地通知投資人。（6）回購人同意認可的施工設計變更增加的費用；（7）由于不可抗力或非投資人應承擔的風

56、險和責任引起增加的費用；（8）利率的變化引起增加的融資成本。第18條 回購款支付18.1 回購款的支付18.1.1在每個單項工程移交后的 28 日內回購人向投資人支付不少于移交完畢單項工程的回購款；18.1.2該單項工程的剩余回購款在第一次約定支付回購款日期后的_內支付。18.1.3回購人在支付單項工程回購款余額時，應扣除相當于本單項工程建安工程費 5% 的質保金，質保期滿后返還給投資人。投資人應提前通知回購人要求付款。18.1.4回購人對投資人超出建設規模和設計標準要求及其自身原因造成的費用增加，不予支付。18.2 支付延誤如果回購人延誤支付回購款，投資人有權就未付款額按中國人民銀行同期貸款

57、利率的 200% 收取延誤費用，但支付期限不得超過應付期限的 60 天，如此時間內仍不能支付，則投資人有權就未付款額按中國人民銀行同期貸款利率的 500% 收取延誤費用。并且回購人不得損害投資人的任何其他權利或補償。18.3 審計投資人應保存能清楚證明有關可變費用的所有記錄，在規定的時間內向回購人或國家審計部門指定的機構提供工程審計所需資料。第九章 各方的一般義務第19條 回購人的一般義務19.1 遵守法律和合同回購人任何時候均應遵守有權部門發布的一切有關法律、條例和法令的規定以及為本項目簽訂的所有合同和有關協議。19.2 支付回購款回購人應按照協議規定向投資人支付回購款。19.3 協助批準1

58、9.3.1在投資人提出適當和及時的要求時回購人應盡最大努力協助投資人從有權部門獲得、保持和延續所需的一切批準。回購人應在現行規定制度要求的可行范圍內，盡最大努力幫助協調有關保持和延續這些批準的審批過程，減少投資人為獲得保持或延長這些批準的各級有權部門審批環節。19.3.2回購人還應確保使投資人為建設、移交項目所需的所有公用設施及服務，包括電、水和通訊，能獲得同等條件下的公平價格。19.4 協調和配合回購人應積極配合投資人協調與工程相關各方以及當地群眾的關系，為工程建設創造良好的外部環境。19.5 法律和條例變動19.5.1如果在項目協議生效日以后，適用于本項目的法律、法規、規章發生了對投資人有

59、重大不良影響的變動，投資人可書面申請調整回購款或者調整本協議的其他條件，投資人應在根據本條規定提出的任何通知中詳細地表明這類變動所造成費用增長情況及投資人建議如何應對這類變動的意見。回購人應當采取相應措施，以使投資人處于與其變動前所處的經濟地位和合同權益相當的地位。19.5.2從項目協議簽訂之日到回購期屆滿前，如果國家稅收政策在此期間發生變化，回購人應調整回購款。所做的調整僅限于由投資人支付的稅款的變化，而且這種變化未曾包含在合同價款中。19.6 征地和拆遷回購人應負責建設用地的征地、拆遷和補償工作及辦理相關的審批手續等相關工作。第20條 投資人的一般義務20.1 遵守法律20.1.1在履行協

60、議過程中，投資人應始終遵守中華人民共和國政府發布的一切有關法律、條例和法令，投資人應經常取得與適用于本項目已公布的法律、條例和法令有關的一切必要的資料。并始終被視為對這些資料有充分的了解。20.1.2投資人為本工程簽訂的工程文件、融資文件等所有法律文件必須符合國家有關的法律、法規。20.1.3在工程建設期及回購人回購期應依法納稅。20.2 全面管理20.2.1投資人全面負責本項目下所有工程的建設組織、協調和管理工作，包括對總承包人與施工監理人的監督管理，與工程范圍內各有關單位的協調等，回購人應全力支持與幫助，保證工程順利實施。20.2.2投資人應根據協議規定的期限統一安排工程總體進度計劃，并根

61、據工期節點合理協調、管理。20.3 資金管理20.3.1投資人應在_設立本項目工程建設資金銀行專戶，并確保該帳戶內資金余額控制在合理的范圍內。20.3.2根據項目各項工程進展需要，投資人按月提前 7 天向回購人提交融資計劃執行情況表，報投資監理人備案，并隨時接受回購人的監督檢查。雙方應共同努力提高資金使用效率，減少資金沉淀，保證工程用款的需要。20.3.3除非經回購人明確批準，投資人不得對本協議項下的任何所有權或其它權利和權益設定任何質押、抵押或其它擔保物權給貸款人以外的任何人。20.4 法律和條例的變動如果在本項目的工程協議生效日之后，中國法律、條例和法令發生了有利于投資人的重大變動，回購人

62、可以書面通知的形式要求對本協議條件進行調整，以使投資人處于與其在這類變動前所處經濟地位基本相同的地位，投資人不得拒絕。如果在本協議生效日之后，中國法律、條例和法令發生了有利于回購人的重大變動，投資人可以書面通知的形式要求對本協議條件進行調整，以使回購人處于與其在這類變動前所處經濟地位基本相同的地位，回購人不得拒絕。第21條 環境及文物21.1 環境保護21.1.1投資人應保持各項工程的現場（包括土壤、地面和地表的水和空氣）免受環境污染，保護現場和周圍的環境，并應采取一切合理措施在建設期間預防或最大限度地減少對周邊建筑及住戶的干擾。21.1.2投資人責任的例外：對下述情況引起的空氣、地上或水（項

63、目建設用地之上、下或周圍）的污染，投資人不負責任：（1）生效日期或之前存在的；（2）由于非投資人原因引起的。由上述污染所造成的損失或所提起的索賠，回購人按國家相關規定一次性或分期支付現金的方式給投資人合理補償。補償應與有關的還本付息（如有）時間相一致。如果是投資人的經常性支出，補償的支付應與投資人實際發生開支的時間相一致。在所有情況下，補償的計算應考慮到（除其它事項外）給投資人帶來的所有稅務后果，不論是不利的還是有利的。21.2 付款到期日除非有其它明確規定，本協議項下一方向另一方支付的任何款項應由有支付義務的一方在收到另一方書面支付要求后的 14 日內支付。21.3 保護考古、地質和歷史文物

64、投資人應采取有效措施保護在建設施工期間發現的考古文物、化石、古墓和遺址、歷史藝術珍品以及任何其它具有考古、地質和歷史價值的物品。投資人應在任何這類發現后立即將有關發現及其已經或提議采取的各種保護措施通知回購人。回購人在收到此類通知時，應迅速核準投資人采取或提議采取的保護措施或就要求進一步采取的措施發出書面指示。投資人應以應有的小心謹慎實施要求采取的這些措施。采取這些保護措施所需的一切費用應由回購人承擔。因采取這類措施而造成的項目時間表的任何延誤，應適當延長施工期作為補償，因時間的延誤所產生的費用由回購人承擔。第22條 項目文件及保險22.1 項目文件的協調22.1.1投資人應確保一切項目文件、

65、融資文件、項目公司章程、本協議項下要求的保險單以及其他由投資人與回購人簽訂的與本項目有關的一切相關文件同本協議保持一致：（1）符合本協議的規定；（2）包含使投資人能夠履行本協議項下的義務所必需的本協議的條款或具有同等效力的規定。22.1.2由回購人向投資人提供的文件和計算機程序，或者在這些文件和計算機程序的基礎上發展的文件和程序，是屬于回購人的財產。上述各項的所有復制件均適用同樣的原則。這些文件、計算機程序或其復制件只能由投資人用于本項目之目的。除非回購人和投資人另有協議，否則這類文件、計算機程序或復制件應在建設期結束之際歸還回購人。22.1.3由投資人向回購人提供的文件和計算機程序，或者在這

66、些文件和計算機程序的基礎上發展的文件和程序，是屬于投資人的財產。上述各項的所有復制件均適用同樣的原則。這些文件、計算機程序或其復制件只能由回購人用于本項目之目的。在項目移交給回購人或其指定的執行機構后，回購人或其指定的執行機構有權使用僅與項目的運營和維護有關的這些文件、計算機程序及復制件，并將獲得全部付訖、免交許可費或使用費來使用這類文件、計算機程序及復制件。22.1.4任何一方或其雇員、總承包人、監理人、顧問或代理人獲得的所有資料和文件（不論是財務、技術或其它方面），如果尚未公布或公開即應保密，未經另一方事先書面同意，在保修期最后一天之后的五年期間不得向第三方透露或公開，但是法律要求的除外。

67、這一限制不應影響一方經另一方同意后發布包括與項目進展有關的非敏感信息的新聞出版物。本承諾在本協議終止后仍然有效。22.2 保險22.2.1投資人應要求總承包人投保建筑安裝工程一切險、第三者責任險、建筑工程人身意外傷害險等，并使其在單項工程開工日至移交日之間保持有效，投資人應向回購人提供保單和有關保險費付款憑證的副本。22.2.2保險事故發生時，投資人有責任盡力采取必要的措施，防止或者減少損失。投資人應加強理賠工作，如因投資人原因理賠不利或漏保，對回購人造成損失，投資人承擔相應的賠償責任。22.3 知識產權投資人應保障回購人免于因使用本協議項下的工程承擔因侵犯任何專利權、已注冊的版權、商標或商品

68、名稱、或其他知識產權而導致的一切索賠。第十章不可抗力第23條 不可抗力及影響23.1 不可抗力引起的中止履行任何一方由于出現不可抗力事件使該方未能全部或部分履行其本協議項下的義務時，該方應有權中止履行本協議項下的義務：該事件（1）在簽訂本協議時是不能合理預見的；（2）后果是不能克服和不能避免的。每一事件在符合上述條件的范圍內，不可抗力應包括但不限于下列事件：（1）地震、火山爆發、滑坡、水災、暴風雨、海嘯、大霧、海冰、暴雪、臺風或龍卷風；（2）流行病、饑荒或瘟疫；（3）戰爭行為（無論是宣戰的或未宣戰的）、入侵、武裝沖突或外敵行為、封鎖、暴亂、恐怖行為；（4）由于任何爆炸性核裝置或其核部件的任何核

69、燃料或核燃料燃燒后的核廢物、放射性有毒炸藥，或其他有害物質所引起的放射性污染；（5）全國性、地區性或行業性罷工；（6）有權部門對項目或其任何部分實行的沒收、征用、充公或國有化；（7）有權部門實行的任何進口限制或配額限制；或（8）國家或云南省有關法律法規的變更。若發生上款所述的不可抗力導致一方無法履行本項目協議項下的義務，該方有權中止履行。前述不可抗力只有在宣稱受到不可抗力影響的一方在協議訂立時不能在合理范圍內預見到這種情況或不能在合理范圍內避免或克服這種情況或其后果時才構成暫停權。宣稱不可抗力情況的一方應在不可抗力情況不再存在后盡快恢復對其根據本協議所承擔的義務的履行。23.2 通知聲稱受到不

70、可抗力情況影響的一方應在知道不可抗力之后立即以書面形式向另一方發出通知并說明這種不可抗力情況所造成影響的詳細情況，包括這種不可抗力情況發生的日期和估計停止的日期及其對該方根據本協議所承擔的義務的影響。23.3 不可抗力造成的支出和延誤發生不可抗力時，雙方應各自承擔由于不可抗力情況對其造成的支出。如果聲稱遭受不可抗力影響的一方已履行了第23.2條的通知程序，本協議中規定的履行某項義務的任何期限應根據不可抗力對履行該項義務產生影響的相同時間相應順延。23.4 減少損失的責任和協商受到不可抗力影響的一方應盡合理的努力減少不可抗力的影響。雙方應協商制定并實施補救計劃及合理的替代措施以消除不可抗力，并決

71、定為減少不可抗力給每一方帶來的損失應采取的合理的手段。聲稱不可抗力的一方在不可抗力消除之后應盡快恢復履行本協議項下的義務。23.5 不可抗力造成的終止以第23.1條的規定為前提，如果任何不可抗力阻止一方履行其義務的時間自該不可抗力發生日起連續超過 90 天，雙方應協商決定繼續履行本協議的條件或者同意終止本協議。如果自不可抗力發生后 180 天之內雙方不能就繼續履行的條件或終止本協議達成一致意見，任何一方有權給予另一方書面通知后終止本協議。23.6 災害保險和項目的修理如果不可抗力造成建設工程的實質性損壞，使投資人履行本協議項下義務的能力受到實質性的損害，并且該項損失無法通過保險得到賠償，或者保

72、險賠款額低于損害修復總支出的 百分之七十（70%） ，或者根據保險條件，本項目或其項下的任何單項工程或分項分部工程被宣告為全部損失，除非不能得到保險賠償的原因是由于投資人未根據本協議規定保持保險，投資人無義務完成建設或修復建設工程，直至雙方就完成工程或修復的條件達成一致，以使投資人基本保持與發生該不可抗力之前同等的經濟地位。如果回購人要求投資人完成建設工程或者修復項目，或者雖經回購人要求，但投資人未能或拒絕完成建設工程或修復項目，則任何一方可以在書面通知另一方終止本協議。如果回購人同意進行補償，該補償應采取一次性或分期支付現金的方式，付款到期日按21.2條規定。但是如果雙方未能在不可抗力事件發

73、生后的 一百八十 天內就補償條款達成一致意見或經雙方一致同意終止本協議，則任何一方可經書面通知另一方終止本協議。第十一章合同轉讓第24條 雙方合同轉讓24.1 由回購人的轉讓回購人在未事先征得投資人書面同意的情況下不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的全部或部分。24.2 由投資人的轉讓投資人在未征得回購人事先的書面同意的情況下，不得轉讓其在本協議項下的各項權利或義務的全部或部分，但是為了項目融資的目的在回購人同意的情況下向貸款人轉讓其權利和權益或設立擔保除外。投資人在未得到回購人事先的書面同意的情況下，不得就其在本協議項下的權利和權益，以及對本工程設立或允許設立任何其它擔保。第十二章爭議解

74、決第25條 解釋規則25.1 合同文件本協議包括附件_至附件_，每一份附件都應被視為本協議的一部分。本協議正文與附件之間如有歧義，應以本協議正文為準。25.2 完整的協議本協議構成雙方對本項目的完全的理解，取代雙方以前所有的有關項目的書面和口頭陳述、協議或安排。25.3 變更對本協議的任何變更、增補或改動，只有在形成文字并經雙方經授權的代表簽署后方為有效和具有約束力。25.4 可分割性如果本協議任何條款不合法、無效或不能執行，或者被任何有管轄權的仲裁庭或法院宣布為不合法、無效或不能執行，則：（1）其它部分仍應保持有效；并且（2）雙方應商定對不合法、無效或不能執行的條款進行修改或更換，使之合法、

75、有效并可執行，并且這些修改或更改應盡可能平衡雙方之間的利益。第26條 爭議解決26.1 定期討論在本協議履行期間，雙方應定期舉行會議，原則上每兩月一次，以討論建設工作的進度，從而確保本協議的充分履行。26.2 友好解決如果雙方由于本協議的履行或對其中任何規定的解釋而出現任何爭議或索賠，雙方應根據任一方提出的要求迅速舉行會晤，通過友好協商解決爭議或索賠。26.3 訴訟若無法根據上述26.2款友好協商解決，則雙方均有權在云南省有管轄權的法院提起訴訟。26.4 訴訟期間的履約各方在將爭議或索賠提交訴訟直至判決書公布之前，均應繼續履行各自根據本協議規定承擔的一切義務，但不影響根據該判決書進行最后調整。

76、26.5 繼續有效本項目爭議的各項訴訟規定在本協議終止后應繼續有效。第十三章附則第27條 其他規定27.1 義務的分別性本協議所規定的各方的責任、義務和賠償責任均為各方各自的義務。本協議中任何條款均不應解釋為一方對另一方承擔連帶責任。27.2 通知除非另有規定，本協議項下的通知應以中文書面形式由面呈、公認的快遞、郵寄、電郵或傳真按下述地址送至或發至各方：回購人：_地址：_聯系人：_傳真號碼：_投資人：_地址：_聯系人：_傳真號碼：_或一方可隨時通知另一方的其它地址、電郵或傳真號碼。下述情況應視為已發送或寄出：（1）如用信件進行的任何通信是由專人遞交時，為通過公認的快遞或郵寄方式（掛號、要求回執

77、）送達至上述地址；（2）如用電郵或傳真形式進行的任何通訊則為以上述地址或號碼正確發出時，但 應索要回執作為發出的證據。如果一方的地址和/或收件人更改時，應在新地址和/或新收件人啟用前以書面形式通知另一方。27.3 不予放棄除非以書面形式提出放棄，否則，本協議的任何規定均不應被視為已由任一方放棄。任一方未能堅持嚴格履行本協議所規定的任何義務或利用本協議規定的任何權利，并不應該被解釋為今后將放棄任何這類規定或放棄任何這類權利。本協議未盡事宜，雙方須簽訂補充合同，補充合同與本協議具有同等法律效力。第28條 對投資人的優惠條件回購人承諾，在_行政區劃內的_項目實施中，在同等條件下，投資人享有優先權。（本頁無正文）回購人：（公章） 投資人：（公章）住所： 住所：法定代表人： 法定代表人：委托代理人： 委托代理人：電話： 電話：傳真： 傳真：開戶銀行： 開戶銀行：賬號： 賬號：郵政編碼： 郵政編碼：37回購人簽章： 投資人簽章：