1、主講：（一）（一）基礎概念基礎概念: :什么是公司什么是公司（二二）提前做好股權布局提前做好股權布局（三）（三）股權激勵頂層設計股權激勵頂層設計一、九定之前先“定君”-股權激勵與公司治理問題（四（四）如何選擇股權激勵的模式）如何選擇股權激勵的模式 個人獨資企業 合伙企業 集體企業 中外合作企業 股份合作企業 集團公司問題：下面幾個選項，哪些是公司，哪些不是公司？（一）基礎概念：什么是公司（一）基礎概念：什么是公司股份有限公股份有限公司司公司設立方式發起發起及募集出資比例股份數額發起人上限50人200人股東關系人合資合知情權查賬權利看報表股份轉讓權利限制自由有限公司有限公司有限責任承擔方式1、重

2、要股份比例/不良股份比例2、避免簡答處理，擅用組織形式（二）提前做好股權布局（二）提前做好股權布局1、重要股份比例/不良股份比例重要股份比重要股份比例例股權不良結股權不良結構構100%唯一股東平衡股權5/567%絕對控股三國演義3/3/351%相對控股不大不小4/3/334%一票否決平均分散股權高度分散10%召開臨時股東大會、申請公司解散完全平均2.5/2.5/2.5/2.55%重大股東變動警示線案例：真功夫1990年潘宇海開設168甜品店1994年蔡達標與妻子投奔潘宇海1997年168升級為雙種子2004年選擇題：真功夫OR雙種子2006年蔡達標與潘敏峰協議離婚2007年今日資本、中山聯動投

3、資2008-2009蔡蔡達標制達標制定“脫定“脫殼計劃”殼計劃”“真功夫”董事會結構雙種子潘敏峰今日資本方華中山聯動黃健偉蔡達標董事長潘宇海副總裁4.2條：公司董事會由五名董事組成，五方股東各委派一名董事。4.3條：董事長由蔡達標任命，法定代表人由董事長任命。4.6條：修改章程要全體董事在按規定程序召開董事會，且董事會會議上一致投贊成票才可通過（1）股權結構調整恰當（2）惜股如金,不要簡單做減法2、避免簡答處理，擅用組織形式1）提前設定退出方式2）激勵方式因人而異3）擅用組織形式4）本公司直接持股5）建立持股平臺6）其他持股形式發錢贈股區別表貢獻特征貢獻特征激勵方式激勵方式分股規則分股規則上班

4、工資1、不好管的贈送股份，好管的給錢（量化）2、錢多的贈股，錢少的給錢3、官大的贈股，官小的給錢4、理解增股，不理解給錢5、重要增股，不重要給錢6、長期增股，短期給錢7、能力大增股，能力小給錢加班獎金銷售提成忠誠福利（股權福利）知識（專利）期股（產品提成）管理期權、分紅本公司直接持股公司股東甲 股東乙 股東丙 員工甲 員工乙 員工丙好處好處壞處壞處激勵對象直接行使股東權利，出售股份方便，激勵效果強；法律關系清晰，不容易產生糾紛；激勵對象和企業家的溝通成本低；直接稀釋大股東的股權，成本較高；有法律最高股東人數限制；激勵對象股權比例變動需要變更登記，程序繁雜；股權高度分散的企業，公司持股，決策分散

5、；建立持股平臺a)有限公司制持股平臺好處好處壞處壞處具有風險隔離作用，能夠保住大股東控制權出售股權需要繳稅，成本較高；盈余分配需要提取法定公積金，影響上市。公司股東甲股東乙股東丙子公司員工甲員工乙員工丙合伙企業（有限）合伙企業（有限）公司公司適用法律合伙企業法公司法設立要求設立條件及程序要求較低設立較復雜成立基礎合伙協議公司章程當事人關系人合關系人合/資合組織管理可以根據經營需要設立相應的管理機構必須設立三會主體地位合伙企業不具有法人資格，不能對外以企業的財產獨立承擔民事責任公司是法人企業，能夠以自己的財產對外獨立承擔民事責任承擔責任方式普通合伙人承擔無限連帶清償責任；有限合伙人以其認繳的出資

6、額為限對合伙企業債務承擔責任股東以出資額為限承擔有限責任所得稅合伙企業不交所得稅，先分后稅；合伙人繳納企業或個人所得稅“雙重賦稅”：企業所得稅+個人所得稅 其他持股模式 職工持股會和工會持股模式 委托持股（代持股） 信托持股、資管計劃、私募基金持股流動性流動性法律關系法律關系控制權控制權稅務稅務股東人數股東人數程序程序本公司持股強關系明晰稀釋股權雙重50/200工商變更殼公司差關系明確風險隔離雙重/公積金50/200出售股權繁瑣合伙人企業強新三板不承認；協議自由度高；GP承擔無限責任；LP無表決權合伙人無表決權單重50設立程序簡單，可勞務出資信托一般不能上市企業家強單重突破上限？基金一般關系明

7、確企業家強看具體形式看具體形式？代持差模糊（合同法與公司法經常沖突）不能上市企業家強中關村某企業舉例：激勵前股權結構某高科技公司張總25%李總5%9名發起人25%眾籌25%天使投資20%合伙企業GP 1%LP 25%張總：1、與李總簽訂一致協議：5%2、轉為合伙企業GP：1%3、本人25%4、獲得投資人支持5、3倍回購9名發起人5%股份，10%預留激勵中關村某企業舉例：激勵后后股權結構某高科技公司李總5%張總25%+5%9名發起人10%眾籌25%天使投資20%合伙企業GP 1%LP 25%張總：1、與李總簽訂一致協議：5%2、轉為合伙企業GP：1%3、本人25%4、獲得投資人支持5、3倍回購9

8、名發起人15%股份，10%預留激勵預 留10% 激勵一致行動協議（3）一股獨大分配股權的處理手法(提前簽署保護控制權的協議)協議協議要點要點提前簽署委托代理表決權有效性需要提前確定提前簽署一致行動人協議投資者通過協議或者其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個（非）上市公司股份表決權數量的行為出資比例不等于持股比例適用于初創企業，章程中約定章程增加限制性條款“連續持股時間需要達到12個月以上才有提案權和投票權”“公司董事、監事、高級管理人員在離職后半年內，不得轉讓其所擁有的本公司股份”其他：使用合伙企業持股平臺、給予虛擬股、董事會票數保護、激勵股份的退出回購等等1、股權的三重價值2、行

9、業發展前進和商業模式優秀3、處理好與投資人的關系4、臺階作用和捆綁作用一致（三）股權激勵頂層設計（三）股權激勵頂層設計（1）分紅與溢價的價值不同（2）民營企業激勵方法的局限性（3）隨著發展階段不同，逐步做到公司治理規范1、股權的三重價值（1）行業發展取決于高管的努力程度（2）傳統企業與商業模式轉型2、行業有發展或商業模式優秀（1）對擬投資人應該披露股權激勵計劃；（2）查看融資投資協議，明確是否對股權激勵比例有所限制；（3）投資協議上有沒有對股權激勵方式有所限制；（4）股權激勵采用定向增發的方式，那么增資的價格是多少，是否低于投資人的對價？3、處理好與投資人的關系4、臺階作用和捆綁作用一致二、股

10、權激勵的模式公司為實現某個目標，用股權去激勵并約束員工！獎勵體系：工資+獎金+福利+股權薪酬和股權激勵不同 獎勵來源不一樣； 精神感覺不一樣。（一）什么是股權激勵（一）什么是股權激勵1、 期 股2、股票期權3、業績股票4、 干 股5、延期支付計劃 （二）股權激勵的模式（二）股權激勵的模式（1）期股概念激勵者按照議定價格購買股份，公司提供貸款，通常為激勵對象的分紅款。激勵者擁有公司的所有權、分紅權和表決權。又稱為利潤分紅回填股模式。1、期股（2）特點與操作激勵方法激勵方法優點優點缺點缺點適用企業類型及適用企業類型及人員人員期股 股票增值與企業業績直接掛鉤； 關注中長期利益； 不必一次性支付重資；

11、 分紅回填 需要花錢購買 承擔持有股份的風險 快速發展企業 改制國有企業（1）股票期權概念（一種融資方式）又稱認股權證，實質是看漲期權。指的是公司授予激勵對象一種權利，激勵對象可以在規定的時間內（行權期）以事先確定的價格（行權價）購買一定數量的本公司股票/股份（行權）。行權時，只需支付購買期的價格，期權價格和交易價之間的差額即為員工收益。2、股票期權（2）特點與操作激勵方法激勵方法優點優點缺點缺點適用企業類型及人適用企業類型及人員員股票期權 激勵對象不需要都出資，風險少，易實施； 沒有動用賬面資金，資金緊張公司適用； 具有長期激勵效益 激勵對象未出資，不珍惜，獎勵性弱； 等待期長，激勵對象穩定

12、性不強； 資本市場弱有效性使股票與激勵對象業績關聯度不大 市場較好的上市公司； 處于高速發展未上市企業。 1）屬于朝陽企業 2）企業業績迅猛發展，激勵對象個人能力強悍。舉例2某公司張總進行業績股票的激勵，激勵期3年，鎖定期1年。2012年1月1日起開始實施。業績要求：2012年1月1日起，激勵對象每個會計年度業績增長100%。可在次年的6月30之前以公司凈資產的價格，購買公司1%的股份，買一贈一。如業績達標為90%，購買0.9%，以此類推，達標低于70%，不予獎勵。周期及鎖定：2015年12月31號，激勵方案結束。股權份額轉讓到被激勵對象賬戶上。但在2016年12月31號之前不能轉讓、出售、交

13、換、抵押。如果上述問題發生在工商登記之前，股權轉讓價款退還被激勵對象，不再辦理登記；如果發生在工商登記之后，激勵對象按照相應凈資產的兩倍支付違約金。行權方式，業績達標后，激勵對象在2016年6月30日前，前往工商局修改注冊，成為正式股東：可在2016年12月31日之后，將業績股份轉讓、贈予，張總享有優先受讓權：激勵對象在2016年12月31日后離職，如公司上市，公司股票自行處理，假如公司沒有上市，張總按照公司當時凈市價值進行回購。（1）業績股票（份）概念年初確定一個較為合理的業績指標，如果激勵對象到年底達到預定目標，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。3、業績股票（份）

14、（2）特點與操作激勵方法激勵方法優點優點缺點缺點適用企業類型及適用企業類型及人員人員績效股票 激勵對象業績和企業營收掛鉤。雙方共贏； 激勵對象購買時獲得優惠，且分紅支付，無需籌款 難以保持業績指標科學性； 高管容易為獲取利益弄虛作假； 上市公司，需提取資金購買股票，產生現金壓力； 激勵制度和期權想比 業績穩定型上市公司和非上市公司舉例1某公司設立業績股票，如果銷售部門在2014年底完成公司的銷售利潤目標5000萬，則獎勵銷售總監30萬，此30萬不發放，作為公司購買股份的資金，購股價格以2014年年初的價格計算。如果完成90%，獎勵27萬。完成80%，獎勵24萬，以此類推。如果超額完成，在30萬

15、基礎上按比例提取作為現金獎勵，30萬為購股資金。（1）干股概念干股是公司賦予經理人一定的分紅權，即平常說的身股。干股模式最為簡單，拿出凈利潤按比例分享即可。4、干股（2）特點與操作激勵方法激勵方法優點優點缺點缺點適用企業類適用企業類型及人員型及人員干股 不需要激勵對象購買； 無控制權擔憂，激勵人數不限制； 不受公司股權價值影響，凈利潤直接分配即可 效果維持時間有限（不能查賬） 約束性較差；（分紅走人） 通常無明確指標； 不能買賣轉讓，無股權增值和資本溢價； 企業有現金壓力；無表決權（約定可以有） 適用廣泛。（3）注意的問題1）干股的取得可以簽署贈予協議，但很多企業以口頭承諾為主。2）區分定額（

16、干股）分紅與超額分紅！（闡述如何分紅）3）因為維持時間短及約束性較差，可以與其他激勵方式捆綁使用，如：干股干股+實股案例：某業績穩定型傳統分配方案：分紅股+實股50%個人賬戶（8%利息）50%企業留存50%用于分紅30%股權激勵70%股東分配100%當年兌現70%當年兌現50%當年兌現30%個人賬戶（8%利息）3年三批兌現稅后利潤可分紅轉實股1元/股；0.5購5年內離開，取消當年分紅及個人賬戶收益5年內第六年十年后第五年可抵扣實股滿5年不滿10，按原受讓價回購（扣回個人賬戶權益折抵）：滿10以上，三倍回購。滿5不滿10，取消當年分紅，累計的個人賬戶收益按50%一次性兌現。滿10年離開，當年分紅

17、取消，一次性給予上年度分紅額兩倍（1）虛擬股票概念又稱之為虛擬股票期權計劃、模擬持股計劃。指的是公司授予激勵對象虛擬股票，激勵對象因此享受一定數量的分紅權和股權增值，但沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，離開企業自動失效。如同股票期權，如果價值下降，可不行權。5、虛擬股票（干股升級版）（2）特點與操作激勵方法激勵方法優點優點缺點缺點適用企業類適用企業類型及人員型及人員虛擬股份（份） 激勵對象無支付成本； 不影響總股份和控制權，激勵人數不限制； 公司凈資產波動通常較小，穩定性好。 上市公司無需證監會批準，股東大會批準 不能買賣轉讓； 無表決權； 現金流壓力大； 每股凈資產增加幅度有限，未利用資本

18、市場放大作用； 公司經資產波動通常較小，無法和經營業績完美掛鉤； 現金流充裕的上市公司、非上市公司中層干部、技術骨干。舉例1某公司以賬面價值增值權激勵公司總經理。公司2010年賬面價值是1000萬，授予老總10%的賬面價值增值收益（只有收益權）。三年后如果公司賬面價值增長每年達到100%，老總可以在2014年后四年時間享有10%的賬面價值增長收益，分別行權為1%、2%、3%、4%。1、每年10%的分紅權利2、鎖定期過后獲得的增值收益：（當時的市場價格-行權價）*獲授的虛擬股票期權數。總經理的收益見如下年度年度公司賬面公司賬面價值（萬）價值（萬）三年考三年考核核各年行權權益各年行權權益計算公式計

19、算公式20142015201620172010100020112000考核期20123000考核期20134000考核期2014500040萬（5000萬-1000萬）*1%20156000100萬（6000萬-1000萬）*2%20167000180萬（7000萬-1000萬）*3%20178000280萬（8000萬-1000萬）*4%舉例2：A公司兩名股東做股權激勵，用虛擬股的方式。經審計，公司凈資產為1億元，本次虛擬股的激勵期限為5年，每年公司的凈資產增長不低于20%。增長20%則增值部分歸公司股東所有。超過20%-30%提取其中20%獎勵公司管理人員和核心員工；凈資產增長30%-40

20、%，提取30%授予激勵對象；凈資產增長45%以上，提取40%授予激勵對象。5年獎勵計劃完畢，同事鎖定期為2年。（1）延期支付計劃概念延期支付，指公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃，其中部分年度獎金、股權激勵收入等，不在當年發放，而是按當日公司股票市場價格折算成股票數量，存入公司為其單獨設立的延期支付賬戶。在一定期限后，再以公司股票形式或根據期滿時股票市值以現金方式支付給激勵對象6、延期支付計劃（2）特點與操作激勵方法激勵方法優點優點缺點缺點適用企業類型適用企業類型及人員及人員延期支付 鎖定期長，減少經營者短期行為，有利于長期激勵，留住人才； 因鎖定期較長，期限屆滿，激勵對象可獲得一大筆收入

21、高管持股數量少，激勵力度小； 持有時間長，對部分人吸引力有限 二級市場有風險，不能及時變現。 業績穩定型上市公司 具有吸引力的成熟非上市公司（1）員工持股計劃（ESOP）概念員工持股計劃是指由公司內部員工出資認購本公司部分股份，并委托公司進行集中管理的產權組織形式。 現金認購 通過員工持股專項貸款認購 企業將理念累計的公益金轉為員工股份轉讓給員工 以獎勵紅股形成員工持股7、員工持股計劃（ESOP）案例：華為員工持股時間時間原因原因方案方案總結總結1990年自主研發籌措經費股權價格是10元一股，稅后利潤的15%分紅除此外，工資只能拿到一半，作為股份疊加1997年持股人數過多，達2432名2432

22、名員工的股份轉到華為公司工會名下，這個比例達到61.86%。改制后的股票為1元1股華為發展增速，方案吸引很多人才2001年進一步規范化，引入咨詢公司設計股權激勵華為再配發原始股份，二十將2001年末的凈資產折算，增值到了2.64元/股。員工離開公司的時候，公司按照上市股價格收購，必須轉讓給公司激勵和法律正規化（1）股票增值權概念公司授予激勵對象一種權利，如公司股價上漲，激勵對象可以通過行權來獲得相應數量的股權升值收益，激勵對象不用為行權付出現金，行權后即可獲得現金或等值的公司股票8、股票增值權（上市公司虛擬股）（1）限制性股票計劃(條件達到即可行權)指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量

23、的本公司股票，但激勵對象不得隨意處置股票，只有在規定的服務期限后或完成特定的業績目標，才可以出售。限制期內，業績不達標、辭職或者開除，公司有權將免費贈與的限制性股票收回，或者以激勵對象購買時的價格回購9、限制性股票計劃（一）定目的（一）定目的確定股權激勵的目的確定股權激勵的目的（二（二）定模式）定模式-確定合適的股權激勵模式確定合適的股權激勵模式（三）定對象（三）定對象-確定股權確定股權激勵的對象激勵的對象（四）定數量（四）定數量-確定股權確定股權激勵的額度激勵的額度（五）定價格（五）定價格-確定股票確定股票的行權價格的行權價格（三）如何選擇股權激勵的模式。九定九定內容內容定目的公司加速發展定

24、模式業績股定對象公司銷售人員定數量不超過總股份10%定價格公司凈資產價格購買（公司分紅給予）定時間激勵期：2012010120151231鎖定期：2015123120161231定來源大股東轉讓定條件每會計年度業績增長100%，購買公司1%的股份，買一贈一。業績達標90%，打9折。達標低于70%，不予獎勵定機制激勵期違約行為鎖定期優先受讓上市釋放凈值回購目目的的舉舉例例提高業績減少短視行為（雷曼兄弟）、公司銷售部門回報老員工新動力（干股-實股限制性股票）減低成本壓力華為、垂直綠化吸引留住人才限制性股票、股票期權、延遲支付等金色降落傘穩定（創維黃宏生）、引入人才、減少阻力1、戰略層面確定商業模式

25、2、從股權激勵的外部因素考慮3、從股權激勵的內在特性考慮4、從方案組合變化設計（1）商業模式=激勵模式案例1：瀘州老窖1、戰略層面確定商業模式1、戰略層面確定商業模式（2）先確定商業模式、再確定激勵模式案例：韓都衣舍1.0商業模式客戶終端韓都衣舍韓國網站國內工廠ABC.代購商品選款師運營+視覺案例：韓都衣舍2.0商業模式（阿米巴經營模式）確定責權利：每日排名、內部裂變；平臺支持，內逼外走設計師（選款師）網頁制作（網絡推廣）貨品管理（庫存采購）小前端大平臺供應鏈條人力財務IT系統倉儲客服300案例：韓都衣舍3.0商業模式自建+并購：建立孵化平臺案例：韓都衣舍3.0商業模式自建+并購：建立孵化平臺

26、韓都供應鏈240多家供應商30件商品最小起訂量20天下單到交貨的平均周期超3萬款生產銷售的款式40%以上返單（再次訂貨）比例2、從股權激勵的外部因素考慮1、法定上限；2、股權性質；3、公司控制權考慮；4、推動主體；5、激勵層級；6、人才依賴性；7、發展階段。2、從股權激勵的外部因素考慮因素因素再分類再分類原則原則類別類別1法定上限50/200超過法定人數應應用虛擬、平臺持股干股、虛擬股2股權性質國有企業直接持股、間接持股都可；國有資產保值增值業績股、延期支付期股、員工持股上市公司獨立董事發表意見；律所出具法律意見書限制性股票、股票期股、限制性股票3公司控制權股權比較集中使用授予數量較多，激勵力

27、度較大的模式業績股票、股票？值權、干股、延期支付、虛擬股份股權比較分散選擇側重利益分配的模式；或者提前做好控制權布局虛擬股、干股、？面價值增值權、員工持股等因素因素再分類再分類原則原則類別類別4推動主體股東為推動方喜歡采用激勵和約束、風險和收益對等的模式股票期權、期權、限制性股票、業績股票和員工持股計劃管理層為推動者關注個人利益，傾向短期的激勵模式干股、股票增值權、虛擬股票等等5激勵層級高管層模式需要激勵力度夠大、時間也要較為長期，同時計劃中設立約束條件和兌現期股票期權、限制性股票、期權中層骨干選擇與業績掛鉤，分享利潤的模式業績股票、干股、延期支付、虛擬股份一般員工不一定做股權激勵，除非創業期

28、或對人才依賴過大的企業可采用某種意義上短期支付，比如加大年終獎，但加大部分延期支付不同崗位；銷售銷售流動性強，延期性加強，同時激勵力度不夠限制性股份+期股的綜合設計、業績股票因素因素再分類再分類原則原則類別類別6人才依賴性資源驅動型行業資源大股東、人才小股東、如政府壟斷行業（混改）干股分紅、虛擬股資金驅動型資金大股東、人才小股東，如傳統房地產行業（碧桂園）干股、虛擬股、業績股票資源、資金雙驅動資源資金大股東、人才小股東，如旅游、農業開發期股、期權、限制性股票、干股+實股資金、人才雙驅動資金股東不大、人才股東不小，如私募投資、醫療健康類行業期權、限制性股票人才驅動人才大股東，資金小股東，如互聯網

29、、人力資源型行業期權、期股、限制性股票2014年10月，碧桂園推出“同心共享”制度。新項目均采取跟投機制，項目經過內部審批定案后，集團投資85%以上，員工跟投不超過15%的項目股權，共同組成項目公司，同股共權，“成就雙贏”青海同心共享資產管理中心【地方員工持股平臺】佛山市順德區共享甌子有限公司【集團員工持股平臺】佛山市順德區碧桂園地產有限公司【代表碧桂園集團持股】秦州市碧桂園房地產開發有限公司順碧（上海）投資合伙企業（有限合伙）【地方員工持股平臺】張掖碧桂園房地產有限公司太倉新城碧桂園置業有限公司地方員工持股10%總部員工持股5%集團持股85%總部員工5%集團持股91.89%地方員工持股3.1

30、1%九定九定內容內容總結總結定目的留住人才、激勵人才、財富共享1、控制權問題不存在；2、分紅數額很高，行業回報很好；3、主抓人員全部強制跟投4、方法簡單易懂定模式新項目均采取跟投機制定對象集團總部董事、總裁、副總裁、中心負責人及其他高管強制跟投；區域總裁及其他高管強制跟投；項目負責人強制跟投；具體負責項目拓展、投資跟進人員強制跟投；其他管理層員工自愿跟投；定數量總部高管成立基金，每個項目平均跟投，股權比例5%；區域平臺對區域內的每個項目平均跟投，比例在5%以內；項目團隊跟投所管的項目，比例在5%以內；定價格員工自籌資金，集團公司為員工提供一定貸款定時間項目周期定來源建立新的項目公司定條件主抓人

31、員強制跟投，非主抓人員不強制跟投定機制項目盈利分紅，項目不盈利的退出機制案例：碧桂園股權激勵方案因素因素再分類再分類原則原則類別類別7發展階段初創期合伙人看未來、現金流緊張、合伙人有關鍵資源。設計標準要求合伙人出錢較少，長期捆綁實股：技術入股、獎勵股份、贈與股份；可能獲得實股、期權、期股，限制性股票（注意退出、某中關村企業股東糾紛）發展期公司治理逐漸完善、投資人引進、控制權問題嚴重。人才需要加大，激勵方式是多樣化、組合化、變形化。（1）速度快，現金流多的賬面價值增值權、虛擬股權激勵、業績股權等。（2）速度快，現金少，有資本溢價：限制性股票、股票期權、期股成熟期（1）現金流充裕，每期利潤差不多；

32、發展穩定。股權激勵側重于業績要求，尤其是利潤增長率和凈資產收益率。（2）市場增長緩慢，競爭激勵，需要穩定企業的核心管理人員、骨干人員，不能給企業帶來較大資金成本。（1）有利于留住人才：股權模式、限制性股票、延遲支付等。（2）激勵對象主要是高層和核心員工，適合業績股票、干股、延期支付、股票增值權、虛擬股票等股票期權股票期權價價格格數量數量時間時間支付支付方式方式行權行權條件條件優勢特點優勢特點適應行業適應行業一次性巨額獎勵在第一年將所有期權贈與激勵力度極大，但后繼乏力非上市公司高新技術行業廣泛采用固定價值期權在有效期內，每年贈與固定價值（如100萬元）股票期權有效期內多次對于經理人風向很小適用成

33、長平穩的公司固定數量期權在有效期內，每年贈與固定數量（如100萬股）股票期權與股票價值直接掛鉤，股價越高，獲得越高適用上市公司約束力較強可將股權激勵分為五種內在特性去考察，就是短期激勵性、長期激勵性、約束性、現金流壓力和市場風險的影響3、從股權激勵的內在特性考慮股權激勵內在特性比較表格激勵模式激勵模式短期短期激激勵勵性性長期長期激激勵勵性性約束性約束性現金現金流流壓力壓力市場市場風風險險影響影響股票期權股票期權期權期權業績股票業績股票干股干股限制性股票限制性股票虛擬股票虛擬股票股票增值權股票增值權延期支付延期支付員工持股計劃員工持股計劃股票期股票期權權價格價格數量數量時間時間支付支付方式方式行

34、權行權條件條件優勢優勢特點特點指數期權行權價格不固定，而是根據市場同業指數調整。避免宏觀經濟的影響，只有公司業績超過同業平均業績，方能得以獎勵微軟與亞馬遜例子可再定價期權股價下跌，跌破行權價，調整行權價適應行業不確定性高的公司再贈予期權跌破行權價不調整價格，但追加更多股權（1）變形創新：選擇典型的股權激勵模式根據企業情況稍加改變，或者變形設計；（2）組合創新：幾種股權激勵方式進行組合。4、從方案組合變化設計組合方式組合方式衍生類型衍生類型含義含義舉例舉例限制性股票+期股如，授予經理人40萬期股，分紅回填。3年后轉為限制性股票，要求必須在工作3年，才可以正式持有。業績股份+干股如，經理人3年50

35、萬干股，3年后如達到業績，第4年30萬由業績股變為股份，20萬仍為干股。1、上市公司、國有控股激勵對象的范圍2、根據企業發展階段3、根據員工資格4、確定激勵對象的原則1、上市公司、國有控股激勵對象的范圍一般上市公司國有控股境內上市公司國有控股境外上市公司董事非獨立董事獨立董事監事高級管理人員核心技術（業務）人員其他員工（須對經營和未來發展有直接影響）外籍董事、高管及核心員工（原規定不允許）主要股東（5%）實際控制人（原規定如經股東大會表決通過，可以參與）主要股東（5%）實際控制人的配偶及直系近親屬（原規定如經股東大會表決通過，可以參與）2、企業類型、發展階段不同激勵對象不同企業類型企業類型選擇

36、目的及選擇范圍選擇目的及選擇范圍行業特征如人力資源密集的行業，適當向核心技術人員傾斜。企業發展階段劃分初創期：目的：捆綁主要人才，促進業務發展范圍：選擇有決定影響的個體發展期：目的：捆綁主要人才，加大企業規模范圍：目標范圍擴大，層次逐步豐富成熟期：目的：企業穩步增長范圍：收縮激勵范圍，主要面對管理層。在凝聚核心力量的同時，加大創新力度，增大對技術人員激勵份額。公司規模企業規模小，對象的范圍縮小企業規模大，股權激勵對象的設定從高管逐漸向其他關鍵人員擴大3、根據員工資格類別具體分類職位工齡業績公司銷售人員上下游渠道能力“明日黃花”“未來之星”高管層級：CEO、副總、總監中層管理：部門負責人、核心員

37、工3、定對象的多維度方式類別類別有關事項有關事項按合伙人類型適用初創企業或孵化型企業，按個體，找大拿。按員工類型交叉確定“經營骨干、創業元老、家族成員”交叉重疊：“經營骨干+創業元老+家族成員”、“經營骨干+創業元老”、“經營骨干+家族成員”、“創業元老+家族成員”四種類型按照崗位價值、只能等級分層確定縱向：按職級劃分，如核心層、中堅層、骨干層、基礎層；高管層、中層、員工。橫向：按照職能體系劃分，如管理類、銷售類、技術類、職能類（財務、人力），不同職級股份不同。按照公司規模集團化或者集群化產業，按照激勵平臺分別確定4、定對象操作步驟第一步：確定基本方向過去+未來！第二步：畫出組織關系圖第三步：

38、初步篩出人選第四步：綜合評分最終確定篩選原則：1、在職期間無重大違規、違紀行為；2、對公司未來發展有關鍵作用并且難以替代；3、技能特殊，培訓周期長、難度高、成本大；4、認同企業問題和核心價值觀，愿意為公司使命、遠景竭盡全力；5、相信公司的戰略目標切實可行，對公司股權有強烈興趣；6、工作崗位難以監督，短期內難以量化考核；7、在公司或其關聯公司連續工作一年以上；8、歷史貢獻較大的老功臣和老忠臣；9、依存度搞的上下游企業；10、持股低于三份之一的公司創始人；11、上市公司股權激勵對象的特殊要求；定人方法1：核心人才評估基本圖表維度維度因素名稱因素名稱因素權重因素權重解釋解釋崗位價值戰略性影響10%崗

39、位所能影響的戰略層面和程度管理責任10%崗位在管理和監督方面承擔的責任大小工作復雜性10%崗位工作中面臨問題的復雜性工作創造性10%崗位在解決問題時所需要的創造能力素質能力專業知識能力15%員工所具有的專業知識的廣度和深度領導管理能力15%員工所具有的領導管理能力溝通影響能力10%員工具有的溝通及影響他人的能力歷史貢獻銷售業績貢獻7%員工對以往銷售額的貢獻大小技術進步貢獻7%員工對以往技術進步貢獻的大小管理改進貢獻6%員工對以往管理改進貢獻大小定崗位方法：崗位排序法崗位崗位A AB BC CD DE EF FG GH HI IJ J甲10683524179乙94105237186丙106943

40、15287丁96743251108總分382234161382153330平均9.55.58.543.2525.251.258.257.5排序15278961034操作方式：建立崗位評估小組評估小組查閱崗位職責、工作說明書，了解崗位職責，在職條件等信息評估小組確定崗位評估基本因素評估小組成員各自根據評價因素從整體上對崗位價值從高到低進行排序匯總所有排序結果相加，得出總分，除以評估人數，依據各個崗位等分的高低得出各崗位價值的排序1、激勵辦法中對上市公司的規定2、確定股權激勵總量的方法3、確定股權激勵個量的方法1、上市公司股權激勵額度的規定具體內容具體內容 公司用于股權激勵計劃所涉及的股權總數累計

41、不超過公司股權總額的10%； 非經上市公司的股東大會批準，單個激勵對象授予的股票數量不能超過總股本的1%； 上市公司在退出股權激勵計劃時，可以設置預留權益，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的20%。2、確定激勵額度總量的方法方法方法解釋和注意解釋和注意1根據預留股票的最高額度確定激勵數量方法簡單，但確定后不好更改非上市公司注意： 股權比例要保持恰當，維度參考重要股權比例，分配中考慮設立股權平臺、分配虛擬股、股權退出等原則。具體要看公司規模和階段； 股權不夠分配，可簽署相關協議保證利益； 提前做出股權池，可分期釋放（也可實股分期，但分紅一次到位）2根據公司薪酬的水平確定激勵數量方式

42、較為靈活，激勵總量可以和企業發展同步擴大 授予激勵總股權=年度總薪金支出*系數/每股價格。（舉例）3根據企業業績來確定激勵數量企業設立業績目標，規定的期限內員工達標或超標獲得計劃股權注意： 業績目標的確定 市場波動的預測（1）公司股權結構A公司甲乙丙股權池60%600萬1200萬60%60%60%100萬100萬200萬200萬200萬400萬股本（2）年薪及系數職位職位年薪年薪系數系數總裁36萬0.8副總24萬0.5中層14萬0.3員工8萬0.2（3）計算方式職位職位計算方式計算方式總裁36*0.8/2=14.4副總24*0.5/2=6中層14*0.3/2=0.8員工8*0.2/2=0.81

43、4.4+6+2.1+0.8=23.32元/股3、確定激勵額度個量的方法方法方法解釋和注意解釋和注意1直接判斷法（設定預期金額）預先設定給予激勵對象股權激勵兌現后的總金額，然后倒推出授予數量，如100萬/10元1股/10萬股；可使用薪酬調研、薪酬系數方法）2期望收入法個量=股權激勵收益期望值/預期每股收益=個人年薪*期望倍數/預期每股收益假定激勵對象行權時的期望收入，預期行權時每股收益，兩者相除3分配系數法（評價模型）（1）根據相關評價模型，參考范圍為價值評價模型和貢獻評價模型兩個維度（個人價值和企業貢獻），進行評分，然后按照得分與全部總分進行股權分配3、確定激勵額度個量的方法方法方法解釋和注意

44、解釋和注意1直接判斷法（設定預期金額）預先設定給予激勵對象股權激勵兌現后的總金額，然后倒推出授予數量，如100萬/10元1股/10萬股；可使用薪酬調研的方式。2期望收入法個量=股權激勵收益期望值/預期每股收益=個人年薪*期望倍數/預期每股收益3分配系數法（評價模型）（1）價值評價模型和貢獻評價模型兩個維度（2）簡單方法： 個量=總量*對象個人分配系數/公司總系數 公司總分配系數=個人分配系數 個人分配系數=個人價值系數*20%+薪酬系數*40%+考核系數*30%+工齡系數*10%直接判斷法操作方式第一步：設定公司激勵對象最高收入者系數為1第二補：計算其他人的系數第三步：得出員工個量比如總經理趙

45、總工資一年20萬，設立為系數1.其他人系數=員工本年所得/收入最高者本年所得。副總老張年度收入18萬，老李年度收入16萬。老張的系數：18/20=0.9老李的系數：16/20=0.8員工個量=員工系數/所有員工系數之和*總量。老張個量=0.9/（趙總1+老張0.9+老李0.8）*總量4、定額度其他的注意方向考慮方向考慮方向具體內容具體內容1企業薪酬及福利企業工資、福利較好，激勵適當減少。反之，適當增加2設定業績目標設定目標高，激勵額度大，反之降低。3市場環境和競爭對 手相對競爭對手的激勵額度，具有競爭力4企業股東的讓與意愿及治理結構安全慷慨程度與珍惜股份調整恰當5企業規模企業規模越小，出讓的額

46、度越大。反之出讓額度越小6企業人數激勵人數多擴大激勵總額。激勵對象少減少激勵總額1、上市公司確定激勵股權價格的規定2、非上市公司確定激勵股權價格的步驟3、激勵標的價格的確定原則1、上市公司確定激勵股權價格的規定具體規定具體規定補充補充限制性股票授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者（1）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；（2）股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一50%。上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據及定價方式作出說明。股票期權行權價格不得低于股票票面

47、金額，且原則上不得低于下列價格較高者（1）股權激勵計劃草案公布權1個工作日的公司股票交易均價；（2）股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一上市公司采用其他方法確定行權價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據及定價方式作出說明。2、非上市公司確定激勵股權價格的步驟塑造價值評估股價購買價格融資方式原始股價計算方式四種價格計算方式四種融資方式評估股價購買價格融資方式原始股價計算方式四種價格計算方式四種融資方式2、非上市公司確定激勵股權價格的步驟（1）考慮計劃本身的吸引力（2）考慮員工的承受力（3）考慮公司股權池的大小3、激勵標的價格的確定原則生效日授權

48、日等待期（考核）鎖定期行權日終止日股權激勵有效期股東會公司授通過；予股權證監會審核；的日期；計劃經股東（大）會通過/證監會審批生效至股權激勵計劃終止。可以是一個日子；可以分批可以一次上市公司：窗口日；禁售期。1、激勵股權的來源2、購股資金的來源1、用于激勵股權的來源公司性質股權來源上市公司1、向激勵對象發行股份；2、回購本公司股份；3、法律、行政法規允許的其他方式。非上市公司1、原有股東轉讓部分股權；2、股東大會三分之二通過之后增資擴股，行權后再變更注冊資本；3、大股東回購；股份公司公司回購；4、預留股份。2、用于購買激勵股權的資金來源公司性質資金來源上市公司激勵對象參與股權激勵計劃的資金來源

49、應當合法合規，不得違反法律、行政法規及中國證監會的相關規定。非上市公司1、激勵對象自籌資金，股份價格打折扣；2、從激勵對象的工資和獎金中扣除；3、公司、股東借款給激勵對象或者為激勵對象的借款提供 擔保；4、公積金轉股票。激勵對象價值評估模型的評價要素和標準評定要素評定要素權重權重評價標準評價標準崗位價值職位重要性35%影響性質：評估激勵對象在其職責范圍內所具有的影響范圍和性質貢獻水平：評估激勵對象在企業內的貢獻水平（主要依據產值貢獻做出評估）工作穩定性：核算激勵對象在企業內的工作年限職責難度20%創造性：評估激勵對象在確定、開發和改進新的概念、技術、流程、服務或產品時，面臨不確定性和難度，是跟

50、蹤、修改、創造還是重要突破復雜性：評估激勵對象所從事工作的復雜程度，看是簡單的、困難的還是符合的獨立性：評估激勵對象在工作中的自由度和主動性，或者工作受控制的程度溝通難度？溝通方式：評估激勵對象所擔負的溝通職責和難度溝通范圍：評估激勵對象的溝通范圍和內容，是公司內外部共享的，有分歧的溝通頻率：評估激勵對象內外部溝通的頻率激勵對象價值評估模型的評價要素和標準評定要素評定要素權重權重評價標準評價標準勝任能力知識與技能20%知識和經驗：評估激勵對象所具有的知識與經驗的寬廣和深入程度工作技能：評估激勵對象工作技能的掌握程度，是一般、較好還是嫻熟應用寬廣度：評估激勵對象的知識與技能的應用范圍，除了本職工

51、作，還應用在哪些地方職責道德10%企業認可度：評估激勵對象對企業的認同感，歸屬感和主人翁精神個人品質：評估激勵對象的責任意識、敬業精神、積極心態等1、股權的獲授條件2、股權的行權條件；（1）不能授予股權的情況1、股權的獲授條件上市公司不能授予股權的規定1、最近一個會計年度財務會計報告或財務報告內部控制，被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告2、上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程公開承諾進行利潤分配的情形；3、法律法規及中國證監會認定的其他情形。激勵對象不能授予股權的規定具體見“定對象”章節。（2）股權的獲授方式一次性授予1、員工受聘之日；2、員工晉升之日；3、員工

52、任職一段時間。分期授予1、按時間段授予；2、按業績指標授予；3、按融資階段授予；4、精神獎勵的方式授予；5、補充授予。2、股權的行權條件定義：行權條件指的是激勵對象對已獲授的股權行權時必須達到或滿足的條件。行權條件落實為具體的要求和指標，通常就體現為業績考核3、設定業績指標注意的問題（1）業績指標不恰當（2）業績指標要兼顧長期收益和短期收益（3）以保護老股東的利益為基本訴求公司授予激勵對象股份，到激勵對象行權之日為止期間，公司因為發生資本公積金轉增股本、派送股分紅利、股票拆細或縮股、配股等事項時，為維持股權激勵對象的預期利益和保證股權激勵計劃的公平，公司對股權激勵對象獲受的股權激勵標的數量及價

53、格進行相應調整。經過調整，激勵對象實際獲得的激勵股份數量及價格為調整之后的數量和價格。1、激勵股份的數量和價格的調整與修改退出方式和退出價格直接退出股權回購員工轉讓（優先購買權）上市公司自由轉讓無償回購溢價現價折價注冊資本約定2、股權激勵計劃的退出3、上市公司股權激勵的終止“第七條 上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：(一)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (二)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;(三)上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;(四)法律法規規定不得實行股權激勵的; (五)中國證監會認定的其他情形。”（四）實施股權激勵股權激勵的實施步驟謹以此與各位商界精英共勉我們能夠走多遠？我們能夠成長多少？我們能夠行動的多快？ 杰克韋爾奇（Jack Welch）