客服

添加客服微信

公眾號(hào)

關(guān)注微信公眾號(hào)

升級會(huì)員

換一換

預(yù)覽

房地產(chǎn)開發(fā)公司一二線城市并購項(xiàng)目案例分享（26頁）.pdf

資源ID：46862 資源大小：3.04MB 全文頁數(shù)：26頁
資源格式： PDF 下載積分： 20金幣

下載報(bào)告請您先登錄！

驗(yàn)證碼下載游客一鍵下載

賬號(hào)登錄下載

微信登錄下載

微信掃一掃登錄

下載資源需要20金幣

郵箱/手機(jī)：
驗(yàn)證碼：	獲取驗(yàn)證碼
溫馨提示：	提交成功后，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)生成賬號(hào)（用戶名為郵箱或者手機(jī)號(hào)，密碼是驗(yàn)證碼），方便下次登錄下載和查詢訂單；
支付說明：	本站最低充值99金幣，下載本資源后余額將會(huì)存入您的賬戶，您可在我的個(gè)人中心查看。
驗(yàn)證碼：	換一換

加入VIP，免費(fèi)下載

賬號(hào)：
密碼：
驗(yàn)證碼：	換一換
當(dāng)日自動(dòng)登錄忘記密碼？

友情提示

1、下載資料失敗解決辦法

2、PDF文件下載后，可能會(huì)被瀏覽器默認(rèn)打開，此種情況可以點(diǎn)擊瀏覽器菜單，保存網(wǎng)頁到桌面，就可以正常下載了。

3、本站不支持迅雷下載，請使用電腦自帶的IE瀏覽器，或者360瀏覽器、谷歌瀏覽器下載即可。

4、本站資源下載后的文檔和圖紙-無水印,預(yù)覽文檔經(jīng)過壓縮，下載后原文更清晰。

5、試題試卷類文檔，如果標(biāo)題沒有明確說明有答案則都視為沒有答案，請知曉。

房地產(chǎn)開發(fā)公司一二線城市并購項(xiàng)目案例分享（26頁）.pdf

1、一二線城市并購項(xiàng)目案例分享課程目標(biāo) 01 什么是并表？為什么并表？怎么樣并表？如何獲得公司的控制權(quán)？ 03 在項(xiàng)目公司股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜的時(shí)候，有哪些并購的注意事項(xiàng)？ 02 在并購項(xiàng)目中如何規(guī)避項(xiàng)目公司原有的或然負(fù)債？目錄上海外灘項(xiàng)目：郭廣昌、潘石屹“斗地主” 1 2 南海某項(xiàng)目：章程里的爭權(quán)奪利 3 增城某項(xiàng)目：或然負(fù)債怎么避一線城市某項(xiàng)目：平安的一票否決權(quán) 股東優(yōu)先購買權(quán) 或然負(fù)債并表、控制權(quán) 01 Part One 并表、控制權(quán) 全部資產(chǎn)、負(fù)債將會(huì)并入到集團(tuán)的合并資產(chǎn)負(fù)債表收入和費(fèi)用也將全額并入集團(tuán)的合并利潤表凈利潤則會(huì)按股權(quán)比例計(jì)算我集團(tuán)的占有份額項(xiàng)目投資:反映在

2、資產(chǎn)負(fù)債表的“對聯(lián)營/合營企業(yè)的投資”一欄實(shí)現(xiàn)的利潤，按其股權(quán)比例反映在合并利潤表“于聯(lián)營公司及合營企業(yè)應(yīng)占溢利中” 并表 =生娃跟自己姓不并表（合約銷售的披露） =生娃不跟自己姓 1.1 什么是并表？注：是否并表只是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的概念，不影響合約銷售的披露；從2015年半年報(bào)開始，對于小股操盤項(xiàng)目，無論是否并表，我們都將其合約銷售100%納入做披露。相較于銷售業(yè)績，投資者更傾向于看會(huì)計(jì)確認(rèn)收入迎合投資者喜好萬科的杠桿式擴(kuò)張擴(kuò)大規(guī)模 1.2 為什么并表？影響信用評級有利于降低財(cái)務(wù)成本 1.3 怎么樣并表？擁有控制權(quán)的時(shí)候才可以并表（會(huì)計(jì)確認(rèn)收入）可以并表

3、不能并表 1 2 1.3 怎么樣并表？我司持有項(xiàng)目公司過半數(shù)的表決權(quán)，且合作方不具有一票否決權(quán)。我司持有項(xiàng)目公司半數(shù)或以下的表決權(quán)，但通過與其他股東之間的協(xié)議能夠控制半數(shù)以上表決權(quán)的（一致行動(dòng)人）。如何判斷我司是否有控制權(quán)？代建代銷我方占大股，但合作方具有一票否決權(quán) 小股操盤 1.3 怎么樣并表？思考題：下列情況是否可以并表？章程乃公司的憲章大股東與小股東都想爭奪公司的人權(quán)、事權(quán)、財(cái)權(quán) 我司（60%股權(quán)）合作方（40%股權(quán)） 1.4 南海某項(xiàng)目：章程里的爭權(quán)奪利主管會(huì)計(jì)、主管出納由我司指派董事會(huì)設(shè)3人，我司派2人，合作方派1人重大事項(xiàng)三分之二以上表決權(quán)通過

4、，其他事項(xiàng)過半數(shù)表決權(quán)通過重大事項(xiàng)須全體股東一致同意董事會(huì)設(shè)5人，我司派3人，合作方派2人主管出納由合作方指派，主管會(huì)計(jì)由我司指派出納雖職位不高但很關(guān)鍵，最終的付款都由出納支付！項(xiàng)目公司總經(jīng)理最好由我司委派，且總經(jīng)理對于項(xiàng)目公司的日常經(jīng)營事項(xiàng)具有審批權(quán)。董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo) 下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制 1 1 財(cái)務(wù) 審批權(quán) 2 2 項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)、主管出納、主管會(huì)計(jì)最好由我司委派。財(cái)務(wù)副總監(jiān)可以由合作方委派，但合作方所派出的財(cái)務(wù)副總監(jiān)不具有審批權(quán)，且不以預(yù)留印鑒作為審批印鑒。獲得項(xiàng)目公司控制權(quán)的其他注意事項(xiàng) 1.4 南海某項(xiàng)目：章程里的爭權(quán)奪利平安的一票否決權(quán) 平安不動(dòng)產(chǎn)與我司合

5、作開發(fā)合同的格式條款中，規(guī)定股東會(huì)、董事會(huì)的幾乎所有事項(xiàng)，須經(jīng)全體股東、董事一致同意方才生效。如果我司不同意這一條款，那么平安便不會(huì)與我司在該項(xiàng)目上合作，且有可能尋找其他合作者一起合作與我司競爭。 1.5 一線城市某項(xiàng)目：平安的一票否決權(quán) 高管報(bào)酬經(jīng)營方針（開工、完工、銷售等）投資計(jì)劃利潤分配虧損彌補(bǔ) 銷售定價(jià) 項(xiàng)目成本與關(guān)聯(lián)公司交易財(cái)權(quán) （審批權(quán)）開盤推遲 3個(gè)月你能想到的，TA都能否決；你沒想到的，TA也能否決！ 1.5 一線城市某項(xiàng)目：平安的一票否決權(quán) 平安可以一票否決什么？優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) 為一二線城市項(xiàng)目融資，拓寬土地拓展范圍公司容易陷入僵局，不利

6、于項(xiàng)目高周轉(zhuǎn)；不能并表平安一票否決權(quán)的利弊分析 1.5 一線城市某項(xiàng)目：平安的一票否決權(quán) 給一票否決權(quán) 定一個(gè)資金的限額，例如：動(dòng)用人民幣 500萬元以上的決策，平安有否決權(quán)，在這以下董事、股東過半數(shù)同意即可。給一票否決權(quán) 一個(gè)方向性的限制，經(jīng)營方針改變、新戰(zhàn) 略投資者的引入等，平安可以行使一票否決權(quán)；但日常經(jīng)營中沒有方向性變化的普通決定，股東過半數(shù) 同意即可，當(dāng)然，要對決定做出記錄，使其他董事可以查閱。對于項(xiàng)目公司成本控制、定價(jià)等重要事項(xiàng)的變動(dòng)范圍超過一定比例（比如3%）時(shí)，須經(jīng)全體董事一致同意。平安一票否決權(quán)的對策剪刀：捍衛(wèi)底線針線：銜接分歧

7、1.5 一線城市某項(xiàng)目：平安的一票否決權(quán) 02 Part Two 或然負(fù)債欠別人錢（員工、經(jīng)銷商等）偷稅漏稅打輸官司 2.1 什么是或然負(fù)債？或然負(fù)債，是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日之前的原因引致的目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日之后負(fù)擔(dān)的債務(wù) 1 存在未入賬的銀行賬戶 2 未及時(shí)繳納房產(chǎn) 稅、土地使用稅等稅費(fèi) 3 被施工方告上了法庭 2.2 增城某項(xiàng)目：或然負(fù)債如何避？ 1.最優(yōu)方案：延遲支付，留10%放在1-2年后支付（訴訟時(shí)效）。 2.次優(yōu)方案：如為合作項(xiàng)目，也可考慮用原股東權(quán) 益抵扣，或稀釋股份。 3.次優(yōu)方案：原股東必須補(bǔ)償公司，金額=或然負(fù) 債額股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例，且須賠償一定違約金。風(fēng)險(xiǎn)可控最

8、優(yōu)方案：直接買地，不買股權(quán)(錢多票少情況除外) 風(fēng)險(xiǎn)太大 2.3 或然負(fù)債的對策 03 Part Three 股東優(yōu)先購買權(quán) 3.1 上海外灘項(xiàng)目：郭廣昌、潘石屹“斗地主” 上海外灘8-1地塊海之門 100% 郭廣昌 50% 潘石屹證大 35% 綠城 10% 磐石 5% 2010年2月1日，上海證大以92.2億元拿下上海外灘8-1地塊。第二天，上海證大就對外宣布，將積極尋找潛在投資者，已組建項(xiàng)目公司共同開發(fā)該地塊。 2011年12月29日，上海證大公告稱，將外灘8-1 地塊項(xiàng)目公司以95.7億元轉(zhuǎn)讓給海之門。當(dāng)時(shí)，海之門由復(fù)星、證大、綠城、磐石分別持有50%、35%、 10%、5%

9、股份。 3.1 上海外灘項(xiàng)目：郭廣昌、潘石屹“斗地主” 外灘地王案股權(quán)變化時(shí)間軸郭廣昌 100% 上海外灘8-1地塊海之門 100% 3.2 郭廣昌拿什么扳倒潘石屹？證大向郭廣昌報(bào)價(jià)4.25億，只給 5天期限；最后卻以4億價(jià)格將股權(quán) 賣給潘石屹。這顯然違反了公司法相關(guān) 規(guī)定：1.股東應(yīng)提前30日，就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意；2.在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。” 問題1問題2 潘石屹犯了這些錯(cuò) 原股東曾簽訂限制轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié) 議，對外轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司權(quán)益須經(jīng)其他全體股東書面同意。潘石屹對上述協(xié)議不知情，其希望通過間接并購，規(guī)避復(fù)星的優(yōu)先購買權(quán)。法院認(rèn)為，潘石屹的

10、間接并購行為以合法形式掩蓋非法目的，實(shí)為規(guī)避復(fù)星優(yōu)先購買權(quán)的行為，應(yīng) 屬無效。價(jià)格對抗法如使用間接并購法，須與項(xiàng)目公司所有原股東保持良好溝通原股東應(yīng)當(dāng)提前三十天，以書面形式通知其他股東 C B A 3.3 項(xiàng)目公司股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜時(shí)的并購注意事項(xiàng) 股東優(yōu)先購買權(quán)：娶老婆的時(shí)候，不但要問她爹，還要問她媽，當(dāng)她家親戚多的時(shí)候，還要問候她全家。黃世仁買了楊白勞，不等于可以娶喜兒。或然負(fù)債：談戀愛的時(shí)候，就要知道對方是否有經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。如果對方支支吾吾或擺明負(fù)債太多，那就別急著結(jié)婚；如果對方看著靠譜，也要留個(gè)心眼，在婚前說清楚。并表、控制權(quán)：婚后須爭當(dāng)一家之主，以確保生出來的孩子跟自己姓。當(dāng)然，穩(wěn)定的婚姻中總需要有人吃點(diǎn)虧或者更為包容，模糊平衡才是真的平衡，更易穩(wěn)定持久。 1 2 3 結(jié)語：并購好比搞對象感謝聆聽！

注意事項(xiàng): 本文（房地產(chǎn)開發(fā)公司一二線城市并購項(xiàng)目案例分享（26頁）.pdf）為本站會(huì)員（大寶）主動(dòng)上傳，地產(chǎn)文庫僅提供信息存儲(chǔ)空間，僅對用戶上傳內(nèi)容的表現(xiàn)方式做保護(hù)處理，對上載內(nèi)容本身不做任何修改或編輯。若此文所含內(nèi)容侵犯了您的版權(quán)或隱私，請立即通知地產(chǎn)文庫（點(diǎn)擊聯(lián)系客服），我們立即給予刪除！