1、 XX電力工程有限公司境外機(jī)構(gòu)管理辦法 XX電力工程有限公司境外機(jī)構(gòu)管理辦法 第一章 總 則 第一章 總 則 第一條 為加強(qiáng)對境外機(jī)構(gòu)的規(guī)范化與制度化管理，根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定和國機(jī)經(jīng)2011390號的精神，結(jié)合XX電力工程有限公司（以下簡稱公司）的實際情況，特制定本辦法。第二條 本辦法所指境外機(jī)構(gòu)是指公司在境外設(shè)立的企業(yè)法人及非法人機(jī)構(gòu)，包括境外子公司、分公司、合資公司、代表處、辦事處、工程項目工作組等。第三條 公司境外機(jī)構(gòu)的設(shè)立、批準(zhǔn)、管理和注銷，均按照本辦法執(zhí)行。第四條 境外機(jī)構(gòu)要遵守駐在國（地區(qū)）的法律、法規(guī)及國家對外相關(guān)政策與規(guī)定，維護(hù)國家利益，注意保守國家機(jī)密，合法經(jīng)營。第二章 管理

2、機(jī)構(gòu) 第二章 管理機(jī)構(gòu) 第五條 法律事務(wù)部是公司境外機(jī)構(gòu)的歸口管理的牽頭部門，其主要職能：（1）境外機(jī)構(gòu)設(shè)立和終止的可行性審查；（2）境外機(jī)構(gòu)股權(quán)登記及股權(quán)變更的合規(guī)性審查；（3）境外機(jī)構(gòu)的檔案管理；（4）負(fù)責(zé)與境外機(jī)構(gòu)日常聯(lián)絡(luò)；（5）對境外機(jī)構(gòu)法律事務(wù)進(jìn)行管理和指導(dǎo)；（6）協(xié)助計劃財務(wù)部、經(jīng)營管理部、人力資源部等職能部門對境外機(jī)構(gòu)有關(guān)業(yè)務(wù)的管理與指導(dǎo)。第六條 按職能部門管理分工，公司以下職能部門對境外機(jī)構(gòu)履行管理及指導(dǎo)職能：1、經(jīng)營管理部：負(fù)責(zé)對境外機(jī)構(gòu)執(zhí)行項目的進(jìn)度、質(zhì)量、安全進(jìn)行管理和監(jiān)督。2、計劃財務(wù)部：負(fù)責(zé)對境外機(jī)構(gòu)預(yù)算執(zhí)行、資金使用、成本費用、會計核算進(jìn)行管理和監(jiān)督，對境外機(jī)構(gòu)在當(dāng)

3、地稅務(wù)及會計報告審計進(jìn)行管理和指導(dǎo)。3、審計部：負(fù)責(zé)對境外機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。4、人力資源部：負(fù)責(zé)對境外機(jī)構(gòu)人員進(jìn)行管理和監(jiān)督。第三章 設(shè)立管理 第三章 設(shè)立管理 第七條 境外機(jī)構(gòu)設(shè)立應(yīng)遵循以下原則：1、因開拓國際市場的需要；2、因執(zhí)行重大工程項目的需要；3、因總公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要 第八條 按照以上原則需要設(shè)立的境外機(jī)構(gòu)由公司的經(jīng)辦部門對境外機(jī)構(gòu)的建立進(jìn)行前期調(diào)研，并向法律事務(wù)部提交設(shè)立報告，報告包括以下內(nèi)容：1、前期調(diào)研報告：包括但不限于項目所在國對成立境外機(jī)構(gòu)的相關(guān)要求、法律環(huán)境、稅務(wù)、公司的組織形式、公司注冊的法律程序等。2、設(shè)立方案；3、資金來源；4、其他資料或文件。第九條 法律事務(wù)部在征求

4、主管副總裁的意見后，對經(jīng)辦部門提交的設(shè)立報告進(jìn)行審查論證。第十條 根據(jù)境外機(jī)構(gòu)的性質(zhì)，法律事務(wù)部組織計劃財務(wù)部、經(jīng)營管理部等有關(guān)部門會簽并出具書面意見后，報送總裁審定。經(jīng)總裁提議上交總裁辦公會或董事會決定。第十一條 境外機(jī)構(gòu)方案經(jīng)公司批準(zhǔn)后，由法律事務(wù)部通知經(jīng)辦部門，經(jīng)辦部門根據(jù)公司批準(zhǔn)的境外機(jī)構(gòu)方案，按照國機(jī)經(jīng)2011390 號要求向國機(jī)集團(tuán)提交設(shè)立境外機(jī)構(gòu)書面申請報告和相關(guān)資料。經(jīng)國機(jī)集團(tuán)審批程序通過后，報送商務(wù)部審批。第十二條 申請設(shè)立境外機(jī)構(gòu)時，應(yīng)提供以下相關(guān)資料：1、申請境外非法人機(jī)構(gòu)需提供以下材料：（1）申請報告。包括申請境外機(jī)構(gòu)的名稱、地點、申請原因及經(jīng)營范圍等內(nèi)容；（2）可行性

5、研究報告。包括設(shè)立境外機(jī)構(gòu)所在國政治、經(jīng)濟(jì)情況簡要介紹，設(shè)立境外機(jī)構(gòu)的必要性和可行性、所在國跟蹤、執(zhí)行項目情況介紹、設(shè)立境外機(jī)構(gòu)的籌建方案、投資計劃以及經(jīng)濟(jì)性預(yù)算分析等內(nèi)容；（3）派出負(fù)責(zé)人個人簡歷。包括基本信息、工作經(jīng)歷、項目經(jīng)驗等內(nèi)容（見附件 1）；（4）境外機(jī)構(gòu)申請表。按照商務(wù)部商合字【2009】65 號文件要求，進(jìn)入商務(wù)部網(wǎng)站，按照商務(wù)部境外投資管理系統(tǒng)用戶手冊操作說明進(jìn)行網(wǎng)上申報，同時形成紙質(zhì)文件（一式三份）并加蓋公章。2、申請境外法人機(jī)構(gòu)除了需提交上述申請非法人機(jī)構(gòu)需要提交的材料外，還應(yīng)當(dāng)另行提供以下相關(guān)資料：（1）項目責(zé)任人背景資料、責(zé)任人承諾書和項目責(zé)任人對該項目的意見；（2）

6、財務(wù)總監(jiān)的意見；（3）其他需要提供的材料。第十三條 境外機(jī)構(gòu)經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)后，經(jīng)辦部門憑 企業(yè)境外機(jī)構(gòu)證書，辦理境外機(jī)構(gòu)所在國登記、注冊工作。第十四條 境外機(jī)構(gòu)登記、注冊完成后，經(jīng)辦部門應(yīng)及時填寫境外機(jī)構(gòu)基本情況表(見附件 2、3)，并同企業(yè)境外機(jī)構(gòu)證書、注冊資料等送法律事務(wù)部存檔。第十五條 境外機(jī)構(gòu)董事長原則上由公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員擔(dān)任，特殊情況經(jīng)公司總裁批準(zhǔn)，也可由部門總經(jīng)理或項目經(jīng)理擔(dān)任。第十六條 境外機(jī)構(gòu)中方股東代表和董事經(jīng)總裁批準(zhǔn)，原則上由法律事務(wù)部、部門總經(jīng)理、項目經(jīng)理、現(xiàn)場經(jīng)理其中一人或多人擔(dān)任。第十七條 境外機(jī)構(gòu)財務(wù)負(fù)責(zé)人經(jīng)計劃財務(wù)部考核后，由董事會任命，未建立董事會的由公司總裁批準(zhǔn)

7、。第四章 日常管理 第四章 日常管理 第十八條 有執(zhí)行項目的境外機(jī)構(gòu)應(yīng)按照中電公司駐外項目現(xiàn)場財務(wù)管理辦法建立健全財務(wù)管理制度及內(nèi)控管理體系，并按照計劃財務(wù)部規(guī)定定期上報財務(wù)帳和相應(yīng)內(nèi)部報表。第十九條 有執(zhí)行項目的境外機(jī)構(gòu)應(yīng)按照“三合一”相關(guān)規(guī)定建立健全質(zhì)量、安全管理體系。第二十條 境外機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格遵守當(dāng)?shù)氐姆罘ㄒ?guī)，為規(guī)避潛在的法律風(fēng)險，有執(zhí)行項目的境外機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)聘請當(dāng)?shù)氐臅嫀熓聞?wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所、律師事務(wù)所處理相應(yīng)的公司事宜。在聘請上述事務(wù)所時，境外機(jī)構(gòu)應(yīng)與計劃財務(wù)部和法律事務(wù)部共同協(xié)商確定。第二十一條 境外機(jī)構(gòu)應(yīng)按照 中電總公司會計檔案管理制度、中電總公司合同檔案管理制度、中電總公司電

8、子檔案管理制度 等相關(guān)規(guī)定建立健全檔案管理制度，并指定專人保管各種檔案，不得遺失和泄漏。第二十二條 境外機(jī)構(gòu)應(yīng)定期向主管副總裁匯報日常運(yùn)營情況，并在每年 12 月底前向法律事務(wù)部提交年度境外機(jī)構(gòu)工作總結(jié)。境外機(jī)構(gòu)工作總結(jié)內(nèi)容包括但不限于：所在國市場狀況、擬開發(fā)項目情況、已開發(fā)項目進(jìn)展情況、在外派駐人員情況，存在問題及下年度工作計劃。第二十三條 境外機(jī)構(gòu)中方股東代表、董事長、董事應(yīng)自覺維護(hù)公司的利益，忠實履行公司賦予的職責(zé)。第二十四條 境外機(jī)構(gòu)中方股東代表、董事長、董事需經(jīng)公司總裁批準(zhǔn)方可變更。第五章 變更與注銷 第五章 變更與注銷 第二十五條 因執(zhí)行重大工程項目設(shè)立的境外機(jī)構(gòu)原則上在項目質(zhì)保期

9、結(jié)束后應(yīng)予注銷，因開拓或其他原因設(shè)立的境外機(jī)構(gòu)原則上在所在地的市場發(fā)生重大變化時變更或注銷。第二十六條 境外機(jī)構(gòu)需要變更或注銷時，由經(jīng)辦部門向法律事務(wù)部提出書面變更或注銷申請，由計劃財務(wù)部組織人員進(jìn)行清算，清算完畢報國機(jī)集團(tuán)批準(zhǔn)后，報送商務(wù)部辦理相關(guān)手續(xù)。第二十七條 境外機(jī)構(gòu)在變更或注銷完畢后，按公司相關(guān)規(guī)定處理資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等問題，并將各種檔案運(yùn)回公司檔案室歸檔。第六章 其他 第六章 其他 第二十八條 為防止出現(xiàn)產(chǎn)權(quán)爭議或國有資產(chǎn)流失，因特殊原因在設(shè)立境外機(jī)構(gòu)時，確需個人代持公司產(chǎn)權(quán)，必須書面向法律事務(wù)部說明原因并附所在國家或地區(qū)的相關(guān)法律的規(guī)定。第二十九條 法律事務(wù)部根據(jù)經(jīng)辦部門上報的情

10、況，報總裁或總裁辦公會批準(zhǔn)后，按國機(jī)資2010395 號文件的精神進(jìn)行規(guī)范管理。同時代持個人需與公司簽訂股權(quán)放棄聲明（見附件 4）第七章 附 則 第七章 附 則 第三十條 本辦法由法律事務(wù)部歸口管理并負(fù)責(zé)解釋。第三十一條 本辦法自總裁批準(zhǔn)公布之日起執(zhí)行。第三十二條 自本辦法分布之日起，原XX電工設(shè)備總公司境外項目公司管理辦法同時廢止。附件 1：單位派出負(fù)責(zé)人個人簡歷 單位派出負(fù)責(zé)人個人簡歷 姓 名 性 別 出生年月 政治面貌 學(xué) 歷 外語情況 基本信息 職 位 健康狀況 工作經(jīng)歷 項目經(jīng)驗 附件 2：境外非法人機(jī)構(gòu)基本情況表 境外非法人機(jī)構(gòu)基本情況表 公司名稱:設(shè)立地點 設(shè)立日期 設(shè)立方式 狀

11、態(tài) 詳細(xì)地址(中英文)批準(zhǔn)證書 批復(fù)文件 姓名 職務(wù) 電話 傳真 駐外機(jī)構(gòu) 聯(lián)系人 電子郵件 附件 3：境外法人機(jī)構(gòu)基本情況表 境外法人機(jī)構(gòu)基本情況表 公司名稱:設(shè)立地點 設(shè)立日期 設(shè)立方式 狀態(tài) 詳細(xì)地址(中英文)注冊資本 法定代表人 批準(zhǔn)證書 批復(fù)文件 股東出資情況 股東構(gòu)成 出 資 所占比例 駐外機(jī)構(gòu)聯(lián)系人 姓名 職務(wù) 電話 傳真 電子郵件 附件 4:股權(quán)放棄聲明股權(quán)放棄聲明 鑒于：XX電力工程有限公司因（項目）在（國家）開展的需要，在（國家地點）成立（公司名稱）（以下簡稱“目標(biāo)公司”）。由于（原因），XX電力工程有限公司無法直接在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行股東登記，因此由XX電力工程有限公司實際出資，以

12、本人名義在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行股東登記。本人名義出資 元，占目標(biāo)公司%的股權(quán)，但目標(biāo)公司的實際出資人為XX電力工程有限公司，作為實際出資人，其出資額為 元，占目標(biāo)公司%的股權(quán)。XX電力工程有限公司作為目標(biāo)公司的實際出資人，擁有對目標(biāo)公司的投資權(quán)利和實際股東權(quán)利，為目標(biāo)公司的隱名出資人、實際投資人、實際控股人，對目標(biāo)公司對外經(jīng)營行為產(chǎn)生的投資風(fēng)險，以對目標(biāo)公司的出資額為限對外承擔(dān)有限責(zé)任，并承擔(dān)股東應(yīng)盡的全部義務(wù)，同時絕對自主地享有對目標(biāo)公司的利潤分配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。本人自愿接受XX電力工程有限公司的安排，以顯名出資人即名義股東之身份，登記于目標(biāo)公司章程、股東名冊以及其他相關(guān)登記材料中。本人在此確認(rèn)并承

13、諾：1、本人僅是受XX電力工程有限公司委托，以個人名義成為目標(biāo)公司名義上%比例的出資人和股東，為目標(biāo)公司的顯名出資人和掛名股東，對目標(biāo)公司的經(jīng)營投資風(fēng)險不承擔(dān)責(zé)任，同時也對目標(biāo)公司的利潤分配不享有任何分配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。2、本人持有目標(biāo)公司%的股份的出資資金均來源于XX電力工程有限公司。本人沒有對目標(biāo)公司實際投入任何以貨幣或?qū)嵨镄问椒从车牡葍r資本金。3、XX電力工程有限公司享有目標(biāo)公司中本人名義下的各項實際股東權(quán)利，有權(quán)隨時根據(jù)情況調(diào)整目標(biāo)公司中本人名義下的股權(quán)比例。其有權(quán)隨時依法解除對本人的委托，并有權(quán)要求本人將所持的顯名股東權(quán)無條件的過戶至XX電力工程有限公司或XX電力工程有限公司指定

14、的第三人。4、同意按照XX電力工程有限公司的要求，配合在相關(guān)股東會決議上簽字，配合辦理相關(guān)登記手續(xù)，配合以顯名股東的身份對外活動，同時對上述事務(wù)予以嚴(yán)格保密。5、不得對外宣傳自己為目標(biāo)公司的實際股東和實際出資人，未經(jīng)中國電力工程有限公司同意，不得擅自以此身份對外簽訂任何合同。不得利用目標(biāo)公司顯名股東身份對外謀取私利及從事對目標(biāo)公司存在競爭性或損害性的行為。6、未經(jīng)XX電力工程有限公司同意，不得將以本人名義所持股權(quán)及收益擅自進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或?qū)υ摴蓹?quán)施加其他財產(chǎn)負(fù)擔(dān)。7、若因本人自身債務(wù)或其他行為，導(dǎo)致本人在目標(biāo)公司持有的名義股份及收益被查封、凍結(jié)、拍賣、變賣或轉(zhuǎn)讓的，XX電力工程有限公司有權(quán)向本人追討全部損失。以上表述均為聲明人本人根據(jù)事實情況所做的真實意思表示，并對其真實性、準(zhǔn)確性承擔(dān)法律責(zé)任。聲明人：