1、xxx能源礦業集團以部分資產認購金牛能源增發股份項目資 產 評 估 報 告 書目 錄評 估 報 告 聲 明1摘 要3一、委托方、資產占有方7二、評估目的12三、評估對象和范圍13四、評估價值類型及其定義13五、評估基準日13六、評估依據14七、評估方法17八、評估程序實施過程和情況35九、評估假設36十、評估結論37十一、特別事項說明39十二、評估報告使用限制說明41十三、評估報告提交日期42備查文件目錄44評 估 報 告 聲 明本資產評估報告，是在評估人員對納入評估范圍的全部資產、負債進行了認真的清查核實、評定估算等必要評估程序的基礎上作出的，針對本評估報告，我們特作如下申明：（一）資產評估

2、師在執行本資產評估業務中，遵循了相關法律法規和資產評估準則，恪守了獨立、客觀和公正的原則，根據在執業過程中掌握的事實，出具評估報告，并按照相關法律規定承擔相應的責任。（二）資產評估師已根據評估準則的要求進行了現場勘查，對評估對象的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象法律權屬資料進行查驗，但無法對評估對象的法律權屬真實性做任何形式的保證；在此已提請企業完善產權以滿足出具評估報告的要求，并關注該事項可能對評估結果產生的影響。（三）資產評估師出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分關注評估報告中載明的特別事項說明及其對評估結論的影響。（四）資產評估

3、師對評估對象的價值進行估算并發表的專業意見，是經濟行為實現的參考依據。評估報告及其所披露的評估結論僅限于評估報告載明的評估目的，僅在評估結論使用有效期限內使用，因使用不當造成的后果與評估機構及簽字注冊資產評估師無關。（五）資產評估范圍與經濟行為所涉及的資產范圍一致，未重未漏。（六）評估方法選用恰當，選用的參照數據、資料可靠。（七）影響資產評估價值的因素考慮周全。（八）資產評估價值公正、準確。（九）評估工作中，評估工作未受任何人干預并獨立進行。（十）本次評估人員與委托方及資產占有方均不存在利害關系。 摘 要中聯資產評估有限公司受河北金牛能源股份有限公司的委托，就冀中能源邯鄲礦業集團有限公司以部分

4、資產認購金牛能源增發股份項目所涉及的相關資產及負債，在評估基準日的市場價值進行了評估。本次評估目的是反映邯鄲礦業集團擬認購金牛能源新增發行股份所涉及的相關資產及負債于評估基準日的市場價值，為金牛能源發行股份購買資產工作提供價值參考依據。評估基準日為2008年12月31日。根據金牛能源非公開發行股票方案，本次評估的范圍是冀中能源邯鄲礦業集團有限公司于2008年12月31日擬認購金牛能源新增發行股份所涉及的經審計后的相關資產及負債。其主要為四個生產礦、一個電廠等的經營性資產及負債。評估對象為納入評估的公司股東權益價值。評估范圍內的資產所占用的土地均為授權經營用地以租賃形式經營不在評估范圍內。評估范

5、圍和對象與方案一致，并已經委托方河北金牛能源股份有限公司確認。具體評估范圍以經審計的、冀中能源邯鄲礦業集團有限公司擬認購金牛能源新增發行股份所涉及的資產占有單位資產評估明細表為準。資產評估明細表中的“賬面價值”，系在各資產占有單位申報的基礎上、本次審計調整后的數據，各資產占有單位承諾其合法性、真實性。在此基礎上，評估師在委托方與各資產占有單位的配合下，對納入評估范圍的、經審計調整后的各資產占有單位的資產和負債的賬面金額、數量、產權狀況等進行了全面清查核實，并對可能影響資產評估的重大事項進行了了解。本次評估遵照中國有關資產評估的法令、法規和評估準則，遵循獨立、客觀、科學的工作原則和產權利益主體變

6、動原則、替代性原則等有關經濟原則，依據委估資產的實際狀況、有關市場交易資料和現行市場價格標準，并參考資產的歷史成本記錄，以資產的持續使用和公開市場為前提，分別采用成本法和收益法兩種方法進行評估。本次評估的價值類型為市場價值。經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，得出在評估基準日冀中能源邯鄲礦業集團有限公司擬認購金牛能源新增發行股份所涉及的相關資產及負債在評估基準日2008年12月31日的成本法的評估結論如下：資產賬面價值 199,533.74 萬元，調整后賬面值 199,533.74 萬元，評估值 248,173.39 萬元，評估增值 48,639.65 萬元，增值率

7、24.38 %。負債賬面值 133,283.58 萬元，調整后賬面值 133,283.58 萬元，評估值 133,283.58 萬元，評估無增減值。凈資產賬面價值 66,250.16 萬元，調整后賬面值 66,250.16 萬元，評估值 114,889.81 萬元，評估增值 48,639.65 萬元，增值率 73.42 %。收益法對評估對象價值進行評估，在評估基準日2008年12月31日評估對象價值為118,989.80萬元，較其凈資產賬面值 66,250.16 萬元，增值52,739.64萬元，增值率79.61%。由于收益法對企業未來具體投資和經營戰略及實施的考量存在較大的不確定性，因此選擇

8、成本法評估結果作為本次經濟行為的價值參考。本報告評估結果使用有效期為一年，即自2008年12月31日至2009年12月30日有效。以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，請認真閱讀資產評估報告書全文。（此頁無正文）中聯資產評估有限公司評估機構法定代表人：注冊資產評估師：注冊資產評估師：二九年三月十八日冀中能源邯鄲礦業集團有限公司以部分資產認購金牛能源增發股份項目資 產 評 估 報 告 書中聯評報字2009第28號中聯資產評估有限公司受河北金牛能源股份有限公司的委托，就冀中能源邯鄲礦業集團有限公司以部分資產認購金牛能源增發股份項目所涉及的相關經營性資產，在評估基準日的市場價值進行

9、了評估。根據國家有關資產評估的法令、法規和評估準則，本著獨立、客觀、科學的工作原則和產權利益主體變動原則、替代性原則等有關經濟原則，按照公認的資產評估方法和必要的評估程序對委托評估的資產和負債實施了實地勘察、市場調查與詢證，對委估資產和負債在2008年12月31日所表現的市場價值作出了反映。現將資產評估情況及評估結果報告如下：一、 委托方及資產占有方本項目委托方為河北金牛能源股份有限公司；資產占有方為冀中能源邯鄲礦業集團有限公司。（一）委托方概況法定中文名稱：河北金牛能源股份有限公司（以下簡稱：“金牛能源”）法定英文名稱：HEBEI JINNIU ENERGY RESOURCES CO.，LT

10、D.注冊地址：河北省邢臺市中興西大街191號法定代表人：王社平注冊資本：人民幣787,952,533元 經營范圍：煤炭批發;本企業自產水泥、無堿玻璃纖維及制品的銷售；房屋及設備租賃；鋼材及設備配件、五金電料的經銷；貨物和技術的進出口業務（國家限制或禁止的除外）；二氯乙烷的批發、零售（票面，危險化學品許可證有效期至2011年8月1日）；以下限有資質的分支機構經營：煤炭開采；水泥用石灰巖、水泥配料用砂巖露天開采；水泥、無堿玻璃纖維及制品、電力、蒸汽的生產；會議、婚慶禮儀及保潔洗衣服務；日用雜品、服裝、鮮花禮品、預包裝食品零售；正餐（含涼菜）、住宿服務。河北金牛能源股份有限公司（以下簡稱“金牛能源”

11、）是經國家經貿委國經貿企改1998571號文和中國證監會證監發行字199996號文批準，由邢臺礦業（集團）有限責任公司獨家發起，于1999年8月26日以募集方式設立的股份有限公司。公司1999年8月6日公開發行10,000萬股人民幣普通股股票，1999年9月9日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“金牛能源”，股票代碼為000937。現公司注冊資本787,952,533元，其中國有法人股454,200,268股，社會公眾股333,752,265股。金牛能源是全國特大型煤炭企業，2007年榮獲業績百強上市公司第74位。企業按照“以煤為主，做大做強，跨越發展”的發展戰略，積極落實國務院關于煤炭工業健

12、康發展的意見要求，正在積極謀劃新一輪的快速發展。（二）資產占有方概況公司名稱：冀中能源邯鄲礦業集團有限公司（以下簡稱“邯鄲礦業集團”）注冊地址：市中華北大街56號法定代表人：劉尚林注冊資本：人民幣122,140.22萬元企業類型：有限責任公司1、公司簡介根據河北省經濟貿易委員會(冀經貿產業2002704號)關于企業改制的批復，邯鄲礦務局于2002年12月30日改制為邯鄲礦業集團有限公司，由河北省煤炭工業辦公室、中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司等3家出資設立現代公司制企業。根據 河北省人民政府機構改革方案，河北省煤炭工業辦公室被撤銷，河北省人民政府國有資產監督管理委員會正式成立并代替河

13、北省煤炭工業辦公室履行出資人權利和義務。2005年7月18日，邯鄲礦業集團有限公司將股東河北省煤炭工業辦公室變更為河北省人民政府國有資產監督管理委員會。根據河北省人民政府(冀政函2005:1141號)批復，同意河北省人民政府國有資產監督管理委員會將持有的邢臺礦業集團、邯鄲礦業集團等國家資本金歸并整合，組建河北金牛能源集團有限責任公司，2006年10月11日根據冀國資發產權2006277號批示，同意河北金能集團履行出資人職責。2007年12月28日，邯鄲礦業集團有限公司對法定代表人、注冊資木、經營范圍和股東進行了變更:將法定代表人王社平變更為劉尚林。注冊資木104585064萬元變更為111,0

14、37.64萬元。經營范圍：煤炭洗選、銷售；設備安裝；中堿玻璃纖維、陶瓷、金屬箔新材料制造、銷售；煤機、機械鑄件制造及修理;煤礦設備及器材銷售；服裝加工；攝影器材銷售及修理；經營木企業或木企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；經營木企業或木企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營企業的進料加工和 三來一補業務；木公司房屋、設備及場地租賃；倉儲服務。以下范圍只允許分文經營：煤炭開采、發電、水泥、鍋爐制造、生鐵冶煉、住宿服務、中餐零售。修改變更為：煤炭銷售；進出口業務(按資質證書核定的范圍經營)；房屋、設備及場地租賃；以下限分支機構經營：煤炭開采

15、、洗選、銷售；設備安裝；中堿玻璃纖維、陶瓷、金屬箔新材料制造、銷售；煤機、機械鑄件制造及修理；煤礦設備及器材銷售；服裝加工；服裝銷售；干洗；鋼材、建材、木材、生鐵、化工產品銷售；勞保用品；百貨；手機銷售；攝影、彩擴；畫冊、名片制作；刻錄光盤；激光沖印；攝影器材銷售及修理；數碼產品；婚慶慶典；經營本企業的進料加工和 “三來一補”業務；房屋、設備及場地租賃；倉儲服務；發電、供熱、粉煤灰綜合利用；水泥、鍋爐制造；生鐵冶煉；住宿服務；中餐、飲料、煙酒、糖茶、食品、水產品、調料、服裝零售；五金、家電零售；美容保健服務；煤礦、礦山、建筑、機械電器設備租賃及配件銷售；礦產地質勘探；煤礦專用設備儀表電器設備、

16、監測試驗、化驗及維修加工；計算機軟件開發、辦公自動化設備及耗材、計算機、網絡設備通信器材銷售及維修；其他印刷品;房屋建筑工程施工、礦山工程施工；復印打字；搬運、裝卸。股東：河北省人民政府國有資產監督管理委員變更為河北金牛能源集團有限責任公司。2008年6月26日由于河北金牛能源集團有限責任公司名稱變更為冀中能源集團有限責任公司，2008年8月25日，邯鄲礦業集團有限公司將股東河北金牛能源集團有限責任公司變更為冀中能源集團有限責任公司。2008年8月28日，邯鄲礦業集團有限公司名稱變更為冀中能源邯鄲礦業集團有限公司。2008年11月6日,冀中能源邯鄲礦業集團有限公司以資本公積金11152.58萬

17、元轉增資本,增資后公司注冊資本為122190.22萬元。2009年1月12日，冀中能源邯鄲礦業集團有限公司減少注冊資本50萬元，減資后公司注冊資本為122140.22萬元。至2008年末，邯礦集團職工人數為9974人。2008年完成原煤產量563萬噸，比計劃增加28萬噸，增長5.26%；總進尺完成58600米，比計劃增加893米，增加2.03%。開拓進尺完成13553米，比計劃增加5153米，增加9.64%。生鐵產量完成29.1萬噸超計劃1.1萬噸， 發電量完成105104萬KWh，比計劃增加233萬KWh，玻璃纖維產量完成10002噸，較計劃增加1502噸。當年實現銷售收入452139.5萬

18、元，較上年440321.5萬元，增加11818萬元。提高2.68%。主營業務收入完成439781.9萬元,比上年同期的421842.8萬元，增加17939.1萬元，提高4.25%。公司股東：冀中能源集團有限有限公司持有75.91%的股份，中國信達資產管理公司持有12.37%的股份，中國華融資產管理公司持有12.44%的股份。2、公司主要經營業務經營范圍：煤炭銷售；進出口業務（按資質證書核定的范圍經營）；房屋、設備及場地租賃；分支機構經營范圍主要包括：煤炭開采、洗選、銷售；設備安裝；中堿玻璃纖維、陶瓷、金屬箔新材料制造、銷售；煤礦設備及器材銷售；服裝加工；服裝銷售；鋼材、建材、生鐵、化工產品銷售

19、；攝影、彩擴；畫冊、名片制作；激光沖印；攝影器材銷售及修理；數碼產品；房屋、設備及場地租賃；倉儲服務；發電、供熱、粉煤灰綜合利用；水泥制造；生鐵冶煉；住宿服務；中餐、飲料、煙酒、食品、服裝零售；煤礦、礦山、建筑、機械電器設備租賃及配件銷售；礦產地質勘探；煤礦專用設備儀表電器設備、監測試驗、化驗及維修加工；其他印刷品；房屋建筑工程施工、礦山工程施工；復印打字；搬運、裝卸；（法律、法規規定需審批的審批后經營）。3、長期投資情況2008年12月31日，納入此次評估范圍的集團子公司1個，為冀中能源邯鄲礦業集團郭二莊礦業有限公司。4、公司資產、負債及財務狀況截止2008年12月31日，該公司納入評估范圍

20、內的經審計后賬面資產總額為 199,533.74 萬元，凈資產額為 66,250.16 萬元，2008年該評估范圍內公司實現主營收入 201,354.99 萬元，凈利潤 20,308.76 萬元。公司2007、2008年資產及財務狀況見下表。表1 公司資產及財務狀況單位：萬元項目2007年12月31日2008年12月31日總資產 166,398.28 199,533.74 負債 119,864.42 133,283.58 凈資產 46,533.85 66,250.16 項目2007年度2008年度主營業務收入 141,033.21 201,354.99 主營業務成本 123,705.80 17

21、3,968.45 凈利潤 11,894.91 20,308.76 （三）資產評估報告使用者根據本次評估目的，本評估報告使用者為：河北金牛能源股份有限公司用于本次評估目的之用。 資產評估委托方以外的其他評估報告使用者為：委托方用于本次評估目的而必須涉及的各相關利益方及法律法規規定需報送的相關部門。二、評估目的根據金牛能源董事會2008年12月10日河北金牛能源股份有限公司第四屆董事會第三次會議決議，經河北省國資委關于河北金牛能源股份有限公司非公開發行股票有關問題的批復（冀國資發產權股權200911號）文件批準，對峰峰集團、邯礦集團、張礦集團擬分別認購金牛能源新增發行股份所涉及的相關資產及負債進行

22、評估。本報告的目的是反映冀中能源邯鄲礦業集團擬認購金牛能源新增發行股份所涉及的相關資產及負債于評估基準日的市場價值，為金牛能源發行股份購買資產工作提供價值參考依據。三、評估對象和范圍本次評估范圍是冀中能源邯鄲礦業集團有限公司于2008年12月31日擬認購金牛能源新增發行股份所涉及的經審計后的相關資產及負債，其主要為四個生產礦、一個電廠等的經營性資產及負債。評估對象為納入評估的公司股東權益價值。評估范圍內的資產所占用的土地均為授權經營用地以租賃形式經營不在評估范圍內。審計后賬面資產合計 199,533.74 萬元、負債 133,283.58 萬元。具體包括：流動資產 55,293.45 萬元；固

23、定資產 109,734.82 萬元；無形資產 27,226.97 萬元；流動負債 87,878.82 萬元，非流動負債 45,404.76 萬元。對采礦權評估由北京海地人資源咨詢有限責任公司進行單獨評估。以上評估范圍和對象與委托評估的資產范圍一致。四、評估價值類型及其定義依據本次評估目的，確定本次評估的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫壓制的情況下，資產在基準日進行正常公平交易的價值估計數額。五、評估基準日本項目資產評估的基準日是2008年12月31日，資產評估中的一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準。為了加快整體工作的進程，同時考慮到評估基準日

24、盡可能與本次評估目的的實現日接近的需要和完成評估工作的實際可能，經與各方協商，確定評估基準日為2008年12月31日。六、評估依據本次資產評估嚴格遵守國家關于資產評估的有關規定，按照國家財產評估主管機關規定的方法、標準及有關參數進行。主要依據有：（一）主要法律法規1.中華人民共和國公司法（2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂）；2.企業國有資產監督管理暫行條例（國務院第378號令，2003）；3.企業國有產權轉讓管理暫行辦法（國資委、財政部第3號令，2003年12月31日）；4.國有資產評估管理辦法（國務院第91號令，1991年）；5.企業國有資產評估管理暫行

25、辦法（國資委第12號令，2005年8月25日）；6.財政部關于改革國有資產評估行政管理方式、加強資產評估監督管理工作的意見（國辦發2001102號，2001年）；7.資產評估操作規范意見（試行）（中國資產評估協會1996年5月7日發布）；8.關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知（國資委產權2006274號）；9.注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見（中國注冊會計師協會2003）；10.資產評估準則基本準則（財企（2004）20號）；11.資產評估職業道德準則基本準則（財企（2004）20號）；12.企業價值評估指導意見（試行）（中國資產評估協會，2004年12月30日）；13.

26、房地產估價規范（中華人民共和國國家標準GB/T50291-1999）；14.企業會計準則（2006）；15.中華人民共和國土地管理法;16.中華人民共和國房地產管理法（2007修訂）;17.河北省土地管理條例;18.有關其它法律、法規、通知文件等。（二）經濟行為文件1、2008年12月10日河北金牛能源股份有限公司第四屆董事會第三次會議決議2、河北省國資委關于河北金牛能源股份有限公司非公開發行股票有關問題的批復（冀國資發產權股權200911號）（三）產權證明文件1、國有資產產權登記證；2、房屋所有權證；3、采礦權許可證；4、機動車行駛證；5、重要資產購置合同或憑證；6、其他。（四）取價標準依據

27、1.國務院令2000第294號中華人民共和國車輛購置稅暫行條例；2.原國家經濟貿易委員會國經貿1997456號“汽車報廢標準”；3.原國家經濟貿易委員會國經貿貿資源20001202號關于調整汽車報廢標準若干規定的通知；4.2008機電產品報價手冊機械工業出版社；5.中國人民銀行貸款利率表2008年12月23日起執行；6.國家計委、建設部關于發布工程勘察設計收費管理規定的通知（計價格200210號）；7.國家計委辦公廳、建設部辦公廳關于工程勘察設計收費管理規定有關問題的補充通知（計辦價格20021153號）；8.中國統計年鑒分行業工業品出廠價格指數（國家統計局）；9. 建設部、國家物價局（200

28、7）價費字670號關于發布工程建設監理費有關規定的通知；10.煤炭建設地面建筑工程消耗量定額（2007基價）；11.國家煤炭工業局2007年煤炭建設工程造價費用定額及造價管理有關規定（中煤建協字2007第90號）；12. 煤炭建設井巷工程概算定額（1999基價、2007基價）；13.河北省預算定額、河北省建設工程計價標準（2003、2008年版）；14.中電聯技經2007139號文件“關于發布電網工程建設預算編制與計算標準和火力發電工程建設預算編制與計算標準的通知”；15.火力發電工程建設預算編制與計算標準（2007年版）；16.電力工程建設投資估算指標（2001年版）；17.電力建設工程概算

29、定額（2006年版）；18.電力建設工程預算定額（2006年版）；19.邯鄲市2008年第6期建設工程造價動態信息及有關規定；20.現場人員收集的其它資料。（五）主要參考資料1.企業2007年度、2008年度及評估基準日模擬會計報表及審計報告；2.2007年各地國民經濟與社會發展統計公報；3.2007年相關上市公司市場回顧及展望；4.2005、2006、2007上市公司業績評價報告（中聯資產評估有限公司）；5.wind資訊金融終端；6.投資估價（美Damodanran著，加林謙譯，清華大學出版社2004年出版）；7.價值評估：公司價值的衡量與管理（第3版）（美Copeland,T.等著，郝紹倫

30、，謝關平譯，電子工業出版社2002年出版）；8.有關的竣工圖紙、預決算資料；9.資產評估常用數據與參數手冊（增訂版）；10.其他參考資料。七、評估方法納入本次評估范圍的資產為邯鄲礦業集團截至2008年12月31日的部分資產及負債。由于委估資產主要是煤炭生產經營性資產，本次評估以持續使用和公開市場為前提，依據本次的評估目的，本次評估將分別采用成本法和收益法進行評估。采用成本法各類資產的評估方法如下：（一）流動資產流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨等。1、貨幣資金：包括現金、銀行存款和其他貨幣資金。對庫存現金，采用盤點核實的方法，確定評估值。銀行存款在賬賬、賬表核

31、實和核對銀行對賬單的基礎上，結合對銀行的函證回函情況確定評估值。其他貨幣資金在核對日記賬與總賬、報表余額的基礎上，獲取評估基準日的各筆銀行匯票，查明各銀行匯票是否屬于正常來確定評估值。2、應收票據：因應收票據發生時間短、變現能力強，且票據開具單位信用較好，以經過清查核實的調整后賬面值作為評估值。3、應收款項：包括應收賬款、其他應收款。評估人員通過查閱賬簿、報表及企業提供的無法收回款項的說明，在對應收款項核實無誤的基礎上，根據“資產評估操作規范意見（試行）國資辦1996年23號文”相關意見，借助于歷史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理

32、現狀等，對應收賬款采用個別認定和賬齡分析的方法估計評估風險損失，對關聯企業、職工個人的往來款項等有充分理由相信全部能收回的，評估風險損失為0；對有確鑿證據表明款項不能收回或賬齡超長的，評估風險損失為100%；對很可能收不回部分款項的，且難以確定收不回賬款數額的，參考企業會計計算壞賬準備的方法，根據賬齡分析估計出評估風險損失。經評估人員和企業人員分析，并經對客戶和往年收款的情況判斷，評估人員認為：對關聯方、集團內部的往來款項，評估風險壞賬損失的可能性為0；發生時間1年以內的（含1年）的發生評估風險壞賬損失的可能性在10%；發生時間1到2年的發生評估風險壞賬損失的可能性在15%；發生時間2到3年的

33、發生評估風險壞賬損失的可能性在20%；發生時間3年以上的發生評估風險壞賬損失的可能性在25%。按以上標準，以應收賬款合計減去評估風險損失后的金額確定評估值。壞賬準備按評估有關規定評估為零。4、預付賬款對預付賬款，評估人員核實了賬簿記錄、檢查了原始憑證、工程合同、設備購置合同等相關資料，核實交易事項的真實性、賬齡、業務內容和金額等，對于賬齡較短正在進行或近期內能夠實現交易的預付款掛賬按照清查調整后的賬面值作為評估值。評估時以清查調整后的賬面值確定評估值。5、存貨對存貨的評估，首先評估人員對存貨內控制度進行了核查，了解企業的存貨進、出和保管核算制度，核對企業財務記錄、統計報表和實地盤查，抽查存貨的

34、收發、結轉和保管的單據、賬簿記錄，認為企業的存貨管理現狀較好，具有相應的內控制度，并查閱相關賬簿記錄和原始憑單，以確認該存貨的真實存在及所有權歸屬。其次評估人員對存貨的計價及核算方式進行核查，存貨中大宗原材料、機電設備及備品備件由物資供應公司按計劃統一采購，財務部門按計劃價格作為入賬成本。其它存貨按實際成本計價。各項存貨的評估方法如下：（1）在途物資清查時，在核對企業財務記錄和統計報表的基礎上，確認該企業內控制度嚴格、健全，存貨的收、發和保管的單據、賬簿記錄完整、清晰，查閱相關賬簿記錄和原始憑單，以確認該存貨的真實存在及所有權歸屬，以其調整后賬面值作為評估值。（2）原材料在清查核實的基礎上，經

35、分析調研發現：一部分原材料已報廢、嚴重腐蝕，經企業及評估人員共同確認該部分材料已無實用價值，評估為零；除此外原材料賬面值由購買價和合理費用構成，原材料周轉快，賬面單價接近基準日市場價格，以實際數量乘以賬面單價確定評估值。（3）產成品（庫存商品）在清查核實的基礎，經評估人員測算，按基準日的不含銷項稅的單位售價扣減經營費率、銷售稅金及附加費率、所得稅率和適當凈利潤率，計算庫存商品評估值。（二）非流動資產1、長期股權投資評估人員首先對長期股權投資形成的原因、賬面值和實際狀況進行了取證核實，并查閱了投資協議、股東會決議、章程和有關會計記錄等，以確定長期投資的真實性和完整性。冀中能源邯鄲礦業集團郭二莊礦

36、業有限公司是邯礦集團的全資子公司，因此對被投資方的整體資產采用重置成本法進行評估。即在單項資產評估的基礎上，確定被投資方評估后的凈資產，按持股比例計算應享有的份額確定該長期投資的評估值：長期投資評估值=被投資單位整體評估后凈資產持股比例2、固定資產（1）房屋建筑物類資產（不含井巷）本次房屋建筑物的評估主要采用成本法，部分商品房采用市場法進行評估。A成本法成本法是根據建筑工程資料和竣工結算資料按建筑物工程量，以現行定額標準、建設規費、資金成本計算出建筑物的重置全價，并按建筑物的使用年限和對建筑物現場勘察的情況綜合確定成新率，進而計算建筑物評估凈值。房屋建（構）筑物評估值=重置全價成新率其他房屋建

37、（構）筑物是在實地勘察的基礎上，以類比的方法，綜合考慮各項評估要素，確定重置單價并計算評估凈值。1）重置全價重置全價由建安造價、前期及其他費用、資金成本三部分組成。建安造價的確定建筑安裝工程造價包括土建工程、給排水、電氣工程的總價，建安工程造價采用重編概算法進行計算，針對煤炭專用工程則依據煤炭建設地面建筑工程概算指標（2007基價）；針對坑口電廠依據電力建設工程概算定額（2006年版）；針對非煤炭建筑工程參照河北省建筑工程預算綜合基價、全國統一建筑裝飾裝修工程消耗量定額河北省綜合基價,河北省建設工程計價標準（2003和2008年）；針對鐵路專用線路參照鐵路工程預算定額（2006年）及邯鄲市工程

38、造價信息(2008年第6期)計算工程建安造價。前期及其他費用的確定前期及其他費用，對煤礦專用工程參照中煤建協字（2007）第90號文煤炭建設各類定額、指標、取費標準及造價編制與管理辦法取費；對坑口電廠依據火力發電工程建設預算編制與計算標準（2006年版）；對非煤礦專用工程參照河北省地方政府規定收取的建設費用及建設單位為建設工程而投入的除建筑造價外的其它費用兩個部分；對鐵路專用線參照鐵建設2006113號、計價格（2002）10號中鐵路工程設計收費的相關規定內容取費。包括的內容及取費標準見下表：表2 煤礦工程前期及其它費用費率表序號費用項目取費基數費率依據文件（%）元/M21建設管理費建安工程造

39、價0.5財建2002394號、中煤建協字200790號2勘察設計費建安工程造價2.53計價格200210號、中煤建協字200790號3環境評價費建安工程造價0.08中煤建協字200790號及計價字2002125號4工程監理費建安工程造價1.65發改價格2007670號、中煤建協字200790號5工程質量監督費建安工程造價0.4中煤建協字200790號6招標代理服務費建安工程造價0.1計價格20021980號7新型墻體材料專項基金建筑面積4.5省政府令(92)72號合計5.264.5表3 電廠工程前期及其它費用計算表序號費用名稱計算依據基數費率0建筑安裝工程費1項目建設管理費1.1+1.2+1.

40、31.1項目法人管理費建筑安裝工程費3.101.2招標費建筑安裝工程費0.381.3工程監理費建筑安裝工程費2.262項目建設技術服務費2.12.52.1項目前期工作費勘察費+基本設計費14.502.2勘察設計費建筑安裝工程費2.602.3工程建設監督檢測費建筑安裝工程費0.202.4電力建設標準編制管理費勘察設計費1.502.5電力工程定額編制費建筑安裝工程費0.123生產準備費3.1生產職工培訓及進出場費建筑安裝工程費3.064地方報建費用4.1+4.24.1新型墻體材料專項基金建筑面積4.504.2散裝水泥專項資金建筑面積1.205其它費用合計表4 鐵路線工程前期費用表序號費用項目取費基

41、數費率取費依據1建設管理費建安造價1.74%鐵建設2006113號2建設管理費其它費建安造價0.05%鐵建設2006113號3施工監理建安造價2.50%鐵建設2006113號4質量安全監督費建安造價0.02%鐵建設2006113號5定額測定費建安造價0.01%鐵建設2006113號6勘察設計費公里4.2萬/公里0.7計價格（2002）10號中鐵路工程設計收費的相關規定合計表5 非煤礦、電廠等專用建筑工程前期費用表序號費用名稱取費基數費率取費依據1建設單位管理費建安工程造價1.50%財建2002394號2勘察設計費建安工程造價2.50%計價格200210號3工程建設監理費建安工程造價2.20%發

42、改價格2007670號4工程質量監督費建安工程造價0.30%冀建建200199號5招標代理服務費建安工程造價0.70%計價格20021980號6環境評價費建安工程造價0.08%計價字2002125號7墻體材料專項基金建筑平方米（工業）4.5元省政府令(92)72號資金成本的確定資金成本系在建設期內為工程建設所投入資金的貸款利息，其采用的利率按基準日中國人民銀行規定標準計算，工期按建設正常情況周期計算，并按均勻投入考慮：資金成本=（工程建安造價+前期及其它費用）合理工期貸款利息1/22）成新率本次評估房屋建筑物成新率的確定，對于與生產不直接相關或當井下資源開采完畢后可另作它用的地面建筑物采用現場

43、勘察成新率和理論成新率兩種方法計算，并對兩種結果按現場勘察成新率和理論成新率6:4的比例加權平均計算綜合成新率。而對于與生產直接相關或當井下資源開采完畢后不可另作它用的地面建筑物，采用以礦井服務年限為基礎計算出成新率與綜合成新率孰短的原則確定最終成新率，其中：勘察成新率N1：通過評估人員對各建（構）筑物的實地勘察，對建（構）筑物的基礎、承重構件（梁、板、柱）、墻體、地面、屋面、門窗、墻面粉刷、吊頂及上下水、通風、電照等各部分的勘察，根據原城鄉環境建設保護部發布的房屋完損等級評定標準、鑒定房屋新舊程度參考依據和房屋不同成新率的評分標準及修正系數，結合建筑物使用狀況、維修保養情況，分別評定得出各建

44、筑物的現場勘察成新率。理論成新率N2：根據經濟使用年限和房屋已使用年限計算。理論成新率N2=（1已使用年限/經濟壽命年限）100%經以上兩種方法計算后，通過加權平均計算綜合成新率。綜合成新率N=勘察成新率N160%+理論成新率N240%3）評估值的確定評估值重置全價成新率（2）井巷工程根據申報資產的特點及評估目的，對于井巷工程采用重置成本法進行評估。評估值=重置成本綜合成新率1）重置全價的確定重置全價=綜合造價+前期費用+資金成本綜合造價根據實物工程量和現行的煤炭定額及取費標準進行計算。綜合造價=直接定額費+輔助定額費+其它直接費+現場經費+間接費+利潤+勞動保險費+稅金+價差其中：直接定額費

45、分不同工程類別、支護方式、支護厚度、巖石硬度系數、斷面大小等不同分別選取定額，并按有關規定做相應調整；輔助定額費分開拓方式及一、二、三期、尾工期施工區巷道、總工程量、巷道斷面、井筒長度選取定額，并按有關規定做相應調整；取費根據中煤建協2007第90號文及河北省建筑安裝工程造價費用定額的有關規定，結合礦井建設施工情況計取。詳見下表：表6 費率計算表單位：%序號項 目企業管理費組 織 措 施 費規費利潤稅金綜合費率安全、文明及環保費冬雨、夜施及二次搬運費臨時設施費小 計一期二、三期尾工期一期二、三期尾工期一 期二、三期尾工期一礦建工程1 井巷工程立井井筒及硐室11.85 7.26 2.53 1.9

46、7 2.92 7.42 5.09 3.22 39.79 一般支護15.44 7.26 2.53 1.97 3.78 1.90 8.28 6.40 5.09 3.22 45.43 42.91 金屬支架支護8.62 7.26 2.53 1.97 1.06 4.50 5.56 5.09 3.22 32.07 33.41 2 井下鋪軌工程2.29 3.40 0.46 0.39 0.78 0.39 0.13 1.63 1.24 0.98 5.09 3.22 16.60 16.15 15.85 注:綜合費率=（1+企業管理費率）（1+組織措施費率）（1+規費費率）（1+利潤率）（1+綜合稅率）-1100前

47、期及其它費用前期及其它費用：包括建設單位管理費、聯合試運轉費、勘察設計費及工程監理費、環境評價費、鑿井措施工程費等。根據中煤建協2007第90號文、國家計委、建設部計價格2002第10號關于發布工程勘察設計收費管理規定的通知測算出企業合理的前期及其它費用。詳見下表：表7 井巷工程前期及其他費用取費表序號費用名稱計算依據1建設單位管理費中煤建協2007第90號2勘察設計費及工程監理費國家計委、建設部計價格2002第10號3環境評價費中煤建協2007第90號4聯合試運轉費中煤建協2007第90號5鑿井措施工程費中煤建協2007第90號資金成本按照井巷建設的生產周期，確定平均建設工期為兩年，取相應的

48、貸款利率為5.4%，測算礦井建設期合理的資金成本。2）綜合成新率的確定煤礦的井巷工程與地面建（構）筑物不同，它是一種特殊的構筑物，附著于煤炭資源，與本礦井所開采的煤炭儲量緊密相關，隨著煤炭資源開采的減少，其經濟壽命相應縮短；當煤炭資源開采完畢，經濟壽命結束。井下工程地質構造復雜、不可預見因素多，施工條件較差，巷道的穩定性與其所處的位置、巖層性質和地質條件密切相關。按礦井開拓系統劃分，井下可分為開拓巷道、準備巷道和回采巷道，各類巷道的服務年限由其服務區域的儲量決定。因此，在成新率確定前，評估人員首先查閱了地質報告、礦井設計資料，了解井下各類巷道所處位置的層位、巖石性質、支護方式，以及地質構造和回

49、采對巷道的影響；其次，到井下選擇有代表性的巷道實地查看了巷道的支護狀況和維修情況，并向現場工程技術人員了解、查驗維修記錄和維修方法；第三，根據各類巷道竣工日期計算已服務年限，在根據地質測量部門提供的礦井地質儲量、工業儲量、可采儲量，分水平、分煤層、分采區計算各類巷道的尚可服務年限；最后確定各類巷道的綜合成新率。3）評估值評估值=重置全價綜合成新率（3）設備類資產根據持續使用假設，重置成本法評估的基本公式如下：評估值=重置全價成新率1）機器設備重置全價設備的重置全價，主要由設備購置價（非標設備現行價格）、運雜費、安裝調試費、資金成本等構成；對價值量較小、不需要安裝以及運輸費用較低的一般設備重置全

50、價，參照現行市場購置價格或非標設備現行價格確定。A設備購置價（非標設備現行價格）的確定設備購價：通過向制造廠家詢價、參照2008機電產品報價手冊等價格資料確定。對少數未能查詢到購置價的設備，采用同年代、同類別設備的價格變動率推算確定購置價。對生產廠家不再生產的設備，首先是了解該設備的基本參數及在該企業使用過程中的性能狀況，然后進行市場調查，盡可能查詢與該設備類同的設備現價，或了解其設備價格的變化情況，考慮質量、性能等因素差異，根據替代法則綜合確定設備重置購價。對于確屬待報廢的設備，以設備殘值作為其評估值。對價值量較高的設備，其重置全價應包括設備購置費、運雜費、安裝工程費、其他費用及資金成本；對

51、價值量較低，不需要安裝或安裝量較小，以及運輸費用較低的設備重置全價，由評估人員結合當地具體情況，區別對待，予以估算。B設備運雜費的確定以購置價為基礎，根據生產廠家與設備所在地的距離不同，按不同運雜費率計取。C安裝調試費的確定根據設備的特點、重量、安裝難易程度，以含稅購置價為基礎，按不同安裝費率計取。對小型、無須安裝的設備，不考慮安裝調試費D其他費用其他費用包括管理費、可行性研究報告及評估費、設計費、工程監理費等，是依據該設備所在地建設工程其他費用標準，結合本身設備特點進行計算。表8 煤礦設備前期及其它費用費率表序號項目計費標準計費依據1建設單位管理費0.50%財建2002394號、中煤建協字2

52、00790號2勘察設計費2.53%計價格200210號、中煤建協字200790號3環境評價費0.08%中煤建協字200790號及計價字2002125號4監理費1.65%發改價格2007670號、中煤建協字200790號5招標代理服務費0.10%計價格20021980號6工程質量監督費0.40%中煤建協字200790號7聯合試運轉費0.50%中煤建協字200790號合計5.76%表9 電廠設備前期及其它費用計算表序號費用名稱計算依據基數費率0建筑安裝工程費1項目建設管理費1.1+1.2+1.31.1項目法人管理費建筑安裝工程費3.101.2招標費建筑安裝工程費0.381.3工程監理費建筑安裝工程

53、費2.262項目建設技術服務費2.12.52.1項目前期工作費勘察費+基本設計費14.502.2勘察設計費建筑安裝工程費2.602.3工程建設監督檢測費建筑安裝工程費0.202.4電力建設標準編制管理費勘察設計費1.502.5電力工程定額編制費建筑安裝工程費0.123生產準備費3.1生產職工培訓及進出場費建筑安裝工程費3.06E資金成本根據各類設備不同，按此次評估基準日貸款利率，資金成本按均勻投入計取。資金成本=（購置價格（不含稅）+運雜費+安裝調試費+其他費用）貸款利率建設工期1/2另：對部分價值較低，又詢不到價格的國產設備，采用歷史已攤入運雜費、安裝費及其它費用的設備轉為固定資產的價格，乘

54、以物價指數，確定重置全價。F重置全價重置全價=設備購置價+運雜費+安裝調試費+工程建設其他費用資金成本成新率價值量較大設備成新率，采用年限法與現場勘察法，分別測算其理論成新率N1和勘察成新率N2，加權平均求得其成新率N，即：N=N140%+N260% 其中N1=（1實際已使用年限經濟壽命年限）100%對實際已使用年限超過經濟壽命年限的價值量較大的設備的成新率，則由專業人員通過現場勘察，判斷估計其尚可使用年限，在此基礎上計算成新率N，即：N=尚可使用年限/（實際已使用年限尚可使用年限）對價值量較小的一般設備采用年限法確定其成新率。評估值的確定評估值重置全價成新率3）電子設備根據當地市場信息及慧聰

55、商情等近期市場價格資料，確定評估基準日的電子設備價格，一般生產廠家或銷售商提供免費運輸及安裝，則其重置全價=購置價。另：部分電子設備采用市場法進行評估。3、在建工程本次評估范圍內在建工程的評估方法采用重置成本法。對正常施工的工期不到半年的在建工程，企業按工程進度和合同規定支付工程款，在調查和核實工程形象進度的基礎上，在確認工程預算合理性的前提下，評估以核實后的賬面值確定評估值。工期超過半年的，則考慮恰當的資金成本后確定評估值。4、無形資產（1） 軟件類無形資產的評估各項軟件均為市場上可以買到的軟件，以基準日市場實際價格確定評估值。（2）采礦權的評估采礦權評估均由委托方另行委托北京海地人資源咨詢

56、有限責任公司統一進行評估。北京海地人資源咨詢有限責任公司出具了海地人礦評報字2009第008號（總第453號）、海地人礦評報字2009第006號（總第451號）、海地人礦評報字2009第007號（總第452號）、海地人礦評報字2009第009號（總第454號）礦權估價報告，評估人員在對上述礦權估價報告的評估假設前提、原則、方法、依據、程序進行核實的基礎上，直接引用了該報告的數據。欲了解采礦權作價計算過程和結果，應閱讀上述機構出具、有關礦權評估師簽署的礦權評估報告書的相關內容。4、遞延所得稅資產對遞延所得稅資產，評估人員核實了解了企業會計政策與稅務規定抵扣政策的差異，查看了企業明細賬、總賬、報表

57、數、納稅申報數是否核對相符；驗算應納稅所得稅，核實應交所得稅；核實所得稅的計算依據，取得納稅鑒定、核對是否相符。經核實，遞延所得稅資產賬、表、單相符，以調整后賬面值作為評估值。（三）負債檢驗核實各項負債在評估目的實現后的實際債務人、負債額，以評估目的實現后的資產占有方實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。收益法評估方法如下：邯礦集團擬認購金牛能源新增發行股份，根據國家有關規定以及企業價值評估指導意見，確定按照收益途徑、采用現金流折現方法（DCF）估算其權益資本價值。現金流折現方法（DCF）是通過將企業未來預期的現金流折算為現值，估計企業價值的一種方法，即通過估算企業未來預期現金流和采用適宜的

58、折現率，將預期現金流折算成現時價值，得到企業價值。其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關系，并且未來收益和風險能夠預測及可量化。使用現金流折現法的關鍵在于未來預期現金流的預測，以及數據采集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀公正、折現率的選取較為合理時，其估值結果具有較好的客觀性，易于為市場所接受。1、基本評估思路根據本次評估盡職調查情況以及企業的資產的構成和主營業務特點，本次評估的基本思路是以評估對象經審計的模擬會計報表為基礎估算其權益資本價值，即首先按收益途徑采用現金流折現方法（DCF），估算評估對象的經營性資產的價值，再加

59、上基準日的其他非經營性或溢余性資產的價值，來得到評估對象的企業價值，并由企業價值經扣減付息債務價值后，來得出評估對象價值。本次評估的具體思路是：（1）對納入模擬報表范圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢和業務類型估算預期收益（凈現金流量），并折現得到經營性資產的價值；（2）將納入模擬報表范圍，但在預期收益（凈現金流量）估算中未予考慮的諸如基準日存在的貨幣資金、其他應收款、長期應付款等現金類資產（負債）定義為基準日存在的溢余性或非經營性資產（負債），單獨估算其價值；（3）由上述各項資產和負債價值的加和，得出評估對象的企業價值，經扣減付息債務價值后，得到評估對象的權益資本價值。

60、2、評估模型（1）基本模型本次評估的基本模型為：（1）式中：E：評估對象的權益價值；B：評估對象的企業價值；（2）P：評估對象的經營性資產價值； （3） 式中：Ri：評估對象未來第i年的預期收益（自由現金流量）；r：折現率；n：評估對象的未來持續經營期。對于本次評估，邯礦集團的未來持續經營期n取決于其煤礦的可采儲量，即其未來持續經營期等于其煤礦的可開采年限或服務年限。n =Q/（A K） （4）式中：Q：礦井可采儲量；A：礦山核定生產能力；K：儲量備用系數；Ci：評估對象基準日存在的其他非經營性或溢余性資產的價值。 （5）C1：評估對象基準日存在的現金類資產（負債）價值；C2：評估對象基準日存

61、在的其他溢余性資產價值；C3：評估對象基準日存在的長期應付項目溢余性資產價值； D：評估對象的付息債務；（2）收益指標本次評估，使用企業的自由現金流量作為評估對象經營性資產的收益指標，其基本定義為：R=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務利息-追加資本 （6）根據評估對象的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來經營期內的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現并加和，測算得到企業的經營性資產價值。（3）折現率本次評估采用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率r（7）式中：Wd：評估對象的債務比率；（8）We：評估對象的權益比率；（9）re：權益資本成本。本次評估按資本資產定價模型

62、（CAPM）確定權益資本成本re；（10）式中：rf：無風險報酬率；rm：市場預期報酬率；：評估對象的特性風險調整系數；e：評估對象權益資本的預期市場風險系數；（11）u：可比公司的無杠桿市場風險系數； （12）t：可比公司股票（資產）的預期市場平均風險系數（13）式中：K：一定時期股票市場的平均風險值，通常假設K=1；x：可比公司股票（資產）的歷史市場平均風險系數（14）式中：:一定時期內樣本股票的收益率和股票市場組合收益率的協方差；p：一定時期內股票市場組合收益率的方差。Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。八、評估程序實施過程和情況整個評估工作分四個階段進行：（一）評估準備階段

63、1、2008年12月28日，與委托方就本次評估的目的、評估基準日、評估范圍等問題協商一致，并制訂評估工作計劃。2、配合資產占有方進行資產清查、填報資產評估申報明細表等工作。評估項目組人員進入現場對委估資產進行了初步了解，協助企業進行委估資產申報工作，收集資產評估所需文件資料。（二）現場評估階段項目組現場評估階段的時間為2009年1月15-25日。主要工作如下：1、聽取委托方及資產占有方有關人員介紹企業總體情況和委估資產的歷史及現狀，了解企業的財務制度、經營狀況、固定資產技術狀態等情況；2、對企業提供的資產清查評估申報明細表進行審核、鑒別，并與企業有關財務記錄數據進行核對，對發現的問題協同企業做

64、出調整；3、根據資產清查評估申報明細表，按評估規范的要求，對固定資產進行了全面清查核實，對無形資產進行了逐項清查，對流動資產中的存貨類實物資產進行了抽查；4、查閱收集委估資產的產權證明文件；5、根據委估資產的實際狀況和特點，確定各類資產的具體評估方法；6、對主要設備，查閱了技術資料、驗收資料；對通用設備，主要通過市場調研和查詢有關資料，收集價格資料； 7、對評估范圍內的資產及負債，在清查核實的基礎上做出初步評估測算。（三）評估匯總階段2009年1月26至1月30日對各類資產評估的初步結果進行分析匯總，對評估結果進行必要的調整、修改和完善。（四）提交報告階段在上述工作基礎上，起草資產評估報告書，

65、與委托方就評估結果交換意見，在全面考慮有關意見后，按評估機構內部資產評估報告三審制度和程序對報告進行反復修改、校正，最后出具正式資產評估報告書。九、評估假設本次評估中，評估人員遵循了以下評估假設：（一）一般假設1、資產持續經營假設資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。2、交易假設交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。3、公開市場假設公開市場假設，是假定在市場上交易的

66、資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。（二）特殊假設1、國家現行的宏觀經濟不發生重大變化。2、公司所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化。3、公司未來的經營管理班子盡職，并繼續保持現有的經營管理模式持續經營。4、評估只基于基準日現有的經營能力。不考慮未來可能由于管理層、經營策略和追加投資等情況導致的經營能力擴大。5、本次估算不考慮通貨膨脹因素的影響。在本次評估假設前提下，依據本次評估目的，確定本次估算的價值類型為市場價值。

67、估算中的一切取價標準均為估值基準日有效的價格標準及價值體系。十、評估結論我們根據國家有關資產評估的法律、法規、規章和評估準則，本著獨立、公正、科學、客觀的原則，履行了資產評估法定的和必要的程序，采用成本法和收益法對冀中能源邯鄲礦業集團有限公司擬認購金牛能源新增發行股份所涉及的相關資產及負債進行了評估，并得出其在評估基準日2008年12月31日的評估結論。（一）成本法評估結論采用成本法對冀中能源邯鄲礦業集團有限公司擬認購金牛能源新增發行股份所涉及的相關資產及負債進行評估得出的評估基準日2008年12月31日的評估結論如下：資產賬面價值 199,533.74 萬元，調整后賬面值 199,533.7

68、4 萬元，評估值 248,173.39 萬元，評估增值 48,639.65 萬元，增值率 24.38 %。負債賬面值 133,283.58 萬元，調整后賬面值 133,283.58 萬元，評估值 133,283.58 萬元，評估無增減值。凈資產賬面價值 66,250.16 萬元，調整后賬面值 66,250.16 萬元，評估值 114,889.81 萬元，評估增值 48,639.65 萬元，增值率 73.42 %。各類資產評估情況見下表：表10 資產評估結果匯總表資產占有單位：冀中能源邯鄲礦業集團有限公司 評估基準日：2008年12月31日 金額單位：人民幣萬元項 目賬面價值調整后賬面值評估價值

69、增減值增值率ABCD=C-BE=D/B100%流動資產155,293.4555,293.4555,390.7197.260.18長期投資26,391.636,391.6330,895.6824,504.05383.38固定資產3109,734.82109,734.82130,785.9521,051.1319.18其中：在建工程44,627.984,627.984,849.94221.964.80 建 筑 物553,595.1553,595.1561,909.848,314.6915.51 設 備651,568.8551,568.8564,026.1712,457.3224.16 土 地7-無

70、形資產827,226.9727,226.9730,214.182,987.2110.97其中：土地使用權9-其他資產10886.87886.87886.87-資產總計11199,533.74199,533.74248,173.3948,639.6524.38流動負債1287,878.8287,878.8287,878.82-非流動負債1345,404.7645,404.7645,404.76-負債總計14133,283.58133,283.58133,283.58-凈 資 產1566,250.1666,250.16114,889.8148,639.6573.42評估結論詳細情況見評估明細表。（

71、二）收益法評估結論經按照收益途徑，采用現金流折現方法（DCF）對評估對象價值進行評估，在評估基準日2008年12月31日評估對象價值為118,989.80萬元，較其凈資產賬面值66,250.16萬元，增值52,739.64萬元，增值率79.61%。 （三）評估結果的選取在企業價值整體評估的收益法中，收入、成本、費用等指標是直接以經審計模擬后的近幾年的實際經營財務指標為基礎，并參照集團整體經營情況，再通過預期未來市場的發展狀況，來對未來一定經營期限內的收入、成本、費用等作出預測，經計算得出收益法評估結論。由于收益法評估的結果要受煤炭價格及市場供需狀況決定，近幾年國內需求持續旺盛等因素導致煤炭價格

72、持續上漲，但至2008年9月至12月金融危機等多重因素使國內煤炭需求銳減、煤炭價格出現巨大波動。金融危機已對全球實體經濟產生了巨大的沖擊，2008年世界經濟已明顯放緩，下行風險逐步加大，前景更加不確定。盡管國家宏觀調控和拉動內需政策效果初步顯現，但是金融危機對我國實體經濟的影響也尚未結束，能源市場大幅度回暖還沒有真正到來，煤炭行業的發展受國內經濟政策及金融危機的影響程度具有很大不確定性，造成收益法的評估結果也具有很大不確定性。因此，就評估基準日的市場價值而言，本報告成本法的結果相對更具可信性。所以，評估師充分考慮了各種因素后確定，本次以成本法評估結果作為本次經濟行為的價值參考。十一、特別事項說

73、明（一）評估師在未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測，評估師在假定資產占有方提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下，在未借助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察作出判斷。（二）評估師未對各種建、構筑物的隱蔽工程及內部結構（非肉眼所能觀察的部分）做技術檢測，評估師在假定資產占有方提供的有關工程資料是真實有效的前提下，在未借助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察作出的判斷。（三）評估師是在假設企業未來安全生產、持續經營條件下對各項估值作出的判斷。（四）雖然部分房屋建筑物無產權證明，但當地政府房管部門已出具大部分未辦證房屋產權確認函，剩余個別房屋為基準日新轉固房產，尚未及時辦理房

74、屋產權證，邯鄲礦業集團聲明房產證正在辦理中，權屬歸邯鄲礦業集團所有，不存在產權糾紛。所涉及的未來辦證費用審計評估均未予考慮。評估是在承認上述資產為企業的資產的前提下而進行的，已提請邯鄲礦業集團盡快解決以上問題。對上述房屋冀中能源邯鄲礦業集團有限公司承諾：上述資產使用正常，產權為冀中能源邯鄲礦業集團有限責任公司所有，如果上屬資產出現產權問題，與承做本次資產評估的機構無關。（五）對于本次被評估資產所占用授權經營用地以租賃形式經營不在評估范圍內。（六）根據金牛能源的安排，金牛能源委托北京海地人資源咨詢有限責任公司對采礦權統一進行評估。北京海地人資源咨詢有限責任公司出具了海地人礦評報字2009第008

75、號（總第453號）、海地人礦評報字2009第006號（總第451號）、海地人礦評報字2009第007號（總第452號）、海地人礦評報字2009第009號（總第454號）礦權估價報告，評估人員在對上述礦權估價報告的評估假設前提、原則、方法、依據、程序進行核實的基礎上，直接引用了該報告的數據。欲了解采礦權作價計算過程和結果，應閱讀上述機構出具、有關礦權評估師簽署的礦權評估報告書的相關內容。（七）邯礦集團的資產無抵押擔保。其長、短期借款均為擔保方式借款，即河北金牛能源集團有限責任公司、邯鄲鋼鐵集團有限責任公司、峰峰集團有限公司、河北金能張家口礦業集團有限公司分別提供的連帶責任保證。（八）評估報告評估

76、基準日期后重大事項及對評估結論的影響1、據評估師盡職調查了解，在評估基準日期后，2009年1月12日，冀中能源邯鄲礦業集團有限公司減少注冊資本50萬元，減資后公司注冊資本為122140.22萬元。除此之外，評估報告出具之前沒有其他重大事項披露。2、在評估基準日后、評估結果有效期以內，如果資產數量及作價標準發生變化時，應按以下原則處理：（1）當資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產額進行相應調整。（2）當資產價格標準發生變化時，對資產評估價值產生明顯影響時，委托方應及時聘請有資格的評估機構重新確定評估值。（3）對評估基準日后資產數量、價格標準的變化，委托方在資產實際作價時應給予充分考慮，進行

77、相應調整。十二、評估報告使用限制說明（一）本評估報告成立的前提條件是冀中能源邯鄲礦業集團擬認購金牛能源新增發行股份的經濟行為符合國家法律、法規的有關規定。評估師和評估機構的法律責任是對本報告所述評估目的下的資產價值量做出專業判斷，并不涉及到評估師和評估機構對該項評估目的所對應的經濟行為做出任何判斷。評估工作在很大程度上，依賴于委托方和資產占有方提供的有關資料。因此，評估工作是以委托方及資產占有方提供的有關經濟行為文件，有關資產所有權文件、證件及會計憑證，有關法律文件的真實合法為前提。（二）本評估報告成立的假設條件是委托評估范圍內的資產均持續使用。（三）本評估結果的使用有效期為一年，即從2008

78、年12月31日至2009年12月30日止。當本次評估目的在評估基準日后一年內實現時，可用評估結果作為評估目的所對應的經濟行為實現時作價的參考依據。超過一年，其評估結果失去效用，如繼續實現原評估目的，需重新進行資產評估。（四）本評估結論僅供委托方和相關當事方主管機關審查資產評估報告書和相關監管部門檢查評估機構工作之用；評估報告書的使用權歸委托方所有，未經委托方許可，全部或部分內容不得向其他單位和個人提供，也不得見諸于公開媒體。十三、評估報告提交日期本報告提交日為xx。備查文件目錄1、 經濟行為文件；2、 金牛能源企業法人營業執照（復印件）；3、 邯礦集團企業法人營業執照（復印件）；4、 邯礦集團國有產權登記證（復印件）5、 邯礦集團評估基準日審計報告（復印件）（另附）；6、 采礦權、土地評估報告（復印件）（另附）；7、 邯礦集團產權證明材料（復印件）；8、 金牛能源資產評估承諾函； 9、 邯礦集團資產評估承諾函；10、 資產評估機構及注冊評估師承諾函；11、 中聯資產評估有限公司資產評估資格證書（復印件）；12、 中聯資產評估有限公司企業法人營業執照（復印件）；13、 本項目評估人員資格證書（復印件）。