1、XX縣XX公路新建工程PPP項目合同 甲方：XX縣人民政府地址：聯系方式：乙方： 地址：法定代表人：聯系方式：本合同于二一六年 月 日由甲、乙雙方簽訂于廣東省XX市XX縣 目錄第一章 總 則5第1條 術語定義和解釋5第2條 合同背景、目的和依據7第3條 雙方權利和義務8第4條 合同生效條件12第5條 合同構成及優先次序12第二章 合同主體13第6條 政府主體13第7條 社會資本主體14第8條 項目公司的約定14第三章 合作關系16第9條 本合同約定項目合作內容16第10條 合作期限17第11條 排他性約定18第12條 合作履約擔保18第四章 投資計劃及融資方案19第13條 項目總投資19第14

2、條 投資控制責任20第15條 融資方案21第16條 甲方提供的其他投融資支持22第17條 投融資監管22第18條 投融資違約及其處理22第五章 項目前期工作23第19條 前期工作內容23第20條 前期工作任務分擔24第21條 前期工作費用24第22條 政府提供的前期工作支持25第23條 前期工作監管25第六章 工程建設25第24條 政府提供的建設條件25第25條 進度、質量、安全及管理要求26第26條 建設期的審查和審批事項27第27條 工程變更管理27第28條 工程建設保險28第29條 工程驗收28第30條 工程結算及決算30第31條 工程保修31第32條 建設期監管31第七章 項目用地移交

3、31第33條 移交前準備31第34條 項目用地移交32第八章 項目運營32第35條 政府提供的外部條件32第36條 政府付費標準與支付32第37條 運營服務內容33第38條 管養服務要求變更34第39條運營期政府監管34第40條 臨時接管35第41條 中期評估35第九章 項目移交與退出36第42條 特許經營權期滿前的退出36第43條 特許經營期屆滿的項目移交37第十一章 不可抗力和法律變更39第44條不可抗力事件39第45條不可抗力事件的認定與評估40第46條不可抗力事件的處理41第47條 法律變更41第十二章 合同解除42第48條 甲方解除合同的條件42第49條 協議解除43第50條 合同解

4、除的處理43第十三章 違約處理44第51條 違約行為認定44第52條 違約責任承擔方式45第53條 違約行為處理45第十四章 爭議解決46第54條 爭議解決辦法46第55條 爭議期間的合同履行46第十五章 其他約定46第56條46第57條47第58條 保密47第59條 信息披露47第60條 廉政和反腐47第61條 通知48第62條 合同適用法律48第63條 合同份數49附件一：風險分配51附件二：保函（格式）54附件三：項目場地紅線圖55附件四: 招標文件56附件五：投標文件57附件六：實施方案及批復文件58附件七：本項目其他批復文件59鑒于：1、為加快推進XX縣XX公路新建工程建設，根據國務

5、院辦公廳轉發財政部、發展改革委、人民銀行的通知（國辦發201542號）、國家發展改革委關于開展政府和社會資本合作的指導意見（發改投資20142724號）、關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知（財金2014113號）等相關政策，甲方決定對本項目采用“PPP”模式進行投資建設，并授權XX縣交通運輸局作為項目實施機構，于2016年8月對項目通過公開招標方式，確定由乙方為中標人，通過簽訂本合同的方式授予乙方在本項目下的特許經營權。2、待乙方與甲方授權的出資主體按照中國法律正式設立并登記注冊的項目公司成立后，由甲方、乙方、實施機構和項目公司簽訂XX縣XX公路新建工程PPP項目執行合同部分

6、或全面繼承乙方在本合同項下的權利與義務，以及約定實施機構的具體權責。為此，甲乙雙方簽訂本合同如下：第一章 總 則第1條 術語定義和解釋 1.1術語定義除非本合同另有特別說明，本合同以下術語應當作如下解釋：甲方指XX縣人民政府。乙方指中標人*。實施機構指XX縣人民政府授權的XX縣交通運輸局，負責本項目的具體執行。出資主體指XX縣人民政府授權的XX縣投資管理公司，與乙方共同出資成立項目公司的主體。本項目指XX縣XX公路新建工程建設、運營、移交PPP項目，全長8.003公里。項目公司指為完成本項目的建設、運營和移交，由乙方與出資主體按照本合同約定依法成立的項目公司。招標文件指由實施機構發出的XX縣X

7、X公路新建工程建設、運營、移交PPP項目招標文件及其補充通知和附件。投標文件指中標人根據實施機構發出的招標文件之要求，為投標獲取并實施本項目而特別編制的包括商務分冊、技術分冊和經濟分冊等內容的文件資料。中標通知書指中標人確定以后，由實施機構向中標人發出的書面中標通知。特許經營權指甲方授予項目公司投資建設、運營和維護并最終移交本項目的權利以及獲取由此產生的收益的權利。特許經營期指由項目公司投資、建設完成后開始進入運營、維護本項目，直至最后移交一共十年六個月的期限。生效日指甲方和乙方正式簽署本合同之日。建設期指項目公司進行本項目工程建設的時間，具體為監理工程師發出開工令日期起至竣工驗收通過之日止。

8、竣工驗收指從項目公司完成本項目工程施工且符合竣工條件后，經監理工程師同意，其向甲方提出申請，由甲方、實施機構或相關主管部門按相關規定進行的組織驗收。運營期指自本項目竣工驗收通過的次日起至特許經營權終止日止，共八年。移交日指甲乙雙方合作期屆滿日后的第一個工作日（適用于本合同期滿終止），或經雙方書面同意的移交項目設施的其他日期。工作日指除法定節假日以外的正常公歷日期。履約擔保指乙方按照本合同第12條規定向甲方提供的銀行保函。違約指本合同簽約任何一方未能履行其在本合同項下的任何義務，而且這種違約不能歸咎于另一方違反本合同的作為或不作為或不可抗力等。違約利率指違約當時適用的中國人民銀行規定的一年期同期

9、銀行基準貸款利率。本合同終止日指合作期限屆滿日或提前終止合同生效日。不可抗力指具有第44條所規定的含義。1.2解釋除本合同上下文另有規定外，“一方”或“各方”應為本合同的一方或各方，包括其各自合法的繼任者或受讓人。日、星期、月、和年均指公歷的日、星期、月、和年，星期六、星期日、法定節假日和其它休息日均應計入；若規定支付任何款項之日不是工作日，則應在該等日期后的第一個工作日支付。除上下文另有規定，“包括”一詞在任何時候應被視為與“但不限于”連用。所指的合同是指有關的合同和合同附件，并且在任何情況下均指對該合同所作的補充或修改。本合同中提到的條款、附錄和附件均為本合同的條款和附件。標題僅為方便設定

10、，不構成對本合同的解釋。第2條 合同背景、目的和依據 2.1 合同背景：XX公路作為連接XX、XX兩鎮的重要交通要道，其建設對擴大兩鎮城市建設發展空間，加快區域物資流通，減輕國道XX線XX橋段的交通擁堵，解決兩鎮交通瓶頸問題，進一步鞏固我縣作為全國女鞋生產基地的區位優勢等具有重大意義，也是核電進場道路的其中主要路段。2.2合同目的：為解決資金問題，降低地方政府債務；政府以“XX府辦會決函20154號”文件決定通過引進具備豐富管理、運營經驗的社會資本主體，采取PPP模式實施項目的建設、運營、移交。2.3合同依據：2.3.1XX縣發展和改革局以關于縣XX公路新建工程項目可行性研究報告的批復（XX發

11、改2013107號）以及關于XX縣XX公路新建工程調整規模的函（XX發改函201469號）同意建設本項目。2.3.2 XX縣財政局完成PPP項目物有所值評價及財政承受能力論證。2.3.3 PPP實施方案取得政府批復。2.3.4依法按采購程序，確定乙方為本項目社會資本合作主體。第3條 雙方權利和義務 3.1 甲方的權利和義務 3.1.1 甲方權利：3.1.1.1甲方有權按照國家和廣東省的法律、法規及規章的規定及本合同的約定，審核本項目的建設規模、建設內容、建設標準、投資額，并確認乙方投資額。3.1.1.2甲方有對專業施工分包、主要材料和設備采購等合同簽訂的監督權；對主要材料設備檔次及價格的確定權

12、。3.1.1.3負責制定項目整體實施計劃，確定工程工期要求。甲方有權要求乙方定期或不定期提交本項目投資建設進度報告及本項目范圍內的專項工作報告。3.1.2 甲方義務：3.1.2.1依法負責本項目所涉的各項行政審批工作，將項目政府付費部分的支付依法納入地方財政跨年度預算并提供相關證明材料；3.1.2.2完善財政資金統籌，確保財政資金優先依約用于履行本項目支付計劃；3.1.2.3甲方協助乙方獲得項目所需批準文件，負責工程建設前期工作及建設運營過程中本項目周邊矛盾的協調處理，本項目所需水、電、通訊線路從施工場地外部接通至項目公司指定地點，協調電力、電信、給水、煤氣等市政配套專業部門與乙方配合施工，為

13、乙方執行本項目提供充分的支持及便利；3.1.2.4 甲方將依據相關規定完善本項目的相關手續；3.1.2.5在乙方遵守本合同約定的前提下，甲方應盡最大努力減少可能產生的第三方對本工程項目建設的干預，但不免除乙方在本合同下的義務；3.1.2.6甲方（或其授權指定機構）負責本項目土地的依法征收、青苗等附著物的補償、拆遷以及耕地轉用上報等工作，確保工程無阻礙施工；3.1.2.7 在項目工程完工后組織竣工驗收，甲方協助乙方做好項目竣工驗收工程；負責及時辦理工程結算審計手續，按本合同要求按時足額支付相關費用。在項目公司成立后，甲方同意由項目公司部分或全面繼承乙方在本合同下的權利義務；3.1.2.9甲方保證

14、出資主體有能力履行本合同下約定的項目公司的注冊資本金出資，保證按時出資。3.2 乙方的權利和義務 3.2.1 乙方權利：乙方在履行本合同約定的義務的基礎上，有權向甲方要求按時支付本項目的可用性服務費及運營服務費。3.2.2 乙方義務：3.2.2.1乙方在項目公司成立前，配合甲方開展項目的推進工作；與政府指定出資主體在本項目所在地共同設立項目公司，根據項目計劃和進度情況負責履行本項目投資、融資、建設運營、移交，確保建設與運營資金及時到賬并及時支付相關費用，配合甲方及項目相關職能部門開展組織前期工作、本項目設計、建設、運營、移交等工作，以及自覺接受甲方對資金到位情況和使用情況的監管；3.2.2.2

15、乙方承認并接受甲方及甲方授權的機構，包括但不限于實施機構、出資主體及其他職能部門，在本項目實施過程中所承擔的執行、監督等工作。3.2.2.3乙方同時依法具備工程施工資質的，乙方可作為項目總承包單位，承擔項目的施工工作；按甲方提供或確認的施工圖紙施工，負責工程施工的管理工作，包括設計會審、交底、建設進度監控、工程質量及施工安全管理等；確保本項目工程按質按期順利完成確保工程質量、工期和安全文明施工；保證工程質量達到國家相應標準；保證完成全部工程，并修補工程中的任何缺陷，如因工程質量未達相應標準需要返工及整修而導致工期延誤，則按工期索賠約定執行；提供為完成本項目所需的勞務、材料、施工設備、工程設備和

16、其他物品，并按本協議約定負責臨時設施的設計、建造、運行、維護、管理和拆除；履行本項目除材料檔次確定、工程變更、材料價格簽證及本協議施工工期提前或延期的確認外的管理職權；同時應嚴管施工企業轉包和違法分包。3.2.2.4乙方組織編制工程進度計劃和實際完成情況、財務用款計劃與統計報表，從項目竣工驗收合格第二個工作日起計算，每三個月的周期報送實施機構備案。3.2.2.5本合同項目工程竣工或應甲方書面要求交付已完工工程之日（以先到時間為準），乙方應及時向甲方辦理申請項目驗收手續。3.2.2.6在合同期限內嚴格按法律及本合同規定進行運營，并確保本項目達到約定的標準。3.2.2.7乙方自愿承擔本項目可能發生

17、的財務風險。3.3 雙方保證簽署本合同符合其應當遵守的法律規范，且不會與其應當遵守的其他合同、協議、章程等項下義務形成沖突，在任何中國法院、行政機關或仲裁機構不存在針對或影響雙方的、可能對其履行和完成其在本合同項下義務的能力產生不利影響的未決訴訟、起訴或程序。3.4 除本合同或雙方另有約定外，項目公司在特許經營期限內不得進行任何與實施本項目無關的投資、經營活動；不得實施有損本項目資產及權益完整性的行為。第4條 合同生效條件 4.1 雙方確認，本合同在雙方書面簽章之日起生效。第5條 合同構成及優先次序 5.1 雙方確認，合同文件應能相互解釋，互為說明，組成如下：（1）XX縣XX公路新建工程建設、

18、運營、移交PPP項目合同（即本合同）；（2）合同附件；（3）補充合同；（4）變更合同；（5）股東協議、履約合同（包括工程承包合同、運營服務合同、原材料供應合同、服務購買合同等）、融資合同和保險合同及本項目涉及的其他合同。5.2合同附件是本合同的組成部分，視為本合同內容，當合同附件與本合同沖突時，以本合同為準。當補充合同、變更合同、股東協議、履約合同與本合同和合同附件內容沖突時，以補充合同、變更合同、股東協議、履約合同的內容為準；當補充合同、變更合同、股東協議、履約合同之間有沖突時，除有另行約定外，按照合同的時間先后順序決定優先適用，即后簽訂的合同內容優先。5.3當合同文件內容含糊不清或不相一致

19、時，在不影響特許經營期的情況下，由雙方協商解決。雙方協商不成時，按本合同條款關于爭議的約定處理。第二章 合同主體第6條 政府主體 6.1 本合同的政府主體包括：6.1.1 XX縣人民政府；6.1.2 XX縣交通運輸局；6.1.3 XX縣地方公路管理站：本項目移交接收單位；6.1.4XX縣財政局：負責本項目財政預算的執行及本項目運營服務費資金的統籌與支付；6.1.5XX縣審計局：代表政府對項目投資建設進行全過程審計；6.1.6其他依職權需參與負責與本項目有關事項的相關XX縣機關、企（事）業單位。第7條 社會資本主體7.1主體資格乙方為本項目社會資本主體，是可獨立承擔民事責任的法人主體；并具備提供

20、本項目所需的法定資質及履行能力。 名稱：地址：法定代表人：營業執照號碼：組織機構代碼證：7.2乙方為聯合體的，各聯合體成員均需對本合同約定的本項目義務承擔連帶責任。第8條 項目公司的約定8.1 項目公司注冊資本為：人民幣1000萬元，各股東均以現金出資,其中：出資主體出資人民幣100萬元，占項目公司10%股權；乙方出資人民幣900萬元，占項目公司90%股權。8.2本項目的項目資本金依據有關固定資產投資項目資本金比例的相關規定及本項目需要協商確定，項目資本金按股權比例出資，股東首期實際出資應不少于其各自認繳出資金額的15%；其余根據項目需要，在項目公司成立后24個月內全額到位。8.3項目公司股東

21、依照公司法規定履行股東義務，享有股東權利。8.4項目投資所需資金剩余缺口部分，乙方負有連帶籌措義務。8.5 在項目公司股東按照相關法律及合同約定履行義務和行使權利，但是出資主體不享有股東利潤分配。8.6特許經營期內，未經甲方及實施機構、出資主體書面同意，乙方不得將其持有的項目公司股權轉讓、質押、抵押給任何第三方。8.7特許經營期內，未經甲方及實施機構、出資主體書面同意，乙方及項目公司不得將應收賬款質押給第三方。8.8 項目的公司組織架構8.8.1董事會項目公司的董事會人員由出資主體經甲方或實施機構委派*名董事、乙方委派*名董事，董事會主席由乙方委派董事擔任。8.8.2 監事會項目公司的監事會人

22、員由出資主體經甲方或實施機構委派*名監事、乙方委派*名監事，監事會主席由乙方委派監事擔任。8.8.3 股東會下列事項由股東會決定、并由全體股東一致同意方能發生法律效力：（1）各方對其持有的股權設置擔保的；（2）各方在特許經營權期限內轉讓股權份的；（3）項目公司對本項目建設、運營無關的融資及擔保的；（4）對公司增加或減少注冊資本的；（5）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的；（6）關聯交易；（7）選舉和變更由非職工代表擔任的董事、監事。8.8.4 總經理總經理由乙方推薦，最終經董事會任命。8.8.5項目公司的股東協議與公司章程應當按照上述條款制定。第三章 合作關系第9條 本合同約定項目

23、合作內容9.1項目概況9.1.1 建設地點路線起點位于XX縣XX鎮老埔西側附近的XX上，國道樁號為K773+120，經羅屋、東閣、大布、南澳、井完等地，終點位于XX縣XX鎮鹽洲大橋橋頭，終點距離鹽洲大橋北側橋頭107m。9.1.2 建設運營內容與規模特許經營期內，乙方負責本項目的建設：全線采用一級公路技術標準，設計速度80公里/小時，雙向六車道，整體式路基寬度33米，瀝青混凝土路面。路線全長8.003km。本項目建設總投資為*萬元。特許經營期內，乙方負責本項目的運營：本項目路段內（1）路況巡查；（2）路基（含排水防護）、路面的日常保潔和小修保養；（3）交安設施、機電設施的保潔和小修保養；（4）

24、綠化工程的養護。9.2回報方式特許經營期內，乙方擁有對本項目的特許經營權，包括基于項目建設的可用性服務費和基于項目運營的運營服務費收益權。乙方通過上述收益回收項目投資及獲得合理回報。9.3風險分配9.3.1本項目風險分配應遵循最優風險分配、風險收益對等和風險可控的原則。9.3.2本項目的具體風險分配按照附件一執行。9.4項目資產權屬9.4.1特許經營期內，甲方將本項目涉及的土地無償提供給項目公司使用，但項目公司不享有土地使用權及地上構筑物、建筑物的所有權，本項目其他資產所有權歸項目公司。9.4.2特許經營期結束之后，項目公司需將本項目所有資產無償移交給甲方指定機構。第10條 合作期限 10.1

25、 本項目合作期限為十年六個月，其中：項目建設期為兩年六個月，工程發生工期順延情況的，運營期相應順延，由此所增加的項目運營成本根據工期順延歸責結果由責任方承擔；項目運營期為八年。10.2 因項目實施的客觀需要，不可抗力原因或雙方依法協商一致的，可相應調整項目合作期限。第11條 排他性約定 11.1 除雙方協商一致，或乙方（包括項目公司）出現重大違約行為，導致項目無法繼續實施外，甲方不可將本項目特許經營事項全部或部分交由其他任何第三方負責實施。11.2 除雙方（包括甲方授權主體以及項目公司）另有約定或法律、法規允許外，未經甲方（包括甲方授權主體）同意，乙方不可擅自將其基于本項目的權利義務全部或部分

26、轉由其他任何第三方履行。第12條 合作履約擔保 12.1雙方確認，在本合同簽訂之日起30日內，乙方應向甲方提交由中國境內知名銀行開出或轉開的以甲方為受益人、金額為人民幣壹仟萬元的履約保函。該保函的有效期限自簽發之日至本項目缺陷責任期屆滿為止。12.2甲方收到履約保函后，根據乙方履行本協議的情況，按下列的約定提取履約保函：（1）因非甲方原因造成工期延誤的，每延期竣工一天，甲方有權從保函中提取50萬元作為違約金；工程延期10日以上的，每日按80萬元計算并提取違約金；延期竣工30日以上的，甲方有權解除合同，不退還履約保函全部金額。（2）乙方未完成本合同約定的運營義務，造成甲方損失的，甲方有權提取乙方

27、履約保函中的相應金額作為補償。（3）乙方未能履行移交義務，或在缺陷責任期間未能按要求履行缺陷修復責任的，甲方有權提取乙方履約保函中的相應金額作為補償。12.3甲方應在實際提取履約保函項下金額前五個工作日通知乙方并說明理由。乙方應當在履約保函被提取后的七個工作日內補足相應的金額，確保履約保函金額為人民幣壹仟萬元。12.4在履約保函有效期屆滿之日，在清償履約保函有效期屆滿之日前乙方根據本合同的規定應支付的所有款項后，甲方應解除該份保函，并立即將履約保函的余額退還給乙方。12.5上述保函應當采用附件二的格式或其他甲方接受的格式。第四章 投資計劃及融資方案 第13條 項目總投資 13.1本項目的總投資

28、人民幣*萬元(大寫：人民幣*元整)。13.1.1本項目建設期投資為：人民幣*萬元（大寫：人民幣*元整），包括：本項目的建筑安裝工程費；本項目的設備及工具、器具購置費；和本項目的工程建設的其他費用。13.1.2本項目運營期投資為人民幣*萬元（大寫：人民幣*元整），包括：本項目的日常保養工程費；本項目的公路養護其他費用；本項目的管理費、預備費；和除項目公司凈利潤所承擔的稅賦以外的稅賦。但不包括運營期內的大中修費用，該部分費用由實施機構按交通基建程序報甲方及有關部門審批并組織實施。13.1.3項目融資成本為依據 12.1.1及12.1.2投資所發生的合理資金成本。13.2發生以下情形的，相關投資應按

29、相關規定及標準相應調整，據實納入項目運營期投資：（1）法律、法規及稅率、利率（以央行公布的五年期以上貸款基準利率為準；如貸款基準利率取消的，以屆時中國境內銀行業頒布或采用的五年期以上貸款利率執行）發生變化；（2）工程設計變更的；（3） 地質情況引起的工程變更的；（4）根據甲方指令，在本項目招標范圍外新增建設投資內容的；（5）符合XX市相關規范性文件規定人工材料價格波動的調價情形的。第14條 投資控制責任14.1建設期投資動態管理14.1.1乙方根據工程出現的特殊情況，及時進行成本調整，確保成本不超過本合同約定的投資金額。14.1.2工程變更造成的相關費用，按照本合同第27條執行。14.1.3乙

30、方每月30日前將項目建設所需的材料、設備品牌、型號規格、數量等以書面形式交監理公司，監理公司對其進行審核。同時將每月審核的情況書面形式報甲方。14.2運營期投資控制責任14.2.1乙方對本項目運營期投資承擔投資控制責任，確保成本不超過本合同約定的投資金額，增加的項目投資應報甲方書面備案。14.3乙方應當充分發揮投融資經驗及優勢，通過項目公司開展本項目的投融資工作，節約本項目融資成本。第15條 融資方案 15.1 乙方承擔本項目融資責任，編制項目投融資進度計劃與方案，結合項目實際需求合理及時開展融資工作；融資利率通過市場化擇優選定，融資利率在銀行利率上浮30%以內時，按乙方（項目公司）和銀行（或

31、其他金融機構）簽訂的融資協議載明的利率為計算依據，出資主體應當積極配合乙方的工作。15.2 甲方針對項目項目投融資進度計劃與方案提出優化意見，確能節約項目融資成本的，乙方及項目公司應當及時采納。15.3 乙方有權根據項目實施情況，合理調整原定項目投融資進度計劃與方案，并書面報送甲方或實施機構備案，但乙方調整后的項目投融資進度計劃與方案不得增加甲方基于項目招標文件所承擔的義務；若乙方調整后的項目投融資進度計劃與方案增加甲方基于招標文件所確定的義務，須書面報送甲方審批同意，否則，由此增加的費用由乙方承擔。第16條 甲方提供的其他投融資支持 甲方應及時配合乙方及項目公司的融資工作，支持乙方優化融資結

32、構，拓寬項目融資渠道和方法，靈活運用各種金融工具，降低財務成本，并在不違反國家禁止性規定的前提下，充分提供合理必要的融資支持（包括但不限于，出具相應的證明文件，確認文件，提供法律、法規允許的擔保資源等）。第17條 投融資監管甲方及實施機構有權不定時監督乙方與項目公司的投融資工作情況，對不合理的投融資行為提出整改意見。乙方及項目公司應當充分及時采納相關合理意見并調整優化投融資工作，以節約項目投資成本。第18條 投融資違約及其處理 18.1如乙方或項目公司存在惡意增加項目投融資成本，增加財政負擔行為的，甲方有權責令停止相應不當行為，由此所造成的費用及相應責任由乙方承擔。經甲方責令停止相應不當行為后

33、，乙方或其項目公司無法在限定期限內整改，視為乙方嚴重違約，甲方有權單方面解除本合同，將本項目全部或部分交由其他任何第三方負責實施，并沒收乙方的履約保函作為違約金。18.2如融資不能及時到位或者不能滿足本項目的資金需求時，乙方通過股東借款等合法的、經甲方同意的途徑承擔該部分資金需求的責任。18.3乙方應建立健全財務管理制度，完善內部管理責任制，嚴格執行規定的各項財務開支范圍和標準，如實反映企業財務狀況，依法繳納稅費。18.4對工程參建單位的款項支付，必須嚴格按照有關協議的規定執行，不得違約拖欠，若因此影響工程進度或工程質量，發生的損害均由乙方承擔。18.5乙方若因拖欠工程參建單位的款項或拖欠包括

34、農民工在內的工資而引發投訴、群體性事件、仲裁、訴訟、請求、索賠等情況，乙方必須承擔由此引起的一切后果，不得牽連甲方。第五章 項目前期工作 第19條 前期工作內容1919.1 本項目的前期工作包括：19.1.1可行性研究報告、勘察設計、招標文件及標底的編制；環境保護編制及評估 、環境保護監測、編制環保驗收調查報告、水土保持方案編制及評估、水土保持監測、補償、水土設施竣工驗收技術評估報告編制、地震安全性評價、地質災害性評價、林業評估及使用林地可研報告編制、舊橋檢測費等；19.1.2 項目工程勘察、設計工作；19.1.3 項目工程建設用地的征收及用地交付工作；19.1.4 工程監理單位的選定；19.

35、1.5工程施工工作實施前其他應當完成的相關審批工作；19.1.6 組建項目公司；19.1.7 項目運營工作內容的確定；19.1.8針對項目運營工作應當完成的相關審批工作。第20條 前期工作任務分擔 20.1 乙方需按照本合同約定及公司法規定，在本合同生效后30日內完成與出資主體共同設立項目公司的工作。20.2 本合同第19條約定的其他項目前期工作事項，由甲方（或甲方授權單位）負責完成；乙方應積極協助配合甲方開展前期工作。20.3在建設期，乙方為實施機構提供管理本項目的現場辦公、生活及交通設施為：（1）現場辦公用房五間，面積不少于100平方米；（2）辦公用品、設備；（3）生活住房兩間；（4）車輛

36、一部。費用列入本項目建設期投資。第21條 前期工作費用 21.1對于甲方所做的前期工作費用（19.1.3除外），先由甲方負責支付，但需提供真實的憑證。項目公司應在其成立后的10日內，將該項前期工作費用一次性返還甲方，前期工作費用列入本項目建設期投資。21.2 對于乙方所做的前期工作費用，由乙方自行承擔。21.3本項目建設單位管理費按交通部公路工程基本建設項目概算預算編制辦法(JTGB06-2007)第二節第一款“（一）建設單位（業主）管理費”相應規定計算；按實施機構與項目公司各占50%。第22條 政府提供的前期工作支持 22.1 甲方應在現行規定、制度和要求的可行范圍內，為本項目的審批開通綠色

37、通道，簡化審批、確認流程，加快項目的實施進度。22.2 當本項目遇到其他因素進展不暢，甲方應積極協調解決，必要時組織召開項目協調會。22.3政府對乙方提出的合理訴求提供必要的政策、技術等支持。第23條 前期工作監管 甲方及項目相關職能部門依法、依規對本項目前期工作進行監管，需乙方（或項目公司）配合的，乙方（或項目公司）應積極履行協助義務。第六章 工程建設第24條 政府提供的建設條件 政府方負責向乙方交付符合建設要求的項目用地，并向乙方提供下列便利條件：24.1在項目建設期內進入并使用項目用地（附件三）的合法便利條件； 24.2 與項目用地相鄰、因建設本項目所必需的臨時用地（借地），以便進行本項

38、目的建設； 24.3合理制訂、指定建筑垃圾的清運線路及地點；24.4 接通項目用地的供電、供水、排水、排污、通訊系統及道路，用于建設期內向本項目用地供電、供水；24.5提供本項目工程設計圖紙2套；24.6 協調與工程相關各方以及當地群眾的關系，為工程建設創造良好的外部環境；24.7負責及時協調解決本項目建設過程中與公路、地方道路、鐵路、軍事設施等的通過、交叉等問題，保證項目建設順利進行；24.8 其他不違反法律、法規強制性規定，且有利于實施改建工程的建設支持條件。第25條 進度、質量、安全及管理要求 25.1 工程進度要求：本項目的開工時間為_。乙方應在開工前根據已經批準的施工組織設計，編制詳

39、細的工程進度計劃并報送監理單位及甲方。工程進度計劃應按行業慣例要求編制，并應列明資金使用安排需求計劃。除存在法律、法規規定或雙方另有約定情形外，工程應在開工日起30個月內建成交工。25.2 工程質量標準為：符合設計要求，滿足國家規定的合格質量標準，且一次性驗收合格。25.3在項目建設過程中，乙方在簽署、取得或完成各種協議、審批等文件后，應于15個工作日內將相應的有關項目建設的文件之復印件報甲方備案。25.4在建設過程中，采取一切合理措施減少對公眾、當地居民和商業的干擾；在其施工方法和過程中充分考慮保護生命、健康、財產和環境。25.5建設期內，項目公司應在職權范圍內積極協助配合政府方開展項目實施

40、過程的各項安全管理工作。第26條 建設期的審查和審批事項 建設期的審查和審批事項由甲方依照法定職權及時依法依約辦理。第27條 工程變更管理 27.1工程變更觸發條件27.1.1工程環境的變化，預定的工程條件不準確，要求的實施方案或實施計劃變更；27.1.2由于產生新技術和知識，有必要改變原設計、原實施方案或實施計劃的；27.1.3政府部門對工程有新的要求，如國家計劃變化、環境保護要求、城市規劃變動等；27.1.4由于本協議實施出現問題，必須調整協議目標或修改協議條款的。27.2項目在建設期發生上述工程變更觸發條件的，按照XX市政府投資項目管理辦法（XX市人民政府令第81號）以及公路工程設計變更

41、管理辦法等有關規定執行，由縣交通局牽頭縣發改局、財政局、項目公司等相關單位成立工程變更領導小組，負責開展相關工作，出具變更文件并報甲方審定。27.3在未得到甲方同意及適用法律要求的對工程文件的變更文件的批準前，乙方不得將此變更文件用于本項目施工。第28條 工程建設保險 項目公司應當自行或要求工程總承包單位按照法律、法規規定要求，購買各項必須的工程建設保險。其中工程一切險與第三者責任險的保險費用列入本項目建設期投資。第29條 工程驗收 29.1竣工驗收a.乙方應當根據進度要求組織項目工程竣工驗收，并通過有關政府部門就項目工程的工程質量、消防、電力、規劃組織的驗收；b.如因項目工程存在某一方面的瑕

42、疵導致項目工程未通過驗收，乙方應當根據有關部門的驗收意見及時采取措施予以整改或完善，承擔由此產生的費用，并再次組織相關驗收，直到通過該等驗收為止。29.1.2竣工驗收通知a.乙方應當在有關竣工驗收開始前至少7個工作日向甲方發出書面通知，告知驗收項目和驗收開始的時間。甲方在收到上述通知后，應及時派代表參加有關驗收；b.甲方收到上述通知后未能派代表參加有關驗收，不影響該等驗收的效力。29.2竣工驗收合格報告乙方應當在有關職能部門的驗收報告出具之日起5個工作日內，提交該等驗收報告的一套完整復印件給甲方備案。如果甲方在收到竣工驗收結果后10個工作日內未發出異議通知，且驗收結果得到相關職能部門的合格認可

43、，則視為項目完成竣工驗收。實際竣工日期以提交竣工驗收申請報告的日期為準，但甲方由于不可抗力不能進行驗收的除外。29.3工程的竣工驗收工作嚴格按照公路工程竣（交）工驗收辦法規定及本合同約定要求進行。第30條 工程結算及決算30.1對項目實際投資進行過程認定，建設期間每季度由實施機構對項目投資額進行確認；運營期的實際投資認定由實施機構每半年進行確認一次。30.2 對項目實際投資的認定以項目公司項目專管賬戶的資金收支為依據，結合項目的相關財務憑證進行核算確認。30.3實施機構與乙方依法共同委托有資質的審計中介機構階段性進行項目過程審計，過程審計結果由XX縣交通局與乙方共同確認后報XX縣審計局審核，審

44、核結果將作為最終總投資的結算依據。30.4 竣工驗收前，項目公司應當協同相關項目工程參與主體、政府職能部門等，共同及時清理工程變更審批情況；按照合同約定的計價方式、建設內容于項目駿工驗收后5個月內完成工程結算。30.2項目公司應當協同相關項目工程參與主體、政府職能部門等，按照有關規定組織開展工程竣工決算工作。30.3項目工程結算執行依據為：執行國家（省）相關行業定額，包括但不限于交通部公路基本建設工程概算預算編制辦法（JTG B06-2007）及相應定額，以及國家、省相關補充調整規定、實施意見等；材料價格執行XX縣工程造價信息，缺項材料執行XX市工程造價信息，其余材料按市場詢價的方式確定；主要

45、材料價差調整按國家、省、XX市有關指導性意見執行；結算時依據屆時有效的國家、省、XX市相關規定按實調整結算（如國家及省、市頒布的有關定額和費用等有政策性調整，結算時按調整執行），具體細則由縣交通運輸局牽頭制訂另報甲方審定；本條款30.1、30.2及30.3的約定。第31條 工程保修 31.1 項目工程的保修期為2年，自項目竣工驗收通過之日起計算。31.2 項目公司應要求工程總承包單位嚴格按照國家各項相關規定妥善履行工程保修工作；項目公司應對工程質量承擔連帶責任。第32條 建設期監管 甲方及相關職能部門有權按相關規范、強制性標準及公路工程標準施工采購文件范本等條款及規定，按工程進度要求檢查、監督

46、本項目工程進度情況、工程質量，抽查本工程施工單位和監理部門的有關資料及其他重要的工程實施工作情況。第七章 項目用地移交第33條 移交前準備 甲方應確保于開工日前，完成項目用地的征地、拆遷、安置工作，并確保用地上不再存在影響工程實施的權利障礙。項目用地所需的征地、拆遷、安置費用屬于甲方的前期工作費用，按照本合同第21條執行。第34條 項目用地移交 甲方指定XX縣國土資源局負責項目用地的征收工作，確保按進度要求交付項目用地。甲方應在滿足項目工程建設進度的前提下，一次性或分批次向項目公司移交項目用地。甲方應確保已交用地能合法使用。第八章 項目運營 第35條 政府提供的外部條件 項目進入運營期之前，甲

47、方應依職權完成項目運營期所需的各項審批工作；并負責協調各方面關系，確保項目運營的順利開展。第36條 政府付費標準與支付 36.1 政府付費的標準36.1.1項目公司在特許經營權期限內，有權通過政府付費回收投資成本及取得合理回報。項目公司可取得的政府付費包括：可用性服務費及運營服務費。36.1.2可用性服務費按本合同第13條約定的建設期投資金額結合甲方最終認定的工程結算金額為基數，自運營期開始之日起以不大于2%/年計算，由甲方在運營期內經績效考核和扣除已支付的部分后每年向項目公司支付。36.1.3運營服務費指甲方基于項目公司提供本合同約定的運營服務并取得甲方支付的費用。按本合同第13條約定的運營

48、期投資金額結合甲方最終認定的運營期投資金額為基數，自運營期開始之日起以不大于2%/年計算，由甲方在運營期內經績效考核和扣除已支付的部分后每年向項目公司支付。36.1.4在項目公司成立后，項目公司應當與XX縣財政局、實施機構簽訂項目可用性服務費及運營服務費計算及支付合同，在本合同的原則上進一步約定詳盡的費用確認、調整、計算和支付條件。36.1.5每年可用性服務費和運營服務費的支付數額由項目公司會同實施機構根據本合同及項目可用性服務費及運營服務費計算及支付合同編制并報縣財政部門核定。第37條 運營服務內容37.1項目公司應當嚴格按照公路養護工程管理辦法、公路橋梁養護管理工作制度及國家其他相關規定、

49、規程、技術規范，進行本項目運營期內的運營服務，接受甲方和實施機構的監督。37.2雙方確認，項目運營服務的內容包括：（1）路況巡查；（2）路基（含排水防護）、路面的日常保潔和小修保養；（3） 交安設施、機電設施的保潔和小修保養；（4） 綠化工程的養護。第38條 管養服務要求變更 運營期間，甲方因客觀需要，要求變更運營服務內容及標準的，由此所增加乙方在本合同約定以外的成本，甲乙雙方應當對增加的成本進行書面確認后，納入項目運營服務投資，由甲方負責依法定程序進行支付。第39條運營期政府監管 39.1 甲方及相關職能部門有權按相關規定、規范、強制性標準等規定，檢查、監督本項目工程養護工作質量情況，具體包

50、括a.在不影響項目正常運營的情形下入場檢查；b.定期獲得有關項目維護情況的報告及其他相關資料；c.審閱乙方擬定的維護方案并提供意見；d.在特定情況下，介入項目維護工作。39.2 項目公司應協助甲方（或甲授權主體）監督項目管養實施單位的維修、養護和清潔工作，以保證項目的安全暢通。39.3運營暫停因有關政府部門要求項目公司暫停運營的，乙方應當在收到該要求后7天內通知甲方，甲方應當盡最大努力協助乙方恢復運營。因意外事件或緊急情況需要暫停運營的，乙方應當立即書面通知甲方且說明情況，并盡最大努力恢復運營。運營暫停不影響乙方獲取項目收益的權利，運營期不因此而調整。第40條 臨時接管運營期間，因項目公司存重

51、大過錯或因公共利益、公共安全之需，甲方可書面通知項目公司，對項目進行臨時接管。臨時接管期間，項目公司的投資義務及權益不變，但甲方有權扣取臨時接管期間甲方實際支出的養護管理費用。第41條 中期評估41.1評估周期中期評估為每兩年一次，從開始運營期開始之日起算。41.2評估小組中期評估由甲方發起，組織有關專家組成評估小組對項目公司的運營維護進行評估。41.3評估內容評估內容包括：a.確認本協議是否實現了其目標；b.評估項目公司在特許經營期內的運營維護狀況；c.與特許權有關的其他需評估事項。41.4評估報告評估小組在評估結束后15日內向甲方提交評估報告，內容包括評估結果、修改特許經營協議和服務協議的

52、建議。41.5評估結果處理41.5.1甲方有權決定是否采納評估小組所提出的建議。41.5.2如評估小組提出的項目協議修改建議被采納，則協議雙方應在甲方的主導下對特許協議進行修改，修改的協議條款在隨后的特許期內對雙方都具有約束力。41.5.3如評估小組所提出的建議如未被甲方采納，則該建議無法律效力。第九章 項目移交與退出第42條 特許經營權期滿前的退出41.1本項目運營期屆滿3年后特許經營權期屆滿以前，甲方可以要求乙方或乙方經甲方同意可以將本項目提前給甲方，甲方應當按照以下標準支付對價：a本項目移交時的資產凈值；b. 剩余的特許經營權限預計收益。42.2移交標的為歸乙方所有的本項目正常運營所必需

53、的全部資產，以及運營中的項目。42.3移交程序42.3.1乙方應自簽訂本合同之日起制作項目資產清單，隨時將其資產逐項詳細登記，并應注明該項資產名稱、種類、取得時間、取得成本、他項權利設定情形（如有）、使用現況及維修狀況。乙方在本條款所述的提前移交時，將資產清單提交給甲方。42.3.2甲乙雙方應于甲方收到前項清單時起1個月內就移交程序及期限達成協議；如協議不成，依本協議相關之爭議處理條款辦理。42.3.3乙方應提供移交必要的文件、記錄、報告等數據，作為移交時雙方的參考。42.3.4除本協議另有約定之外，甲乙雙方在完成提前移交程序前，均應繼續履行其依本協議所應盡之義務。42.4移交時及移交后雙方的

54、權利義務除非甲乙雙方另有約定，乙方應確保清除移交資產之上的任何種類或性質的權利限制，包括但不限于抵押、質押、留置及其他各種請求權。乙方應同時將其對移交標的之制造商或承包商的瑕疵擔保請求權讓于甲方或甲方指定之第三人。乙方應對移交資產之上的任何債務承擔連帶責任。其它未約定的事項可參考特許經營權期滿時的相關規定。第43條 特許經營期屆滿的項目移交43.1特許經營期屆滿前2個月內，項目公司應當與甲方合作籌辦項目移交的相關工作，包括成立本項目移交小組，負責商定項目移交的程序、范圍與標準，并處理項目移交過程中的各項事宜。43.2項目移交的范圍43.2.1項目公司向甲方（或甲方指定主體）移交項目時，應將項目

55、工程完整移交甲方，并將下列材料、物品一并移交：（1）項目建設、管養檔案資料；（2） 購置費用納入項目運營服務成本的建設、管養設備、原材料；（3）有效的項目工程保險憑證；（4）其他依法、依約應當移交的設施、設備、材料、文件、資料等。43.2.2 項目移交后，甲方（或甲方指定主體）與項目公司共同簽署移交證明。自移交之日起，甲方負責本項目的保管、使用、管理、養護等工作及費用，并承擔相應的民事責任。43.3人員和人員培訓43.3.1不遲于移交日前一個月，項目公司將向甲方提交一份當時項目公司雇傭的雇員名單，包括每個雇員的資格、職位、收入和福利等的詳細資料；項目公司同時應當說明在移交日之后哪些雇員可供甲方

56、聘用。43.3.2甲方需要在移交日之前派駐人員到項目公司所在地進行培訓或學習的，應不遲于移交日前一個月向項目公司說明情況并提供擬派駐人員名單及詳細簡歷，項目公司應免費負責為上述人員提供培訓。移交日之前，甲方應當組織對上述人員進行考核，以確定項目公司的培訓目標是否完成。43.4缺陷責任期43.4.1本項目的缺陷責任期為特許經營期限屆滿之日或移交日后12個月。缺陷責任期內，項目公司須按國家規定履行保修義務（因接受移交方使用不當造成的損壞除外），修復項目設施的任何部分在特許經營期內出現的任何缺陷或損壞，并提供滿足正常生產需要的技術咨詢服務。43.4.2甲方發現任何上述缺陷或損壞后應及時通知乙方。在任

57、何情況下，甲方必須最遲于缺陷責任期結束前通知乙方。收到該通知后，乙方應盡快安排修正缺陷或損壞。43.4.3在本項目的缺陷責任期內，甲方或其指定的執行機構進行本項目的管理、運營、維護和修理時，若需要乙方提供技術支持、維修服務或供應必要的零配件，乙方應當配合。在這種情況下，甲方應支付乙方合理的費用。43.5項目移交的費用甲方及乙方應各自承擔其在移交程序中發生的成本和費用。第十一章 不可抗力和法律變更第44條不可抗力事件不可抗力事件可劃分為三類：a.自然災害，如地震、臺風、海嘯；b.政府行為，指合同當事人難以預見的政府政策、法律、行政措施的變化，如政府干預、禁令、禁運等等。c.社會異常事件，指阻礙合

58、同履行的一些偶發事件，如戰爭、罷工、騷亂等。不可抗力事件包括但不限于：a.雷電、地震、火山爆發、滑坡、水災、海嘯、臺風、龍卷風或旱災；b.流行病、瘟疫爆發；c.戰爭行為、入侵、武裝沖突或外敵行為、封鎖或軍事力量的使用，暴亂或恐怖行為；d.全國性、地區性、城市性或行業性罷工；f.其它雙方商定應屬于不可抗力之事件。第45條不可抗力事件的認定與評估 我國民法通則第153條及合同法第117條第二款規定，不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。某一情況是否屬不可抗力，應從以下幾個方面綜合加以認定：(1)不可預見性。法律要求構成不可抗力的事件必須是有關當事人在訂立合同時，對這個事件是否會發生是

59、不可能預見到的。在正常情況下，對于一般合同當事人來說，判斷其能否預見到某一事件的發生有兩個不同的標準：一是客觀標準，就是在某種具體情況下，一般理智正常的人能夠預見到的，合同當事人就應預見到；如果對該種事件的預見需要有一定專門知識，那么只要具有這種專業知識的一般正常水平的人所能預見到的，則該合同的當事人就應該預見到。另一個標準是主觀標準，就是在某種具體情況下，根據行為人的主觀條件如年齡、智力發育狀況、知識水平，教育和技術能力等來判斷合同的當事人是否應該預見到。這兩種標準，可以單獨運用，但在多種情況下應結合使用。(2)不可避免性。合同生效后，當事人對可能出現的意外情況盡管采取了及時合理的措施，但客

60、觀上并不能阻止這一意外情況的發生，這就是不可避免性。如果一個事件的發生完全可以通過當事人及時合理的作為而避免，則該事件就不能認為是不可抗力。(3)不可克服性。不可克服性是指合同的當事人對于意外發生的某一個事件所造成的損失不能克服。如果某一事件造成的后果可以通過當事人的努力而得到克服，那么這個事件就不是不可抗力事件。(4)履行期間性。對某一個具體合同而言，構成不可抗力的事件必須是在合同簽訂之后、終止以前，即合同的履行期間內發生的。如果一項事件發生在合同訂立之前或履行之后，或在一方履行遲延而又經對方當事人同意時，則不能構成這個合同的不可抗力事件。第46條不可抗力事件的處理46.1由于不可抗力原因，

61、致使雙方中的任何一方不能履行本合同的任何條款，應在該事件發生后的3個工作日內將情況書面通知對方，并在接下的14個工作日內向對方提交不能履行或需要延期履行、部分履行本合同的有效證明文件。46.2發生不可抗力事件時，雙方應盡一切合理的努力，使不可抗力對履行合同造成的任何延誤或損失減少到最小。46.3如不可抗力及其影響無法終止或消除或不可抗力事件持續時間超過180日而致使本合同任何一方喪失繼續履行協議的能力或使本協議的合同目的無法達成，則雙方可協商修改或解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力事件一方無須為此承擔責任。一方遲延履行或違反本協議義務后發生不可抗力事件的，不能免除責任。第47條 法律

62、變更47.1政府可控的法律變更對于政府直接實施或者在政府職權范圍內發生的某些法律變更，若導致項目建設期發生額外費用或工期延誤，或者運營期運營成本增加，項目公司有權向政府索賠額外費用或要求延長工期。若導致協議無法繼續履行的，則構成政府違約，項目公司可通過違約條款及提前終止機制等進行救濟。47.2政府不可控的法律變更此類變更應視為不可抗力事件，應按照不可抗力事件的處理機制進行處理。第十二章 合同解除第48條 甲方解除合同的條件乙方有下列情形之一的，在被允許期限內未得到改正，甲方有權提前7天書面通知乙方解除合同并按照本合同第十三章規定追究乙方違約責任： （1）乙方因自身原因導致工程未開工或擅自停工，

63、經甲方書面催告要求乙方在規定時間內開工，乙方逾期未開工的； （2）乙方在項目投資建設期間內抽回侵占或挪用項目資本金或者項目資本金未能按期足額到位，經甲方責令限期改正后仍不改正的； （3）項目建設資金鏈一次性中斷超過60日的，經甲方責令限期改正后仍無法接續的； （4）未經甲方同意，乙方擅自以本項目資產對外轉讓，提供抵押、質押或其他擔保； （5）未經甲方同意，乙方與第三方以合作或其它名義轉讓項目公司股權或轉讓、變相轉讓本工程項目的；（6）未在規定期限內提供履約保函的（7）乙方出現被吊銷營業執照、清算解散、申請破產等喪失經營資格情況，且乙方承繼主體無能力或不愿繼續執行本合同合作事項的。乙方為聯合體的

64、，某一聯合體成員喪失經營資格，其他成員有能力繼續執行本合同的，經甲方同意，合同可以繼續履行。第49條 協議解除如因本項目實施過程中，因重大建設技術障礙或項目用地征收問題導致項目投資成本劇增、建設進度無法推進等影響雙方按本合同約定條件繼續合作的情況的，雙方應共同協商解決方案。如協商不成的，一方可以提前7天書面通知解除本合同。第50條 合同解除的處理50.1出現第十一章不可抗力情況要解除協議和本章第18.1條、第50條協議解除的，甲方可以給予乙方適當的補償。補償金額的確定應由甲方和乙方從特許經營期、乙方已運營年限、乙方在項目中的總投資、乙方已獲取的收益以及各方對此等事件承擔的能力等方面進行綜合考慮

65、。50.2根據本章第49條合同解除的，乙方應根據其過錯責任情況，承擔相應的違約或賠償責任。50.3本合同解除的，雙方應盡可能控制因此造成的損失，共同完成項目運營服務投資結算、移交等善后工作。第十三章 違約處理第51條 違約行為認定 51.1除因不可抗力、法律變更導致外，一方未能妥善履行本合同及項目其他合同文本約定義務的，視為構成違約。51.2乙方確認其簽署本合同的基礎是已經充分研究和了解了：a.本項目招標文件、附件及補充通知；b.甲方就本項目建設、運營與維護所提供的有關資料；c.通過考察獲得的資料；d.其它在乙方提出征詢、置疑時得到的信息、數據和其它資料。乙方對本項目所產生的誤解、困難或損失，

66、由乙方自行承擔，與甲方無關。51.3無論本合同有無約定，任何一方違約，守約方均有權向違約方要求支付違約賠償金，本合同對賠償金數額有約定的從其約定，無約定的由守約方根據違約造成的損失，合理地向違約方主張違約賠償金的數額。違約賠償金的支付并不表示對違約方履行本協議規定的其它義務及責任的任何減免。第52條 違約責任承擔方式 52.1除本合同第48條約定的違約情形外，乙方如違反本合同的約定，將承擔被甲方沒收履約保函的違約責任，本合同繼續履行，但乙方應當在被沒收履約保函的7個工作日內補足履約保函。52.2下述每一條款所述事件， 如果不是由于乙方的違約或由于不可抗力所致， 在允許的糾正期限而甲方在該期限內

67、未能糾正， 即構成甲方違約，乙方有權立即發出終止意向通知：（1） 甲方履行本合同的能力使乙方受到嚴重的不利影響。（2） 甲方未履行或未適當履行其在本合同項下的任何其它義務構成對本合同的實質性違約，并且在收到乙方說明其違約并要求補救的書面通知后的15個工作日內未能補救該實質性違約。第53條 違約行為處理 53.1 本合同履行期間，任一方違反本合同約定的，雙方應首先進行友好協商，加強溝通，共同協商解決履約過程中遇到的相關問題，降低損失，配合項目的繼續推進。53.2 雙方對違約行為的處理及責任承擔無法協商一致的，按照本合同約定爭議解決方式處理。第十四章 爭議解決第54條 爭議解決辦法雙方因履行本合同

68、及本項目涉及的各項合同、章程及其他法律性文件發生爭議的，應當協商解決。無法協商一致的，任何一方有權向項目所在地的法院提起訴訟。第55條 爭議期間的合同履行 在爭議訴訟過程中，除爭議事項外，雙方均可繼續行使各自在本合同項下的其它權利，并應繼續履行各自在本合同項下的其它義務。 第十五章 其他約定第56條 本合同未盡事宜，甲、乙雙方可根據本合同約定的原則結合項目實際需要，協商形成補充合同，補充合同與本合同具有同等法律效力。涉及本項目建設、運營、移交的具體執行事項，待項目公司依法成立后，由甲方（或甲方授權單位）與項目公司通過XX縣XX公路新建工程建設、運營、移交PPP項目執行協議等協議細化明確。第57

69、條 除本合同有明確約定外，未經對方書面同意，并經法定程序確定，任何一方均不得將本合同約定的合作義務全部或部分轉讓由任何第三方承擔。 第58條 保密 除應項目實施需要或依法需公開事項外，未經對方同意，任何一方均對從對方獲取的決策、運營信息及資料承擔保密義務。第59條 信息披露 本合同履行過程中，雙方均應及時向對方披露其單方知悉，且可能影響本合同履行及本項目推進的相關信息。第60條 廉政和反腐 60.1 本合同履行及本項目實施過程中，雙方均應嚴格遵守國家各項反腐倡廉的相關規定，不得從事任何非法利益交換的行為。60.2 本項目實施過程中，雙方均有義務要求各項目參與主體按照國家相關規定簽署相應的廉政合

70、同或承諾。第61條 通知 雙方在本合同項下互相發送通知至如下聯系方式時，即視為有效送達（其中，通過郵政特快專遞方式發生通知的，自寄送之日的第3天視為送達；其他方式發送的視為即時送達）：61.1 甲方通知聯系方式：地址：聯系電話：傳真：電子郵箱：61.2 乙方聯系方式：地址：聯系電話：傳真：電子郵箱：61.3上述約定通知聯系方式發生變更的，變更方應及時以書面方式通知對方，否則需承擔由此產生的責任。第62條 合同適用法律62.1 本合同的履行及本項目的實施使用中華人民共和國的現行有效法律、法規、部門規章、廣東省的地方性法規以及XX市人民政府的規范性文件。第63條 合同份數 本合同一式捌份，雙方各執

71、肆份，均具有同等法律效力。（以下無正文，為簽署頁）甲方：XX縣人民政府 乙方： 中標單位 授權簽約代表： 授權簽約代表：附件一：風險分配根據項目實際情況分析本項目的風險如下表分配：風險分擔矩陣風險階段序號風險因素承擔對象政府社會資本方共擔政治風險1國有化、取消、扣押、沒收2項目唯一性（沒有競爭項目）3法律變更（一般、通用）4法律變更（特定、專門）5項目審批延誤6政府的無所作為或負面作為7現有設施狀況及相關規定8稅率提高（一般、通用）9稅率提高（特定、專門）10政治不可抗力11政府中止合同12政府信用風險、不支付費用13腐敗風險14政府干預15當地合作伙伴的可靠性可行性研究階段、投標與談判階段1

72、6項目設計（優化）相關風險17公眾反對18項目測算方法主觀19招標競爭不充分建設階段20成本超支21融資成本增加22工期/質量風險23項目公司違約24工程變更引起的工期延長/成本增加25第三方延誤/違約26環境破壞（存續的）27環境破壞（現行的）28施工不可抗力29配套基礎設施風險30完工風險運營階段31政府部門違約32項目公司違約 33項目公司中止合同34運營不可抗力35勞資爭端36技術風險37運營商能力欠缺38維護狀況時間39項目財務監管不足40盜竊財經風險41通貨膨脹42利率43外匯兌換率/可兌換性法律風險44監管體系不完善45設施所有權46擔保/合同結構不完善附件二：保函（格式）保函（

73、格式）致：（受益人名稱及地址）根據XX縣人民政府（以下稱“甲方”）與_（以下稱“乙方”）于2016年9月日簽定的XX縣XX公路新建工程PPP項目合同之要求，乙方需向甲方提供上述合同項下的履約保函，以保證乙方切實按照合同規定履行義務。我行，銀行分（支）行，注冊地，應乙方的要求，茲開立以貴公司為受益人的不可撤銷的、金額為10，000，000元（金額大寫：人民幣壹仟萬元整）的履約保函。我行特此承諾：我行在收到甲方聲稱乙方違約的書面索賠通知書后無條件地向甲方支付書面索賠通知書所述的款項。本保函擔保的金額將隨乙方履行合同義務、按照發票中所顯示的金額而等比例自動遞減。本保函自開立之日起生效，有效期至_年_月_日。本保函到期后，請將正本保函退回我行注銷，但無論正本是否退回，本保函均告失效。任何索賠要求務必于本保函到期日之前送達我行。銀行年 月 日附件三：項目場地紅線圖附件四: 招標文件附件五：投標文件附件六：實施方案及批復文件附件七：本項目其他批復文件