1、房地房地產項產項目并目并購購與合作的相關法律與合作的相關法律實務實務投資策劃中心 風險控制部2015.11版權所有 碧桂園集團 嚴禁外傳課課程目程目標標概念辨析？并概念辨析？并購購與合作與合作類類拿地模式的法律特點與差異拿地模式的法律特點與差異注意什么？并注意什么？并購購與合作與合作類類拿地模式的法律拿地模式的法律風險風險及防范措施及防范措施目目標標一一目目標標二二如何如何選擇選擇？各？各類類拿。

2、2022/6/161 M&A Case Study 萬科集團和南都集團 收購與兼并實例2022/6/162一、背景分析n萬科集團與南都集團萬科集團與南都集團2019年年3月月3日日簽署協議，萬科以總計簽署協議，萬科以總計18.5785億元億元人民幣受讓南都通過中橋持有的在人民幣受讓南都通過中橋持有的在上海的上海的 70權益、蘇州的權益、蘇州的49%權益，權益，和在浙江的和在浙江的20%權。

3、 前言 前言 隨著房地產市場不斷走向規范化，房地產企業之間的競爭已逐步從單純的資源優勢競爭轉向能力優勢的競爭，開發商除需具備高效優質的項目管理、營銷策劃能力外，嫻熟的資本運營能力更是必不可少， 房地產并購實務操作指引在此背景下應運而生。并購資源整合功能，有利于提高公司贏利能力和核心競爭力，實現企業的跨越式發展。 股權并購方式的成功運用，既需要良好的溝通談判能力，也需要熟練的業務操作。由于股權并購。

4、房地產投資幵販不合作 之幵販融資、獲得渠道、盡職調查、風險控制、 溢價估值、運營整合全案解析 一 房地產幵販的方式 1. 房地產項目幵販的方式 2. 房地產資產幵販的特點 3. 房地產項目公司股權幵販的特點 4. 房地產項目公司股權和資產轉讓比較 5. 增資擴股和股權幵販方式的比較 6. 國有、民營和外資企業幵販的特點 7. 住宅、辦公、商業、旅游地產等投資攻略 8. 2018年和當前房地產收幵。

5、房地產并購交易協議要點精華四步詳解土地及房地產投資并購中的核心難點目錄Contents資產交易協議精華要點股權交易協議精華要點在建工程交易協議精華要點010203城市更新交易協議精華要點04境外交易結構要點0501資產交易協議精華要點5一、資產交易的優勢和劣勢不夠靈活 城市房地產管理辦法第38條：“完成開發投資總額的百分之二十五以上”； 純土地資產的交易，不適合做資產交易。債務風險較小總體上項目。

6、收并購項目的法律架構及交易價款解析投資策劃中心如何設置交易架構如何約定交易價款采用什么方案？獲取股權、物權？定案地價反映真實交易符合財務路徑收并購交易的核心問題例1：太東集團系列項目一、如何設置交易架構資產情況：太東地產、東邦工貿地塊按樓面價950元/合作其余地塊按樓面價1100元/合作合計125.4萬土地、歸屬7個不同主體合作條件：（一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？例1：太東集。

7、 房地產項目并購合作 模式、風險防范及合同應用 集團投資發展中心 項目投資人員是什么？ 地塊在哪里？ 地塊周邊環境及配套如何？ 地塊的房子能建什么樣的房子，賣給誰，價格能賣多少？ 地塊的成本多少？ 地塊的票據有多少？ 項目公司的資產如何？ 項目公司對外債權多少，負債多少？ 項目的稅務清繳/計提情況如何？ 地塊/公司的證照資料是否完備、合法？ 地塊/公司能否合法轉譏？ 收販存在哪些風險，可以設置哪。

8、合作及并購項目合同價款重點問題解析投資策劃中心 風險控制部1、如何確定合同價款金額2、合同價款如何組成3、合同價款如何支付一、如何確定合同價款金額？合作及并購項目合同價款重點問題解析一口價例：項目土地按照7億元作價合作以合作單價確定總作價例：項目土地計容建筑面積10萬平方米樓面合作單價為3000元/平方米項目土地合作總價為3億元公司凈資產計價模式根據項目公司持有的資產凈值減去項目公司的負債總額，。

9、一二線城市并購項目案例分享投資策劃中心課程目標什么是并表？為什么并表？怎么樣并表？如何獲得公司的控制權？0102在并購項目中如何規避項目公司原有的或然負債？在項目公司股東結構復雜的時候，有哪些并購的注意事項？031并表、控制權南海某項目：章程里的爭權奪利一線城市某項目：平安的一票否決權23目錄或然負債增城某項目：或然負債怎么避股東優先購買權上海外灘項目：郭廣昌、潘石屹“斗地主”01Part On。

10、如何處理項目并購中的債務與溢價問題投資策劃中心2016年1月26日化解主要矛盾項目并購兩個老大難!溢價債務債務處理方式債務數額往往接近或超過土地價值，需根據不同的債務類型制定相應的解決方案常見的債務類型工程款、地價款股東借款第三方借款：銀行、民間借貸為股東、第三方提供土地抵押擔保為股東、第三方提供保證、股權質押目標公司自身債務：目標公司擔保債務：債務處理方式處理方式一：轉股前，我方提供資金解決債。

11、投資進入和退出方式投資進入和退出方式交易模式設計的起點交易模式設計的起點投資進入方式： 直接增資 土地評估后增資（原股東利益得到補償） 股權轉讓 聯合拿地 資金借貸不同投資進入方式的財稅問題投資退出方式： 分利潤 分收入 提取固定利潤 按比例分房 清算退出 股權轉讓退出中中小房企并購的目標公司的理想架構小房企并購的目標公司的理想架構中小房企以自然人股東直接持股項目公司為主，也有通過投資公司持股項。

12、商業房地產并購基金商業房地產并購基金與資產證券化實務與資產證券化實務Confidential機密機密2退出：資產證券化退出：資產證券化穩定運行的商業地產項目價值大，現金流穩定，是優質、安全的證券化資產；資產證券化提高商業地產的流動性同時保持了物業經營權的完整性，有利于提高經營水平和最大化地提升商業價值。商業地產是最優的證券化資產之一商業地產是最優的證券化資產之一數據來源：DTZ城市城市GDPGD。